北京市天元律师事务所

  关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

     实施“奋斗者 6 号”员工持股计划的

                     法律意见




              北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层

                     邮编：100032
                         北京市天元律师事务所

            关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

               实施“奋斗者 6 号”员工持股计划的

                                法律意见

                                                      京天股字（2021）第306号



    致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）委托，担任公司本次实施“奋斗者
6 号”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的专项中国法
律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称
“《信息披露指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称
“法律法规”）及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验




                                     1
证。

       本所律师特作如下声明：

       1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

       2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

       3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

       4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       5、本所同意将本法律意见作为公司本员工持股计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

       6、本法律意见仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

       基于上述，本所律师发表法律意见如下：




                                      2
    一、本员工持股计划的主体资格

    （一）杰瑞股份为依法设立的上市公司

    杰瑞股份是于 2007 年 11 月 22 日由原烟台杰瑞设备集团有限公司整体变更设
立的股份有限公司。杰瑞股份现持有烟台市行政审批服务局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91370000720717309H），属于依法设立的股份有限公司。

    经中国证监会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]60 号）核准，杰瑞股份于 2010 年 1 月向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,900 万股。经深圳证券交易所《关于烟台杰
瑞石油服务集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]45 号）
同意，杰瑞股份首次公开发行的股票于 2010 年 2 月 5 日起在深圳证券交易所上市
交易，股票简称“杰瑞股份”，股票代码“002353”。杰瑞股份属于股票已依法在
国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

    （二）杰瑞股份为合法存续的上市公司

    根据杰瑞股份的《营业执照》，其目前的基本情况如下：

    公司名称       烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
统一社会信用代码   91370000720717309H
    公司住所       烟台市莱山区杰瑞路 5 号
   法定代表人      王坤晓
    注册资本       95,785.3992 万人民币
    公司类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                   油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、销售、
                   维修、租赁（不含国家专项规定需要审批的设备）；油田设备、矿山设
                   备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售；为石油勘探和钻采提
    经营范围       供工程技术服务；机电产品（不含品牌汽车）、专用载货汽车、牵引车、
                   挂车的销售、租赁；油田专用设备和油田服务技术的研究和开发；计算
                   机软件开发、自产计算机软件销售；货物及技术的进出口（国家禁止的
                   除外）；仓储业务。
    经营期限       自 1999 年 12 月 10 日至 2049 年 12 月 9 日




                                           3
    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在法律法规和《公司章程》
规定的应予终止或解散的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，杰瑞股份为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《试点指导意
见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。



    二、本员工持股计划内容的合法合规性

    2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员
工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石
油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划相关事宜的议案》等与本员
工持股计划相关的议案。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    （一）根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持
股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行相
关信息披露义务，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情
人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。

    （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本员工持股计划的员
工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部




                                    4
分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的参加对
象为经公司认定的监事以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。
拟参加本员工持股计划的员工总数预计不超过 684 人，其中，公司监事共 3 人，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划参加对象
的资金来源为员工自筹资金、公司控股股东及其关联方提供的借款及法律法规允许
的其他方式。本员工持股计划拟通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票
等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）条关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的存续期
为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会批准之日起计算，员工持股计划的存续
期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经本员工持股计划管理委员
会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划
的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有本公司全部存续实施的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。前述情况符合《试点指导意
见》第二部分第（六）条关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模的相关规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划由公司自
行管理，最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，负责员
工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利；公司已制定
《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划管理规则》，
规定了员工持股计划持有人的权利、义务，管理委员会的义务、职责。符合《试点
指导意见》第二部分第（七）条第一款和第三款的相关规定。




                                    5
    根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，《员工持股计划（草案）》对员
工享有标的股票的权益，该项权益的转让、处置，员工在离职、退休、死亡以及发
生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指
导意见》第二部分第（七）条第四款的相关规定。

    （八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作出
了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法；

    7、其他重要事项。

    综上所述，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关
规定。



    三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及已存续的员工持股计划是否存在一致行动关系

    （一）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在一致行动关系

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动”是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司




                                   6
股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第（五）项的规定，银行以外的
其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，
为一致行动人。

    公司控股股东、实际控制人为拟参与本员工持股计划的员工提供部分有息、部
分无息借款。根据《员工持股计划（草案）》等本员工持股计划的相关法律文件，
并经本所律师核查：

    1、公司控股股东及实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰均未参加本员工持股
计划，本员工持股计划未与控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行
动安排。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划。本员工持股计划草案已对持有人的收益
分配、处置等进行了规定。在员工持股计划所持公司股份的锁定期届满后，可出售
的股份售出之前，管理委员会将会征询持有人的意见，持有人可选择出售其所持可
解禁卖出比例的份额对应的公司股票，也可以选择继续持有可解禁卖出的份额并享
有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿继续持有对应的公司股票，不存在控
股股东、实际控制人通过借款控制参与对象收益分配、处置的情形。

    3、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管
理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、对
员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工
持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于控股股东、实际控制人。

    4、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，其将无法
在股东大会上与控股股东、实际控制人保持一致行动。

    5、公司本员工持股计划系为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效
的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展之




                                   7
目的而实施，并非公司控股股东、实际控制人为扩大其所持公司股份表决权之目的
而实施。

    6、公司控股股东及实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰已就本员工持股计划
及仍存续的“奋斗者 1 号”、“奋斗者 3 号”、“奋斗者 4 号”、“奋斗者 5 号”
员工持股计划所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：

    “为激励公司员工之目的，本人自愿为参与公司本员工持股计划的参与对象提
供借款。本人与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本人也不会因
为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本人与公司本员工持股计划、
本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求本员
工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本人保持一致行动。

    同时，本人与公司“奋斗者 1 号”、“奋斗者 3 号”、“奋斗者 4 号”、“奋
斗者 5 号”员工持股计划及员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行
动计划，亦不会要求公司“奋斗者 1 号”、“奋斗者 3 号”、“奋斗者 4 号”、“奋
斗者 5 号”员工持股计划及员工持股计划的管理委员会与本人保持一致行动。

    本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

    本所律师认为，本员工持股计划草案明确员工持股计划在操作运行方面由持有
人会议及其选任的管理委员会独立进行，持有人会议为员工持股计划内部最高权力
机构，持有人会议授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理。虽然公司控股股
东、实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰为员工持股计划参加对象提供借款，但公
司控股股东、实际控制人不参与员工持股计划，也未担任员工持股计划的管理委员
会委员，其无法通过借款对员工持股计划的持有人会议及管理委员会的决策产生重
大影响。且本员工持股计划已放弃所持公司股份的表决权，控股股东、实际控制人
无法通过借款安排而得以与相关员工持股计划共同扩大可支配的公司股份表决权
数量，本员工持股计划与控股股东及实际控制人的一致行动关系构建缺乏必要基础。
公司控股股东、实际控制人均已承诺不会要求公司拟实施的本员工持股计划及管理




                                     8
委员会与其保持一致行动。因此，本所律师认为，公司拟实施的本员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人之间并无一致行动关系，上述认定不违反《上市公司收
购管理办法》的相关规定，合法合规。

    公司其他董事、监事、高级管理人员中，监事吴艳、董婷婷、于晓拟参与本员
工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之
间不存在其他关联关系，不存在一致行动关系。

    （二）本员工持股计划与公司已存续的员工持股计划是否存在一致行动关系

    根据公司确认及本所律师核查，公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理
机构进行管理，各员工持股计划之间将独立核算，本员工持股计划与仍存续的员工
持股计划之间不存在一致行动关系。

    综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划不存在一致行动关系，《员工持股计
划（草案）》关于本员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。




    四、本员工持股计划法定程序的合法合规性

    （一）本员工持股计划已履行的法定程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本员工持股
计划已履行了下列程序：

    1、2021 年 4 月 27 日，公司召开职工代表大会，就公司实施本员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。

    2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”
员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞




                                     9
石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划相关事宜的议案》等与本
员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，本员工持股
计划涉及的关联董事均已回避表决。

    3、公司独立董事就本员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为公司不存
在《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形；本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《信息披露指引第
4 号》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本员工持股计
划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工
持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；本员工持股计划推出
前，公司已召开全体职工大会征求员工意见。公司按照相关规定履行了必要的审批
程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与员工持股计划有关联的董事已根据相
关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。同意实施本员工持股计划。

    4、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公
司“奋斗者 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核查公司“奋
斗者 6 号”员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》，认为本员工持股计划
的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露指引第 4
号》等法律法规的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。公司员工持股计划持有人名
单及其份额分配符合相关法律、法规的规定。

    5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见。

    （二）本员工持股计划尚需履行的法定程序

    根据《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》的相关规定，公司尚需召开
股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个




                                    10
交易日前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东
（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本员工持股计划已经按照
《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程
序，已履行的法定程序合法合规。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关
联股东需回避表决）。



       五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、
配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审
议。

       本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》等的相关规定。



       六、股东大会回避表决安排的合法性

       （一）根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；股东大会就本
持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份
额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

       （二）本员工持股计划已放弃所持股份在上市公司股东大会的表决权，在股东
大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时本员
工持股计划不存在回避问题。

       综上所述，本所律师认为，本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相




                                       11
关提案时的回避安排符合《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等的相关规
定。




       七、本员工持股计划的信息披露

       1、2021 年 4 月 28 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本
员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 6 号”员工持股计划管
理规则》等相关文件。

       2、根据《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等相关规定，随着本员
工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息
披露义务。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履
行后续的信息披露义务。



       八、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备《试点指导意见》
规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《试点指导意
见》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及已存续的员工持股计划不存在一致行动关系， 员工持股计划（草案）》
关于本员工持股计划一致行动关系的认定合法合规；公司已就本员工持股计划按照
《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程
序，已履行的法定程序合法合规，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关
联股东需回避表决）后方可依法实施；本员工持股计划在公司融资时参与方式符合




                                       12
《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等的相关规定；本员工持股计划在股
东大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排符合《试点指导意见》、《信息
披露指引第 4 号》等的相关规定；公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》
及《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员
工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公
司实施“奋斗者 6 号”员工持股计划的法律意见》的签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：_________________

              朱小辉




                                            经办律师：_____________

                                                              崔成立




                                                      _____________

                                                              徐梦磊




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 B 座 10 层，邮编：100032




                                                      2021 年 5 月 10 日




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