杰瑞股份：第五届董事会第十三次会议决议公告2021-05-26
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-026
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 25 日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第五届董事会第十
三次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于 2021 年
5 月 21 日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。会议由董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，
以记名投票方式审议通过了：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的
要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司认为公司符合相关法律、法规、规范
性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）的 80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和
定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），公司发行前
总股本为 957,853,992.00 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前
公司总股本的 30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事
会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将
作相应调整。
（六）限售期
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股
票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）募集资金总额及用途
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 数字化转型一期项目 124,649.00 115,000.00
2 新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目 86,134.09 75,000.00
3 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 270,783.09 250,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金
解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起 12 个月。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监
会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《烟台杰瑞石油
服务集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可
行性分析报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制
了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了承诺。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的 议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发
展需要的基础上，公司制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限
于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、
发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证
券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内
对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
5、签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限
于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
6、办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监
管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公
告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理
与本次发行相关的信息披露事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜；
8、根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进
行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
9、在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有
必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；
11、为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授
权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办
理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
