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公司公告

杰瑞股份:2021年第二次临时股东大会的法律意见书2021-06-15  

                                                                             山东鼎然律师事务所




          山东鼎然律师事务所
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
    2021 年第二次临时股东大会的
              法律意见书




地址:烟台市迎春大街 108 号鲁商悦海中心 B 座 11 层      邮编:264003
电话:0535-3970689
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                  山东鼎然律师事务所
      关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
     2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市

公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》以及《烟台杰瑞石油

服务集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《烟

台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称

“《股东大会议事规则》”)的规定,山东鼎然律师事务所(以下

简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受

委托,指派本所高强律师、张华顺律师就烟台杰瑞石油服务集团股

份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6 月 11 日召开的 2021

年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召

开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表

决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《烟台杰瑞石油服务集团

股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(以下简称

“《董事会决议公告》”)、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公

司第五届监事会第十一次会议决议公告》(以下简称“《监事会决

议公告》”)、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于召开 2021
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年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)

等本所律师认为必要的文件和资料。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及

本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定

职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任。

    本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现

出具法律意见如下:

    一、公司 2021 年第二次临时股东大会召集、召开的程序

   1、本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长王坤晓先生

主持。公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议议案等相关

事项的通知刊登在 2021 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时间是 2021

年 6 月 11 日下午 14:30。

    2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券

交易所交易系统在 2021 年 6 月 11 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30、
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下午 13:00-15:00;及互联网投票系统在 2021 年 6 月 11 日上午 9:15

至 2021 年 6 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间通过网络进行投票。

     3、本次股东大会按公告通知要求,如期于 2021 年 6 月 11 日

下午 14:30 在山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号公司一楼会议室召

开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过 15 日,符合法

定要求。

     经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公

司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治

理准则》、《深交所网络投票实施细则》等现行法律、行政法规以

及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

     二、公司 2021 年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议

人员的资格

     1、公司 2021 年第二次临时股东大会召集人为公司董事会,其

资格合法有效。

     2、根据出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、

持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统

计,出席公司 2021 年第二次临时股东大会现场会议和网络投票的

股东及股东代理人共 102 名,代表有表决权的股份 615,993,057 股,

占 上 市 公 司 有 表 决权 股 份 总 数 (不 含公 司 回 购 的 股 份, 下 同 )

64.518%;其中,出席现场会议的股东及股东代理人 15 人,代表有

表决权的股份 456,678,103 股,占上市公司有表决权股份总数

47.832% ; 通 过 网 络 投 票 的 股 东 87 人 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份
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159,314,954 股,占上市公司有表决权股份总数 16.686%,以上通

过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易所身份验证机构

验证其股东资格。经本所律师核查,出席本次股东大会的股东均为

公司董事会确定的股权登记日 2021 年 6 月 7 日下午 3 时深圳证券

交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的本公司股东以及合法的委托代理人。

    经本所律师审核,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)

持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效。

    3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司

高级管理人员列席了本次会议,本所律师及公司邀请的其他嘉宾列

席了本次会议,上述人员均具备出席本次会议的合法资格。

    本所律师认为:出席、列席公司本次股东大会的人员及本次会

议召集人的资格均合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

等相关规定。

    三、公司 2021 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的全部 7 项

议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行

了表决。由股东代表崔玲玲女士、吕瑞女士负责计票,监事代表吴

艳女士及本所律师按规定程序进行了监票,并当场宣布表决结果。

参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票

系统通过网络进行投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的
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表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计

了现场和网络投票的表决结果。

       公司董事会提交审议的以下 7 项议案以现场投票和网络投票表

决方式审议通过,具体如下:

       1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

       表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

       其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公

司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)

同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表决权的中小投资者股份

总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决权的

中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决

权的中小投资者股份总数的 0%。

       本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

       2.逐项审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议

案》

       2.01 发行股票的种类和面值

       表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决
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权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.02 发行方式和发行时间

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.03 发行对象及认购方式

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决
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权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.04 发行价格和定价原则

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.05 发行数量

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决
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权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.06 限售期

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.07 募集资金总额及用途

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决
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权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.08 本次发行前的滚存利润安排

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.09 上市地点

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决
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权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    2.10 本次发行股票决议的有效期限

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    3.《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021 年非公开

发行 A 股股票预案>的议案》
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    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    4.《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目

可行性分析报告的议案》

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。
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    5.《关于公司 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺的议案》

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    6.《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》

    表决结果为:同意票 615,814,357 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.971%;反对票 178,700 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 0.029%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数

的 0%。

    其中,中小投资者同意票 164,393,674 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 99.891%;反对票 178,700 股,占出

席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0.109%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。
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    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案》

    表决结果为:同意票 611,881,326 股,占出席会议有效表决权

股份总数的 99.333%;反对票 4,111,731 股,占出席会议有效表决

权股份总数的 0.667%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总

数的 0%。

    其中,中小投资者同意票 160,460,643 股,占出席会议有效表

决权的中小投资者股份总数的 97.502%;反对票 4,111,731 股,占

出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 2.498%;弃权票 0 股,

占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,获出席股东大会有表决权的股东所持

表决权总数三分之二以上表决通过。

    本所律师认为,公司 2021 年第二次临时股东大会表决程序符

合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上市

公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》、

《股东大会议事规则》之规定,本次股东大会表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第二次临时股东大会

的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实
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施细则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司 2021

年第二次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资

格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。

       本法律意见书一式三份,公司执二份,本律师事务所保留一份

存档。

       本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用。本

所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年第二次临时股东大会

的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责

任。

【以下无正文】
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【本页无正文,系山东鼎然律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团

股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书之签署页】




山东鼎然律师事务所



负责人:王建文                    经办律师:高 强



                                  经办律师:张华顺

                                     二〇二一年六月十一日