通 商 律 師 事 務 所
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                   关于四川富临运业集团股份有限公司
                       2019年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

致：四川富临运业集团股份有限公司

    受四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师
事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2019年第二次临时股东
大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会
所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的
文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意
见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，出席了公司2019年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2019年2月2日，公
司董事会在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露刊登了关于召开2019年第二次临时股东大会的通知。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为
2019年2月17日(周日)至2019年2月18日(周一)。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2019年2月18日9:00至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月17日15:00至2019年2月18日15:00
期间的任意时间。

    本次股东大会现场会议于2019年2月18日下午14:00在四川省成都市青羊区广富
路239号N区29栋五楼会议室如期举行。
    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股
东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截至2019年2月12日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股
东可委托代理人(附授权委托书)出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也
可在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年2月12日下
午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名
册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的其它有效证
件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东共10名，持有公司94,175,581
股，占公司有表决权股份总数的30.04%。

    现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计5名，持有公司93,840,521股，
占公司有表决权股份总数的29.93%，以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资
格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公
司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计5名，持有公司335,060股，
占公司有表决权股份总数的0.11%。

    此外，公司董事、监事及部分授权代表、董事会秘书及本所指派的律师出席了
会议，部分高管列席了会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的主体
资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    公司董事长董和玉先生主持了本次股东大会，参加现场会议的股东或股东代理
人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、
内容与会议通知所列内容一致。

    经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合
的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决
结果。具体表决情况如下：

    《关于所属车站搬迁暨资产置换的议案》

      表决情况：同意 94,175,581 股, 占出席会议有效表决权股份数的 100%，反对
0 股，占出席会议有效表决权股份数的 0%，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
数的 0%。

     中小股东总表决情况：

      同意 427,360 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    根据统计的表决结果，本次股东大会的议案获得通过，会议主持人当场公布了
现场投票表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。经本所律师核
查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人和出席本次股东大会的人
员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

    本法律意见书一式贰份。
  [此页无正文，为《关于四川富临运业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大
会法律意见书》的签字盖章页]




北京市通商律师事务所               经办律师：____________

                                                张晓彤




                                   经办律师：____________

                                                 蔚霞




                                 单位负责人：____________

                                                 吴刚




                                            2019年   月   日