证券代码：002357       证券简称：富临运业         公告编号：2019-027



                     四川富临运业集团股份有限公司
                   第五届董事会第六次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开情况

    四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“富临运业”）第五
届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 25 日上午 9:30 在公司五楼会议室召开。会
议通知于 2019 年 4 月 15 日以邮件送达方式发出，会议应出席董事 9 名，现场出
席会议董事 7 名，董事王志红先生因公出差，委托董事曹洪先生代为出席和表决，
独立董事李正国先生因公出差，委托独立董事赵洪功先生代为出席和表决。公司
监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长董和玉先生主持，会议的召集和
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、会议审议情况

   （一）审议通过《2018年年度报告及其摘要》

    同意公司《2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2018年年
度股东大会审议。

    《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》； 《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网。

    表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

   （二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

    同意公司《2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2018年年
度股东大会审议；独立董事曾令秋、赵洪功、李正国分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。

    表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

  （三）审议通过《2018 年度总经理工作报告》

    同意公司《2018年度总经理工作报告》。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避。

   （四）审议通过《2018 年度财务决算报告》

    2018年度公司实现营业总收入95,999.97万元，比上年同期下降10.71%；归
属于上市公司股东的净利润3,760.77万元，比上年同期下降63.56%。

    同意公司《2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年年度股东
大会审议。公司2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，并出具了标准无保留意见。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避。

   （五）审议通过《2019 年度财务预算方案》

    根据公司2019年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济
形势、行业现状与公司的经营能力，预计2019年实现营业收入87,257万元，实现
净利润10,785万元。

      特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等
多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

    同意公司《2019年度财务预算方案》，并同意将该议案提交公司2018年年度
股东大会审议。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避。

   （六）审议通过《2018 年度利润分配预案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市
公司股东的净利润为37,607,660.74元 ，母公司净利润 100,366,277.89元。按

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照《公司章程》规定，以2018年度母公司净利润100,366,277.89元为基数 ,计提
10%法定盈余公积 10,036,627.79元后， 2018年末可供股东分配的净利润为
539,580,363.24 元。

    公司2018年度利润分配预案为：以2018年年末总股本313,489,036股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利 1 元（含税）,共计派发现金股利31,348,903.60
元，不送股、不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

     后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励
行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的
原则相应调整。

    《2018 年度利润分配预案》符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及
《公司章程》中规定的现金分红政策。

    同意公司《2018 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2018 年年度股
东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避。

   （七）审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》

    同意公司预计的 2019 年度日常关联交易事项。

    公司预计 2019 年因日常经营需要与关联方发生的采购产品、接受或提供劳
务等关联交易总额为不超过 596 万元，具体内容见《关于预计 2019 年度日常关
联交易的公告》（公告编号:2019-030）；独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。相关公告及意见详见巨潮资讯网。

    董事董和玉系公司控股股东永锋集团有限公司之高级管理人员，董事郑铁生、
王晶系控股股东永锋集团有限公司之经营管理人员；王志红系持股 5%以上的股
东四川富临实业集团有限公司之高级管理人员，为此 4 名关联董事回避表决。

    表决结果：5 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    （八）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落
实自查表》

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    同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》、 内部控制规则落实自查表》，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制鉴证报告》。

    独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。上述报
告及意见详见巨潮资讯网。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避。

   （九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度财务报
表审计工作期间，能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和会计师事
务所质量控制制度，业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务。董
事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，聘用期一年。

    同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。公司独立董事发表了事前认
可意见以及独立意见，详见巨潮资讯网。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表决。

   （十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则
进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果， 本次会计政策变更仅影响会计报表的科目列报，
不影响公司的损益、总资产、净资产，对公司财务状况、经营成果和现金流量无
重大影响。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）详见巨潮资讯网
以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表决。

   （十一）审议通过《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）
对计提资产减值准备的相关要求，结合现经营管理实际情况，公司拟对原《资产

                                    4
减值准备管理制度》中关于提交董事会审议的资产减值准备金额标准进行了修订，
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《资产减值准备管理制度》（2019 年 4
月修订）。

    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表决。

   （十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《公司法》等法律法规，以及结合公司实际情况，拟对公司经营范围、营
业执照信息等内容进行修订，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程
修订对照表》、《公司章程》（2019 年 4 月修订）。该事项需提交股东大会审议。
       表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表
决。

       （十三）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

       根据《公司章程》以及结合公司经营情况，公司拟对《董事会提名委员会工
作细则》进行修订，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会提名委员会工
作细则》（2019 年 4 月修订）。
       表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表
决。

       （十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

       根据《公司章程》以及结合公司经营情况，公司拟对《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》进行修订，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》（2019 年 4 月修订）。
       表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表
决。
       （十五）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    同意公司于2019年5月16日（星期四）下午14:30在公司五楼会议室召开2018
年年度股东大会，股东大会通知详见公司同日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编
号：2019-029）。

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    表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。

        （十六）审议通过《2019 年第一季度报告全文及其正文》

        《2019年第一季度报告正文》同日刊登在巨潮资讯网以及《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

        表决结果：9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，0 名董事回避表
决。

       （十七）审议通过《关于修订<内部控制评价制度>的议案》

        根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，以及结合公司实际
  经营情况，公司拟对原《内部控制评价制度》中的财务或非财务报告内部控制
  缺陷量化标准相应条款进行修订，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内
  部控制评价制度》（2019年4月修订）。

        表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

       三、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

    3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                         四川富临运业集团股份有限公司董事会

                                            二 0 一九年四月二十五日




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