证券代码：002357           证券简称：富临运业      公告编号：2020-062



                 四川富临运业集团股份有限公司
  关于全资子公司成都股份所属崇州国运公交处置资产的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川富临
运业集团成都股份有限公司（以下简称“成都股份”）所属崇州市国运公交有限
责任公司（以下简称“崇州国运公交”）与崇州市公共交通有限公司（以下简称
“崇州公交公司”）就转让城区公交线路经营权及相应资产事宜达成一致。
    本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
    本次交易已经 2020 年 9 月 30 日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
    本次交易能否按照《收购实施协议》约定实施完成尚存在一定不确定性，请
广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    1、为支持崇州市全域公交一体化改造工作，在崇州市政府相关职能部门的
主导下，公司全资子公司成都股份所属崇州国运公交与崇州公交公司于 2020 年
9 月 30 日签署《收购实施协议》，崇州国运公交拟以 36,198,296.39 元将持有的
城区公交线路经营权（含在营的 15 条公交线路经营权）及 76 辆城市公交汽车相
应资产转让给崇州公交公司。
    2、公司于 2020 年 9 月 30 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于全资子公司成都股份所属崇州国运公交处置资产的议案》。根据《公司法》、
《股票上市规则》、 公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，
且不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
   二、交易对方的基本情况
       公司名称：崇州市公共交通有限公司
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       统一社会信用代码：91510184MA66XB4P3K
       股东情况：成都市蜀州兴宇城市建设有限责任公司持股 100%，以下简称“蜀
州兴宇”
       法定代表人：李思远
       注册资本：5,000 万人民币
       注册地址：崇州市崇阳街道蜀州北路 261 号
       经营范围：全域公交客运、城市公交线路和农村客运线路；机动车维修；汽
车租赁；充电桩运营；停车场服务；公交车体广告、站台广告业务、广告设计、
制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）
       崇州公交公司成立于 2019 年 6 月 14 日，其股东蜀州兴宇为国有独资企业（投
资方为崇州市国有资产监督管理和金融工作局）。
       截至 2020 年 6 月 30 日，崇州公交公司资产总额 13,048 万元，净资产 9,903
万元，2020 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润-153 万元；截至 2019 年 12
月 31 日资产总额 2,982 万元，净资产 2,982 万元，2019 年度实现营业收入 0 万
元，净利润-18 万元。
       公司与崇州公交公司及其控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。公司已对其基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职
调查，认为崇州公交公司依法存续，具有履行本次收购协议的履约能力。
       崇州公交公司不属于失信被执行人。
       三、交易标的的基本情况
   本次交易标的为取得批准且实际投入运营且在营运的城区公交线路经营权
（含在营的 15 条公交线路经营权），和 76 辆城市公交汽车及投币箱、语音播报
器、3G 视频设备相关配套设备。交易标的账面原值合计 23,811,697.48 元，账
面净值合计 5,530,470.70 元，评估总价为 27,889,706.24 元。交易标的不存在
抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
    四、协议主要内容
    本次交易以 2020 年 6 月 20 日为评估基准日，城区公交线路经营权及 76 辆
公交车相应资产的评估价格作为本次转让价款基础，经双方协商，交易总价确定
为 36,198,296.39 元。协议主要内容如下：
     1、支付方式及条件
   （1）收购方应于本协议生效之日起二十个工作日内支付收购价款的 30%，即
10,859,488.92 元；
   （2）转让方于 2020 年 10 月 15 日前，完成《资产实物移交清单》中 70%公
交资产产权转移/过户登记手续以及相应资产正式移交等手续后五个工作日内，
收购方支付收购价款的 40%，即 14,479,318.55 元；
   （3）转让方于 2020 年 12 月 15 日前，完成《资产实物移交清单》中公交资
产产权转移/过户登记手续以及相应资产正式移交等手续比例达到 100％后五个
工作日内，收购方支付剩余 30%收购价款，即10,859,488.92 元；
     2、资产移交和责任
   （1）收购方支付首笔收购价款后，转让方应当对照《评估报告》以资产现
状且满足正常运营为要求，向收购方逐项移交车辆资产，车辆资产毁损、灭失等
风险自移交完成且双方书面签字盖章确认之日起转移至收购方。
   （2）转让方应当在双方签署《资产实物移交清单》后于 2020 年 12 月 15 日
前配合收购方办理完毕全部收购公交车辆的转移/过户登记等相关手续。
     3、资产转让涉及到的相关税费承担
     双方同意，本协议资产转让所涉及税费，除另有约定外，由双方各自依法
缴纳。
     4、违约责任
     （1）收购方未按照本协议约定按期足额向转让方支付收购价款，经转让方
书面催告后无正当理由仍拒不支付的，自催告期限届满之日起，以应付未付款项
金额为基数，按照每日万分之二的标准计算向转让方支付违约金。
     （2）转让方未按照本协议约定期限完成各阶段公交资产产权转移/过户登
记手续以及相应资产正式移交等手续的，以该阶段收购方应支付的相应收购价款
金额为基数，按照每日万分之二的标准计算向收购方支付违约金，违约金收购方
有权从应付收购价款中直接予以扣除。
     （3）如转让方在 2020 年 12 月 15 日完成资产移交/过户登记比例不足《资
产实物移交清单》70％的（当且仅当转让方完全按照本协议约定移交时，方视为
完成资产移交/过户登记），转让方除应按照本协议约定支付收购方违约金外，收
购方还有权解除本协议，收购方向转让方发出书面通知之日起本协议即告解除。
    5、协议生效条件
    （1）双方需要合法有效取得包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在
内的一切手续；
    （2）自双方签字盖章后生效。
     五、交易的定价政策及定价依据
   本次交易以资产评估价值为基础，评估报告详见成都市中正资产评估有限公
司出具的《关于对崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司
的 76 辆城市公交汽车的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第
110 号）以及《关于对崇州市公共交通有限公司委托对崇州市有顶灯经营权的小
型出租车年经营价值的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第
111 号）、四川蜀华资产评估事务所出具的《崇州市国运公交有限责任公司因资
产收购涉及的城市公交车辆资产评估复核意见书》（川蜀华咨报[2020]A40 号）、
成都崇信税务师事务所有限责任公司出具的《崇州市公共交通有限公司拟收购崇
州市国运公交有限责任公司“城市公交及附属设备、公交车经营权”涉税事项审
核报告》（成崇信税鉴字(2020)第 0801 号）。
   基于上述评估结论并经交易双方协商，在充分考虑交易所涉及税费基础上，
确定交易标的总价为 36,198,296.39 元。本次交易定价公允，不存在损害公司及
其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   六、预计对公司的影响
   为推进崇州市全域公交一体化改造工作，本次交易在崇州市政府相关职能部
门的主导下进行，公司预计获得资产处置收入 3,464 万元，预计产生净收益 2,100
万元，资产处置所得款项将用于公司补充流动资金和日常生产经营。
   以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，请投资者
注意投资风险。
     七、备查文件
     1、董事会第五届董事会第二十三次会议决议；
     2、《收购实施协议》；
     3、上市公司交易情况概述表；
     4、《关于对崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司
的 76 辆城市公交汽车的现行市场价值的资产评估报告》（成中评报字[2020]第
110 号）
     5、《关于对崇州市公共交通有限公司委托对崇州市有顶灯经营权的小型出
租车年经营价值的现行市场价值的资产评估报告》 成中评报字[2020]第 111 号）
     6、《崇州市国运公交有限责任公司因资产收购涉及的城市公交车辆资产评
估复核意见书》（川蜀华咨报[2020]A40 号）
     7、《崇州市公共交通有限公司拟收购崇州市国运公交有限责任公司“城市
公交及附属设备、公交车经营权”涉税事项审核报告》（成崇信税鉴字(2020)第
0801 号）


    特此公告。




                                   四川富临运业集团股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年九月三十日