四川富临运业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》有关规定，为优化公司审批流程，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
该事项需提交股东大会审议。具体修订如下：
序号 原章程 修订后的章程
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（四）审议批准监事会报告； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
补亏损方案； 算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
决议； 损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）修改本章程； 公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 决议；
第四十一条 的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以
项； 及本章程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易金额超
（十六）审议批准与关联人发生的交易金 过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资
额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一 产绝对值超过 5％的关联交易（公司获赠现金资产
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 和提供担保除外）事项；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十七）审议批准每年度内借款发生额（包括
（十七）审议批准每年度内借款发生额 贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在
（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长 上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的
期贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以 借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
押、质押事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 事会或其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
列标准之一的，须经股东大会审议通过：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
者作为计算数据；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
额超过 5000 万元人民币；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
过 500 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
第四十三条 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
额超过 500 万元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
其绝对值计算。
万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
对值计算。
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
生的下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含
在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、
委托理财；对子公司投资等）；提供财务资助（含委
购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、
托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
参股公司增资；投资成立新公司；并购、重组
租入或租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；
等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出
赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
认定的其他交易。
深圳证券交易所认定的其他交易。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会就选举两名以上董事或监事进
大会表决。
行表决时，实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举
时，实行累积投票制。
两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
明候选董事、监事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的
董事候选人提名的方式和程序如下：
简历和基本情况。
1、董事会换届改选或者现任董事会增补
董事候选人提名的方式和程序如下：
非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持
1、董事会换届改选或者现任董事会增补非独立
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
届董事会的非独立董事候选人或者增补的非
由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候
独立董事候选人；董事会换届改选或者现任董
选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改
事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、
选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、
单独或者合计持有公司已发行股份１％以上
监事会、单独或者合计持有公司已发行股份１％以
的股东可以按照差额选举方式，提出独立董事
上的股东可以按照差额选举方式，提出独立董事候
候选人；
选人；
2、董事会提名董事候选人，应以董事会决
2、董事会提名董事候选人，应以董事会决议的
议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现
形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会
任董事会提交其提名的董事候选人的简历和
第八十四条 提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大
的，由董事会提交股东大会表决。
会表决。
3、董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
3、董事候选人应根据公司要求作出书面
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选
等。
后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
监事候选人的提名方式和程序如下：
1、监事会换届改选或者现任监事会增补监事
1、监事会换届改选或者现任监事会增补
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任
非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
增补监事的候选人；
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
2、监事会提名监事候选人，应以监事会决议的
2、监事会提名监事候选人，应以监事会决
形式作出；股东提名监事候选人，应向现任监事会
议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现
提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会提交其提名的监事候选人的简历和
任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审
的，由监事会提交股东大会表决。
查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大
3、监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
会表决。
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
3、监事候选人应根据公司要求作出书面
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
等。
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
以前，股东大会不得无故解除其职务。
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选
选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
第九十八条 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会审批对外投资、购买出售资产、关联交
易、对外担保等交易事项（交易的定义见本章程第
四十三条）的权限为：
（一）对外投资、购买出售资产等交易事项达
董事会审批对外投资、购买出售资产、资
到以下标准：
产抵押、关联交易、对外担保等交易事项（交
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
易的定义见本章程第四十三条）的权限为：
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（一）本章程第四十一条和第四十三条规
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
定的须提交股东大会审议通过的对外投资之
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
外的其他对外投资事项；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（二）购买、出售资产等交易金额占公司
过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
最近一个会计年度经审计的合并报表的净资
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
产值的 10%以上、且未达到本章程第四十一
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
条和第四十三条规定标准的事项；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（三）本章程第四十二条规定的须提交股
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
担保事项；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
第一百一十三条 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
近 一 期经 审计 的 合并 报表 净资 产 绝对 值 的
超过 1000 万元；
0.5%以上，并且未达到本章程第四十一条第
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（十六）项规定的标准的关联交易事项；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）审议批准每年度内借款发生额（包
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷
值计算。
款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上
（二）本章程第四十二条规定的须提交股东大
（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
关的资产抵押、质押事项。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过
前款董事会权限范围内的事项，如法律、
30 万元人民币、或者公司与关联法人达成的交易金
法规及规范性文件规定须提交股东大会审议
额超过 300 万元且占公司最近一期经审计的合并
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定
报表净资产绝对值超过 0.5%，并且未达到本章程第
执行。
四十一条第（十六）项规定的标准的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规
及规范性文件规定须提交股东大会审议通过， 须按
照法律、法规及规范性文件的规定执行。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
第一百三十九条 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为
该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决
特别披露事项披露。被免职的独立董事认为公司的
议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免
免职理由不当的，可以作出公开声明。
职理由不当的，可以作出公开声明。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
任公司的高级管理人员。
东代发薪水。
董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。由董事 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
第二百二十八条 会根据股东大会的决议修订公司章程，修订的 管机关的审批意见修改本章程。
公司章程自参加该董事会会议的董事签字后
生效。
其他条款不变。
四川富临运业集团股份有限公司
二〇二二年八月二十五日