恒一律师                                                         法律意见书



                      山西恒一律师事务所
                          Shanxi Hengyi Law Office

                                 中国太原
                       平阳路 2 号赛格商务楼 5 层 A 座
                                邮编: 030012
                 电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621
                          电子信箱：sxhyls@126.com
                      网址：http://www.shanxihengyi.cn



                                  关    于

                      山西同德化工股份有限公司

                   2019 年度第一次临时股东大会的

                            法 律 意 见 书


致：山西同德化工股份有限公司


    山西恒一律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派翟颖、尉海
滨律师出席贵公司 2019 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律
意见。
    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告，并依法承担责任。
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、2018 年 12 月 17 日，贵公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、巨
       潮资讯网上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开 2019 年度第一
       次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。于 2018 年 12 月 25 日在



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           指定媒体对《通知》进行了更新。《通知》中列明了本次股东大会的召开
           时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
           会议登记方法等内容。
    2、贵公司本次股东大会如期于 2019 年 1 月 4 日下午 14：00 在公司办公楼
        三楼会议室召开，会议由公司董事长张云升先生主持。
    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
        点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人，代表有表决权的
        股份 147666987 股，占公司股份总数的 39.45%；通过网络投票的股东及
        股东代理人 8 人，代表股份 1436114 股，占公司股份总数的 0.3837%。
        参会股东均为 2018 年 12 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算
        有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公
        司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
    2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列
的三项议案进行了表决。所有议案均属于特别决议，需经出席本次股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
票和计票后，当场公布了表决结果：
    2.1、议案一：《关于调整回购公司股份有关事项的议案》
    2.1.1 回购股份的目的和用途
    同意 147667987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.04％；反对 1435114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.96％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
     中小股东总表决情况：
     同意 35293406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.09％；反对
1435114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.91％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.1.2 回购股份的方式
    同意 147683987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.05％；反对 1419114


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股，占出席会议有表决权股份总数的 0.95％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35309406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.14％；反对
1419114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.86％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.1.3 回购股份的价格或价格区间、定价原则
    同意 147683987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.05％；反对 1419114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.95％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35309406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.14％；反对
1419114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.86％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.1.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    同意 147678987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.04％；反对 1424114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.96％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35304406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.12％；反对
1424114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.88％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.1.5 回购股份的资金总额以及资金来源
    同意 147678987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.04％；反对 1424114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.96％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35304406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.12％；反对
1424114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.88％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.1.6 回购股份的期限
    同意 147678987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.04％；反对 1424114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.96％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35304406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.12％；反对
1424114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.88％；弃权 0 股，占出


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席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.1.7 决议的有效期
    同意 147678987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.04％；反对 1424114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.96％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35304406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.12％；反对
1424114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.88％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜
的议案》
    同意 147678987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.04％；反对 1424114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.96％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35304406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.12％；反对
1424114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.88％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    2.3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
    同意 147683987 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.05％；反对 1419114
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.95％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0％。
    中小股东总表决情况：
    同意 35309406 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 96.14％；反对
1419114 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.86％；弃权 0 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0％。
    3、经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。




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（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西同德化工股份有限公司 2019
年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




  山西恒一律师事务所                  负责人：

                                                   原   建 民




  经办律师：

                  翟      颖                      尉    海   滨




                                                 2019 年 1 月 4 日




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