同德化工：内部控制鉴证报告2019-04-02
山西同德化工股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
内部控制鉴证报告
关于 2018 年度内部控制自我评价报告 1-9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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内部控制鉴证报告
致同专字（2019）第 110ZA3412 号
山西同德化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了山西同德化工股份有限公司（以下简称同德化工公
司）董事会对 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。同德
化工公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保
持其有效性，并确保后附的同德化工公司《关于 2018 年度内部控制自我评价报
告》真实、完整地反映同德化工公司 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制。我们的责任是对同德化工公司 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了
包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效
性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合
理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制
政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有
一定风险。
我们认为，同德化工公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了
按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本鉴证报告仅供同德化工公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转
换债时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师： 陈广清
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 刘淑云
中国北京 二Ｏ一九年三月三十日
山西同德化工股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
山西同德化工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山西同德化公股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立
和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司
董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域,涵盖了公司经营管理的主要方面。
1、纳入评价范围的主要单位
本次纳入评价范围的主要单位包括：公司及所有全资、控股子公司，即：母
公司山西同德化工股份有限公司；全资子公司：清水河县同蒙化工有限责任公
司、山西同德爆破工程有限责任公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司、大
宁县同德化工有限公司、忻州同德民爆器材经营有限公司、山西同德环境工程技
术有限公司；控股子公司：广灵县同德精华化工有限公司、山西方德股权投资股
份有限公司。合伙企业：启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙）。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
（1）公司治理与组织架构
公司已根据《公司法》及中国证监会的要求，建立了股东大会、董事会、监
事会和董事会领导下的管理层，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作
细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神
建立了《独立董事工作制度》，并聘请了三位独立董事，形成了公司法人治理结
构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会、监事以及管理
层在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职权范
围、议事规则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、高级
管理人员和财务负责人等履行职责的合法性进行监督，以此来维护股东的合法权
益。本年度公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属
于监事会职责范围的事项作深入的讨论，并发表意见，确保公司的财务活动合法
合规，督促董事、高级管理人员切实履行自己的忠诚、勤勉义务。
公司管理层具体负责公司的日常生产经营管理工作，执行公司股东大会和董
事会决议，公司结合发展战略、业务特点和内部控制的要求，合理设置了公司的
内部组织机构，并制定了相关的管理制度，明确了各部门、各岗位的职责分工，
形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、管理层决议和
决定的执行。公司根据实际经营需要设置了相关的职能管理部门，便于对子公
司、分公司实施计划目标管理和监控管理。
（2）发展战略
公司管理层负责拟定公司中长期战略规划方案。在制定战略规划方案时，公
司管理层充分听取核心经营人员的意见，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需
求变化、行业技术发展趋势、行业及竟争对手状况、可利用资源优势和自身的实
际情况等影响因素，使用宏观经济、行业及公司财务运行分析等手段，制定切实
可行的公司发展战略，并能正确引领公司未来的发展方向。
公司管理层在拟定好战略规划方案后，提交公司董事会战略委员会进行讨
论，由董事会确定最终战略规划。公司管理层负责制定战略规划的执行方案，并
及时将落实情况向董事会汇报。
根据公司董事会通过的战略规划，公司未来以党的十九大的精神为指导，坚
持科技引领，加大核心生产工艺的技术改造，实现现有生产工艺的合理布局；坚
持创新驱动，纵向延伸现有产品服务，横向储备新资源，探索新路径，积极寻找
具有市场潜力的新项目；坚持文化建设，充分发挥公司党组织的把关定向、动员
组织、促进和谐的作用，不断夯实公司的基础管理能力，提升公司的核心竞争
力。
（3）企业文化
公司建立了符合自身发展的企业文化，秉承责任、务实、团结、荣誉的企业精
神，倡导“以德治厂、以儒从商”的企业经营理念，在日常的生产经营中践行“仁、
义、礼、智、信”的儒家思想，塑造互帮互助、仁义礼让、诚实守信、创新超越、
互利共赢、奉献社会的企业形象，对内开展各种形式多样的企业文化活动，潜移
默化的将公司文化渗透到员工的思想中，进一步增强员工对公司的认同感、归属
感和责任感，对外公司积极树立良好的品牌形象，努力创建开放、平等、积极向
上的企业环境，努力做到让客户、员工、社会、股东满意。
（4）人力资源内部控制
公司依据《劳动法》和《劳动合同法》及公司的发展战略，制定了与人力资源
相关的各项制度和流程，明确了公司对于人力资源的引进、使用、培养、考核、
激励、退出等管理要求，并加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，
将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，为公司的健康、持
续运行提供了良好保证。
（5）对子公司管理的内部控制
公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则，对高级管理人员的任免、
重大投资决策、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决的权利，同时，赋予
各子公司经营者日常经营管理的自主权、确保其有序、规范、健康发展。
公司对子公司以责任目标考核和内部审计为手段，主要从规范运作、人事及
薪酬、安全、经营、财务、投资、信息披露等方面进行管理和监督。
近年来，母公司在推进上市公司内控管理体系建设过程中，在内部控制管理
体系的基础上，出台了《安全目标责任制考核办法》和《经营目标责任制考核办
法》两套考核文件。将管理指标和经营指标量化分解并与年终各子公司主要负责
人收入直接挂钩。通过管理目标和经营目标指标的量化分解，加大对子公司工作
的指导、检查、考核和跟踪落实力度，推进内控管理体系的实施，结合内部审计
强化了母公司对子公司的管控，全面提升生产经营效率和综合管理水平，促进公
司持续健康发展。
（6）信息披露内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方
法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要
求，制定了公司的信息披露制度。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程
序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处
理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者
及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监
督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
（7）重大投资内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公
司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司明确了股东大会、董事会对
重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。
（8）关联交易的内部控制
公司关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘
请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易
均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、
《公司章程》的要求履行必要的授权批准程序。重大关联交易在经独立董事事前
认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（9）销售管理内部控制
公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以
及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。并将销售货
款回收率列作主要考核指标之一。
（10）采购管理内部控制
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序，特别对大宗原材料采购物资实行母公司统一询价，
统一出具采购定单，然后分片采购的管理办法。公司在采购与付款的控制方面没
有重大漏洞。
（11）资产管理内部控制
公司已建立了实物资产管理的相关制度和流程，并对各资产管理员进行了明
确的职责分工，通过实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施对实
物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，有效地预防各
种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（12）内部监督
公司审计部是内部控制日常监督的常设机构。根据公司内部审计制度，内部
控制管理制度，公司审计部按照年度工作计划，定期不定期的对各子公司或相关
部门开展例行或者专项审计，并对每次的审计形成审计报告，报告中对存在的各
项问题提出整改意见，并督促相关公司或部门及时完成整改。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括组织架构、发展战略、子公司管控、信息披
露、重大投资管理、关联交易、销售管理、采购管理、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小
企业版上市公司规范运作指引》，结合公司《内部控制制度汇编》、《内控手
册》等规定，组织开展内部控制评价工作。
（三)内部控制评价程序和方式
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范评价指引》、《深
圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》，结合公司实际经营的管理情
况和业务特点，通过自查和检查，测试和查证，访谈和讨论等形式，定期进行内
部控制执行情况的有效性评价。并确认在评价范围内是否存在内部控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（一） 财务内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量：如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则
认定为一般缺陷；如果达到或超过利润总额的5%但小于10%，则认定为重要缺
陷；如果达到或超过利润总额的10%时，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可导致或导致的损失与资产相关的，以资产总额衡量：如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则
认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺
陷；如果达到或超过资产总额的1%时，则认定为重大缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响企业内部控制的
有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形。
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动
或使公司形象出现严重负面影响；
（3）更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，
但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业
董事会和经理层的重视和关注。
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷如果对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露，直接财
产损失达到500万元以上，则可认定为重大缺陷；如果受到国家政府部门处罚，但
未对公司定期报告披露造成负面影响，直接财产损失达到50万元小于500万元，则
可认定为重要缺陷；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告
披露造成负面影响，直接财产损失小于50万元，则可认定为一般缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
（1）违犯国家法律法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷。
六、内部控制建设及评价工作的完善计划
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化和公司规
模的不断扩大,公司的内部控制制度仍需不断进行修订,针对工作中的不足,公司拟
采取下列措施加以改进提高:
（一）进一步完善内部控制制度
加强对内控管理和风险管理的研究和建设,在风险评估的基础上,根据公司实
际情况,综合多方因素,及时梳理和调整业务流程,建立行之有效的内控制度,成为提
高工作效率的执行依据。
（二）确定内部控制测试重点,把握关键控制点
针对公司业务发生的重要部门、重点岗位的执行情况定期进行流程穿行测试,
及时发现流程运行中存在的问题并加以整改,最大限度的降低企业的管理和经营风
险,以保障公司所有业务顺畅运营。
（三）加强内控制度的宣传和教育
根据本年度中国证券监督管理委员会山西监管局的监管措施决定书
（【2017】21号），公司及时落实整改责任人，严格按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所中小企业公
平信息披露指引》等规定，对照公司《企业内部控制管理制度汇编》《企业内部
控制手册》关于信息披露的管理制度和操作流程，积极进行了整改，与此同时，
公司内控管理部门专门对各级管理人员进行了包括但不限于信息披露制度和流程
方面的内部控制培训，全面提升全体管理人员的规范运作意识和操作水平，从而
在促进公司实现发展战略的同时保证公司的各项经营管理合法合规。
（四）加强过程管控，新上金蝶管理信息系统
为了持续推动公司高质量发展，提高对各子公司日常经营的过程管控，敏捷
应对日益复杂的商业环境变化带来的经营风险。公司目前拟新上金蝶ESA企业应
用软件，全面覆盖企业战略管理、风险管理、集团财务管理、人力资源管理和供
应商协作、客户协作的产业链协同应用。目前此项目已经开始启动，计划于2019
年后半年开始试运行。该信息系统完成后，可以对各子公司实现更好的集中管
控，让公司的各项资源得到更充分的共享，还可以进一步优化流程，提高公司管
理的运行效率，实现公司持续健康稳定的发展。
山西同德化工股份有限公司
董事会
二O一九年三月三十日
