山西同德化工股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-3
前次募集资金使用情况对照表 4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 5
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字（2019）第 110ZA3413 号
山西同德化工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山西同德化工股份有限公司（以下简称同德化工公司）
截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况
对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定编制上
述前次募集资金使用情况报告及对照表是同德化工公司董事会的责任，我们的
责任是在实施审核的基础上对同德化工公司董事会编制的上述前次募集资金使
用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前
次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合
同德化工公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，同德化工公司董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了同德化工公司前次募集资金使
用情况。
本报告仅供同德化工公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债
时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师： 陈广清
（特殊普通合伙）
刘淑云
中国注册会计师：
中国北京 二Ｏ一九年三月三十日
山西同德化工股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字【2007】500）号的规定，本公司将截至 2018 年 12 月 31 日
止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
根据本公司第五届董事会第六次会议决议、2013 年第一次临时股东大会决
议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可字【2013】1632
号《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批
复》的批准，本公司获准向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、
赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊 10 名自然人发行人民币普通股（A 股）
15,756,300 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 7.14 元，申请新增股本人民
币 15,756,300 元，由郑俊卿等 10 名自然人以其持有的山西同德爆破工程有限
责任公司（以下简称同德爆破）45%股权认缴出资。
截至 2014 年 1 月 27 日，本公司已分别向郑俊卿发行 5,077,030 股、向南
俊发行 3,676,470 股、向张成发行 875,350 股、向王林虎发行 875,350 股、向
张振斌发行 875,350 股、向王建军发行 875,350 股、向赵文军发行 875,350
股、向孙彦明发行 875,350 股、向李晓东发行 875,350 股、向赵秋菊发行
875,350 股。郑俊卿等 10 名自然人用于出资的山西同德爆破工程有限责任公司
45%股权已于 2014 年 1 月 26 日在忻州市工商行政管理局办理完毕股东变更手
续 。 同 德 爆 破 45% 股 权 交 易 价 格 112,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 人 民 币
4,433,962.26 元 后 ， 记 入 股 本 15,756,300.00 元 ， 记 入 资 本 公 积
92,309,737.74 元。该事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具“致同验字（2014）第 110ZC0034 号”验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、见附件一
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
2014 年发行股份购买资产投资项目未变更。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
5
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
见附件二
六、前次募集资金中资产运行情况
1、 购买资产权属变更情况
2014 年 1 月 26 日，本次交易已完成标的资产同德爆破 45%股权过户手续并
在忻州市工商行政管理局办理完毕股东变更手续。变更完成后本公司持有同德
爆破 100%股权。
2014 年 2 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，本公
司已完成了本次非公开发行 15,756,300 股股份登记。
2、 购买资产账面价值变化
金额单位：人民币万元
截至 2018 年 12 月 31
财务报表项目 截至 2014 年 1 月 31 日
日
资产总额 14,231.35 12,133.38
负债总额 2,316.25 2,015.56
所有者权益 11,915.10 10,117.82
注：
截至 2014 年 1 月 26 日，本公司用于购买股权需发行的股份已发行完成，
并办理完毕购买股权的工商变更手续，故将 2014 年 1 月 31 日作为收购完成
日。
3、 购买资产经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日，同德爆破主营业务未发生变化，经营情况良好。
4、 效益贡献情况
同德爆破自 2014 年 1 月 31 日纳入合并报表范围后，截至 2018 年 12 月 31 日实
现净利润列示如下：
金额单位：人民币万元
会计期间 净利润金额
2014 年 2-12 月 5,066.98
2015 年度 7,148.99
6
会计期间 净利润金额
2016 年度 4,348.50
2017 年度 2,327.87
2018 年度 6,343.68
合 计 25,236.02
5、盈利预测事项以及承诺事项的履行情况
2013 年 8 月 19 日本公司与郑俊卿等 10 名自然人签署《利润补偿协议》，
郑俊卿等 10 名自然人保证同德爆破对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评
估有限公司出具的中联报字【2013】第 534 号《资产评估报告》中预测的
3,033.22 万元、3,184.48 万元、3,234.73 万元。如目标资产实际净利润不足
评估预测的净利润额的，则郑俊卿等 10 名自然人负责向公司进行补偿。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《山西同德爆破工程
有限公司 2013 年度审计报告》（致同审字（2014）第 110ZC0554 号）、《山西
同德爆破工程有限公司 2014 年度审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA2366
号）、《山西同德爆破工程有限公司 2015 年度审计报告》（致同审字（2016）
第 110ZA4156 号），经审计后的报表情况如下：
金额单位：人民币万元
扣除非经常性
损益后归属于
实际实现数 承诺数 差额 是否完成
母公司股东的
净利润
2013 年度 5,521.91 3,033.22 2,488.69 是
2014 年度 7,726.17 3,184.48 4,541.69 是
2015 年度 7,158.13 3,234.73 3,923.40 是
承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额均超过其承诺实
现的净利润额。
七、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金的投向和进展情况与定期报
告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金相关内容相符。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
7
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
募集资金总额： 11,250.00 已累计使用募集资金总额： 11,250.00
变更用途的募集资金总额：变更用 各年度使用募集资金总额：
途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可
实际投资金额 使用状态日期
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 与募集后承诺 （或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
资金额 资金额 金额 投资金额 资金额 额 投资金额的差 完工程度）
额
1 购买同德爆破 45%股权 购买同德爆破 45%股权 - 2014 年 1 月
11,250.00 11,250.00 11,250.00 11,250.00 11,250.00 11,250.00
公司董事会：同德化工 公司法定代表人：张云升 主管会计工作的公司负责人：邬庆文 公司会计机构负责人：金富春
8
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺期三年实际效益 累计实现效益 是否达到预计效益
承诺效益
序号 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
2013 年 度 、 2014 年 度 、
2015 年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于中联
1 购买同德爆破 45%股权 评 估 出 具 的 中 联 报 字 5,521.91 7,726.17 7,158.13 20,406.21 是
【2013】第 534 号《资产评
估报告》中预测的 3,033.22
万元、3,184.48 万元
、3,234.73 万元。
公司董事会：同德化工 公司法定代表人：张云升 主管会计工作的公司负责人：邬庆文 公司会计机构负责
人：金富春
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