证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-026
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会
议通知于 2022 年 3 月 30 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2022 年
4 月 9 日在山西忻州经济开发区紫檀街 39 号同德化工总部 10 楼会议室以现场和
通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，
公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并
主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以
及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度董事会工作报
告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立
董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
《董事会2021年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度报告全文》部分。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度总经理工作报
告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2021年度报告全文及其
摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2021
年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
上刊登的公告。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2021年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
公司2021年营业收入85,256.15万元，较上年减少11.42%；归属于上市公司股东
的净利润12,013.98万元，较上年减少21.58%；归属于上市公司股东的所有者权
益139,741.74万元，较上年增加10.27%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配的预
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为加快实现公司战略转型发展目标，2021年公司决定拟投资约27亿元新建年
产6万吨生物降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4丁二醇(BDO)一体化产品
生产线项目；为保证项目的顺利进行和满足公司生产经营的需要，董事会提议
2021年度利润分配预案如下：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公
司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于2021
年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于第七届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2022年度财务
审计机构的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需
提交公司股东大会审议。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部
控制自我评价报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请
贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意自2021年度股东大会审议通过之日起到2022年度股东大会召开之日，公
司拟向银行申请总额不超过30亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实
际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融
机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率
等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议
等文件。
9、会议以 9 票同,0 票反,0 票弃权,审议通过了《关于注销回购股份减少注
册资本的议案》。
公司于2018年6月23日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年7月10日
召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的议案》，以及公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第十五次会议
和2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公
司股份有关事项的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式回购股份,自2018年
第一次临时股东大会审议通过之日起6个月内，回购股份的价格不超过人民币8
元/股,回购股份资金调整为：1－2亿元,回购股份用途调整为“用于员工持股计
划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许
的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或
多项，未使用部分予以注销”。截至2019年1月7日，公司回购股份已实施完毕，
累计回购股份17,707,308股，现公司根据《公司法》第一百四十二条等有关法律
法规和文件精神规定，在公司股东大会审议通过后拟注销该回购股份，注销完成
后，公司总股本将由419,481,556股减少至401,774,248股，并修订《公司章程》
中的相应内容。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的
公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司
管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》 有
关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全
文详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司
管理层具体办理相关工商手续。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事、监事
和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》，内容详见公司同日
在巨潮资讯网上刊登的公告。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会战略
委员会实施细则>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资金制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资
讯网上刊登的公告。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<对外担保管
理制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨
潮资讯网上刊登的公告。
15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公司同日在巨
潮资讯网上刊登的公告。
16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<内幕信息知
情人登记管理制度>的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<关联交易内
部控制及决策制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，内容详见公
司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
18、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
19、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股
东大会的议案》。
公司拟定于2022年5月6日（星期五）召开2021年年度股东大会，并听取独立
董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网上刊登的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第二十次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
4、保荐机构对第七届董事会第二十次会议有关事项的核查意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改,具体
如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于2010年1月26日经中国证券监督 第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
普通股1500万股，于2010年3月3日在深圳证券
人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 3 月 3
交易所上市, 上市后公司总股本变更为6,000
日在深圳证券交易所上市, 上市后公司总股
万股; 经公司2010年度股东大会审议通过，以
本变更为 6,000 万股; 经公司 2010 年度股东
资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更
大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 1
为12,000万股; 经公司2012年度股东大会审议
0 股，公司总股本变更为 12,000 万股; 经公
通过，以资本公积金每10股转增5股，公司总股
司 2012 年度股东大会审议通过，以资本公积
本变更为18,000万股; 2013年12月26日,经中
金每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 18,
国证券监督管理委员会核准，公司非公发行股
000 万股; 2013 年 12 月 26 日,经中国证券监
份15,756,300股,新增股份后公司总股本变更
为195,756,300股; 经公司2013年度股东大会 督管理委员会核准，公司非公发行股份 15,7
审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公 56,300 股,新增股份后公司总股本变更为 19
司总股本变更为391,512,600股。2021年 3月26 5,756,300 股; 经公司 2013 年度股东大会审
日，公司公开发行144.28万张可转换公司债券， 议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，
截至2022年3月31日，共有353,379 张债券转换 公司总股本变更为 391,512,600 股。2020 年
成公司股份， 因此公司新增股份 6,821,730 3 月 26 日，公司公开发行 144.28 万张可转换
股，注册资本增加到 398,334,330 元。 公司债券，可转换债券转增新股 27,968,956
股，注册资本增加到 419,481,556 元；公司
注销已回购股份 17,707,308 股后，公司总股
本将由 419,481,556 股减少至 401,774,248 股。
第六条 公司 注 册资本为人 民币 第六条 公司注册资本为人民币
398,334,330 元。 401,774,248 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十二条 公司的经营宗旨是：以效益为 第十三条 公司的经营宗旨是：以效益
中心，坚持科技兴业，发展生产能力，广 为中心，坚持科技兴业，发展生产能力，
泛开拓市场，使先进的科学管理与灵活的 广泛开拓市场，使先进的科学管理与灵
经营方针相结合，以确保公司股东获得合 活的经营方针相结合，以确保公司股东
理的经济收益。 获得合理的经济收益。
删除原《公司章程》第十四条款 本公司
经营范围已经中华人民共和国工业和信
息化部批准许可，同意作为国家民用爆破
器材定点生产企业。
第二十条 公司现有股份总数为 398,33 第二十条 公司现有股份总数为 401,77
4,330 股，均为人民币普通股。 4,248 股，均为人民币普通股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、 高级管理人
将其持有的本公司股票或者其他具有股 员，将其持有的本公司股票或者其他具
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 有股权性质的 证券在买入后六个月内
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 由 此所得收益归本公司所有，本公司
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 董事会将收回其所得收益。但 是，证
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 券公司因购入包销售后剩余股票而持
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证
…… 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。……
第四十一条 第四十一条
…… ……
（十五） 审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 最近一期经审计总资产百分之三十的
资产 10%的担保； 担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过百分之七十的
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 担保对象提供的担保；
超过 5000 万元; （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 净资产百分之十的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
公司董事和高级管理人员对违规或失职 提供的担保。
的对外担保产生的损失按有关法律、法 公司股东大会审议前款第（三）项担保
规、规章的规定追究有关人员责任。 事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；公司董事和
高级管理人员对违规或失职的对外担
保产生的损失按有关法律、法规、规章
的规定追究有关人员责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 比例不得低于百分之十。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 有权出席股东大会，并可以书面委托代
是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）投票代理委托书的送达时间和地点； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过：…… 别决议通过：……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；……
第七十九条 …… 第七十九条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意 的，该超过规定比例部分的股份在买入
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 后的三十六个月内不得行使表决权，且
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 不计入出席股东大会有表决权的股份
权提出最低持股比例限制。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际 第一百六十六条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事以外其他职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露 第一百七十九条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司将及时向工商登
记机关办理《公司章程》的工商变更手续，最终以工商登记机关变更的内容为准。
