山西同德化工股份有限公司
             独立董事对第七届董事会第二十二次会议
                        有关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，作为山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第
七届董事会第二十二次会议相关事项发表独立如下意见：

    一、关于终止非公开发行股票事项的独立意见

    公司终止非公开发行股票事项，是各方综合考虑交易程序及上市公司后续运
营管理等因素，协商一致决定的，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章
程》的相关规定。公司终止非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止非
公开发行股票事项并将此事项提交公司股东大会进行审议。

    二、关于公司本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票
的条件。

    2、公司本次非公开发行方案和发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，
切实可行。

    3、公司为本次非公开发行 A 股股票编制的《山西同德化工股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范


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性文件的规定；募集资金运用符合未来公司整体战略发展发向，有利于上市公司
及其全体股东的长远利益。

    4、本次非公开发行对象中张云升先生系公司控股股东、实际控制人，本次
非公开发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的议案时，
关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公
司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

    5、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。公
司与关联方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议，定价公允，条款设置
合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合公司实际经营
情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    7、公司制定的《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划》是基于综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会
资金成本等因素的基础上而制定，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资
者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，符合现行法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

    8、公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

   9、提请股东大会授权董事会全权处理本次发行相关事宜，符合相关法律法
规的有关规定。

    10、公司第七届董事会第二十二次会议审议本次发行相关议案，表决程序符

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合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们认为：本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。

    三、关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的独立意见

    本次担保事项的变更及决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本次变更担
保事项提交公司股东大会进行审议。

    四、关于聘任公司副总经理的独立意见

    陈保印先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司副总经理的
任职资格，未发现有《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定禁止任职的
情形。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。作为公司独立董事，我们一致同意继续聘任陈保印先生为公司
副总经理。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《山西同德化工股份有限公司独立董事对第七届董事会第
二十二次会议有关议案的独立意见》之签字页）




   全体独立董事签名：




         王   军                 肖   勇                杨瑞平




                                                       2022 年 7 月 8 日