同德化工：第七届董事会第二十二次会议决议公告2022-07-09
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-048
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次
会议通知于 2022 年 6 月 28 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2022
年 7 月 8 日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的
董事 9 人，现场出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，
会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定以及《山西同德化工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
（一）审议通过《关于终止 2021 年非公开发行股票事项的议案》
为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑公司的实际情况、发展规划等因
素，公司决定终止前次非公开发行 A 股股票事项。具体内容详见公司同日披露
的《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
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公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情
况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非
公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非
公开发行人民币普通股（A 股）股票。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
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烘先生回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开
发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500
万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金
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股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量
将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之
日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的
股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
7、募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于
33,165.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后
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的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述 1-10 议案均需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
为实施本次非公开发行 A 股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性
文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《山西同德化工股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人张云升先生为本次非公开发行股票的发行对象，
因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项，具体内容详见公司同日披露的《关
于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
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烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人
张云升先生，因此，公司与张云升先生签订附条件生效的非公开发行股份认购协
议，该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会
核准后生效。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与认购对象签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，
公司编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、张
烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制
订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高
级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
详见公司同日披露的《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日
披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制订
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了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，
具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，
包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
调整、实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募
集资金规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关
的一切事宜；
2、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募
集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新审议表决的事项除外）；
3、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施；
4、聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但
不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
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案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必
要文件；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
6、依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增加
注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关事
宜。
上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》
董事会同意公司为控股孙公司同德通提供担保额度不超过 6000 万元。董事
会认为：公司为控股孙公司提供担保，有利于保证满足控股孙公司流动资金需求，
符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。具体内容详
见公司同日披露的《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
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（十三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
为促进公司更好开展经营工作，公司聘任陈保印先生为公司副总经理。具体
内容详见公司同日披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 7 月 26 日（星期二）召开 2022 年第一次临时股东大会，
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022 年 7 月 9 日
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