证券代码：002360 证券简称：同德化工
山西同德化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二○二二年七月
山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的审批或核准。
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已于2022年7月8日经公司第七届董事会第二十
二次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、
实际控制人张云升先生。张云升先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
发行价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交
易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500
万股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数）且不超
过33,165.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。
6、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之
日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的
股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现
金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第五节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文
件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司
实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节
关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承
诺”。
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次发行方案 ............................................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9
三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 10
四、本次发行方案概要....................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 12
七、本次发行的审批程序................................................................................... 13
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的 ......................................................... 14
一、发行对象的基本情况................................................................................... 14
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 18
一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 18
二、本次发行募集资金项目必要性和可行性................................................... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 20
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的
变化情况............................................................................................................... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 20
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况................................... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
............................................................................................................................... 21
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 21
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 21
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 24
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
一、公司利润分配政策....................................................................................... 24
二、公司近三年利润分配情况........................................................................... 26
三、公司未来三年分红规划............................................................................... 27
第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 ................................................................................................................. 29
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算............................................... 29
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................... 29
三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 31
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 31
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施........................................................... 31
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺............... 33
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
公司、同德化工、发行人 指 山西同德化工股份有限公司
发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行
本次发行、本次非公开发行 指
A 股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
股东大会 指 山西同德化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山西同德化工股份有限公司董事会
监事会 指 山西同德化工股份有限公司监事会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
《公司章程》 指 《山西同德化工股份有限公司章程》
专业术语
民爆行业 指 民用爆炸物品行业
固有的或内在于工艺过程中的安全性，是作为生产过
程中不可分割的因素存在的，本质安全主要取决于工
本质安全 指
艺、设备以及物料的化学性、物理性、使用数量、使
用条件等
工业炸药 指 包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等
聚 己 二 酸 / 对 苯 二 甲 酸 丁 二 酯 （ Poly butylene
PBAT 指 eeadipate-co-terephthalate），己二酸丁二醇酯和对苯
二甲酸丁二醇酯的共聚物
BDO 指 1,4-丁二醇，制造 PBAT 树脂的主要原料之一
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
第一节 本次发行方案
一、发行人基本情况
中文名称：山西同德化工股份有限公司
英文名称：SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：同德化工
证券代码：002360
公司设立日期：2001 年 6 月 10 日
公司上市日期：2010 年 3 月 3 日
注册资本：40,177.4248 万元
注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
法定代表人：张云升
董事会秘书：邬庆文
联系电话：0350-7264191
联系传真：0350-8638196
邮政编码：036599
公司网址：http://www.tondchem.com
统一社会信用代码：91140000112220278L
经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物
品）；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：专用化学
产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服务【分支机构
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材
料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
“十四五”时期，民爆行业将坚持以党的十九大和十九届历次全会精神为指
引，统筹安全和发展，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主
线，以改革创新为根本动力，切实提升本质安全水平，深入推进智能制造，调整
优化产业结构，推动民爆行业安全水平和发展质量同步提升。根据工信部《“十
四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》
和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》，未来我国民爆行业将集中向以下
方面发展：鼓励企业重组整合，在行业政策上，向排名前十位的企业倾斜，以支
持优势企业并购重组，支持企业间联优联强，提升产业集中度；进一步优化产品
结构，2022 年全面推广工业数码电子雷管，继续压减包装型工业炸药许可产能，
稳步提升企业现场混装炸药许可产能占比。
“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、
“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，全生物可降解塑料呈现出良好的市场
前景。同时，随着公众环保意识的提高和石油资源的短缺不断加剧，使用 PBAT
替代传统塑料原料，是彻底消除“白色污染”最有效的方法之一，因此，PBAT
得到了飞速的发展，并赢得了世界的关注和重视。PBAT 作为全生物可降解塑料，
可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等领域。据不完全统
计，2022 年在建和规划建设的 PBAT 产能已超过 1,000 万吨/年，BDO 作为 PBAT
主要生产原料，势必面临更加巨大的市场缺口。BDO 市场价格波动将直接影响
PBAT 装置能否连续稳定运行且保持持续盈利能力。
2、公司经营背景
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户
提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。近年来，同德化工经过不断发展壮大，
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
逐渐成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企
业。同时，公司近年来也进行非民爆业务的拓展，“十四五”时期，在国家大力
鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入
新发展格局，积极进行转型升级，重点推进全生物降解塑料产业，增加新的利润
增长点。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外
部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过非公开发行来增加公司的资
金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次非公开发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步
增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务
的做大做强与健康发展。
2、优化财务结构、降低财务费用
最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截
至 2022 年 3 月末，公司短期借款为 19,000 万元，长期借款为 16,800 万元。公司
拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以
优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升
先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同
时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信
心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生。张云升先
生直接和间接持有公司 19.93%股权，为公司控股股东、实际控制人。
四、本次发行方案概要
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（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相
关核准文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开
发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500
万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金
股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之
日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的
股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于
33,165.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后
的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
（十）决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，为公司的关
联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程等规定履
行关联交易的审批程序。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人张云升先生直接及间接
持有公司 80,057,500 股股份，占公司总股本的 19.93%。
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公司本次发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500 万
股（含本数），按照本次发行的股票数量下限 1,000 万股测算，本次非公开发行
股票完成后，张云升先生直接及间接持有公司 90,057,500 股股份，占公司股本的
21.87%；按照本次发行的股票数量上限 5,500 万股测算，本次非公开发行股票完
成后，张云升先生直接及间接持有公司 135,057,500 股股份，占公司总股本的
29.57%。
因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司
的股权分布不满足上市的相关条件。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于 2022 年 7 月 8 日经公司第七届董事会第二十
二次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的
股份认购合同摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
张云升先生，1952 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山西
省河曲县***。
（二）最近五年的主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 产权关系
直接和间接持有公司
19.93%股份，系公司
山西同德化工股份有限公司 2006年1月至今 董事长
控股股东、实际控制
人
清水河县同蒙化工有限责任公司 2005年5月至今 董事长 公司全资子公司
山西同声民用爆破器材经营有限
2010年8月至今 执行董事 公司全资子公司
公司
山西同德爆破工程有限责任公司 2010年11至今 董事长 公司全资子公司
执行董事兼总经
大宁县同德化工有限公司 2010年11月至今 公司全资子公司
理
公司持有80.00%股权
广灵县同德精华化工有限公司 2012年5月至今 董事长
的控股子公司
启迪同金（天津）智能科技合伙企 投资决策委员会 公司持有81.64%股权
2017年12月至今
业（有限合伙） 主席 的控股子公司
启迪同金（天津）智
南京吉凯微波技术有限公司 2018年12月至今 董事 能科技合伙企业（有
限合伙）的参股公司
执行董事兼总经
同德科创材料有限公司 2021年4月至今 公司全资子公司
理
（三）发行对象控制的核心企业
除控制公司及子公司外，张云升先生未控制其他企业。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
张云升先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，张云升先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
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除张云升先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发
行完成后，张云升先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，张云升先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源
张云升先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，公司不存在向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体与签订时间
山西同德化工股份有限公司与张云升于 2022 年 7 月 8 日签署了《山西同德
化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
甲方（发行人）：山西同德化工股份有限公司
乙方（认购人）：张云升
（二）认购方案
1、认购方式
乙方以现金认购本协议约定的股票。
2、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开
发行股票的价格为 6.03 元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
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（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量及认购金额
本次发行的股票数量不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500 万股（含
本数），未超过本次发行前发行人总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。
4、认购资金来源
乙方本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
5、限售期
乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起 18 个月内不得
转让。同时，乙方在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让，向乙方控制的其他主体转让除外。
本次乙方所取得非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份，由于
送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股
份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所
获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关
规定。
（三）股份认购价款的支付及股份交割
1、乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书
之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额
缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门
开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲
方募集资金专项存储账户。
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2、在乙方支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成
立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次向特定对象非公开发行股票方案。
（五）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于
33,165.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
二、本次发行募集资金项目必要性和可行性
（一）本次发行募集资金项目必要性
1、增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次非公开发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步
增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务
的做大做强与健康发展。
2、优化财务结构，降低财务费用
最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截
至 2022 年 3 月末，公司短期借款为 19,000 万元，长期借款为 16,800 万元。公司
拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以
优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力；同时公司的财务费用有所
降低，盈利能力得到提升。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升
先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同
时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信
心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次发行募集资金项目可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本
次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风
险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
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2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。本
次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升
公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展
需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续
发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，净资产得以提
高，财务结构进一步优化，同时财务费用减少，盈利能力得到提升。本次非公开
发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构
的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部偿还银行借款。本次发行
完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强
公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基
础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大
影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司
将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更
登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，公司控股股东、实际控制
人张云升先生持股比例有所提升，且仍为公司控股股东和实际控制人。公司的股
权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结
构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率
有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司银行借款，
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有利于降低财务费用，提高盈利水平。短期内，公司可能因本次非公开发行股票
出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构得到
优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；
偿还银行借款将使当期筹资活动产生的现金流出增加，今后偿还利息减少将使筹
资活动现金流出减少，有效缓解债务到期偿付的现金流压力。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行。本次非
公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司与控股股东、实
际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会
发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用的情况。
本次发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行
贷款，降低公司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。
六、本次发行相关的风险说明
（一）安全风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。公司高度重视
安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立
健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培
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训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产
设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。
尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸
等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产
经营构成影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸
铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019 年均价为 2,004 元
/吨，2020 年均价为 1,969 元/吨，比 2019 年下降 1.75%；2021 年硝酸铵价格较
2020 年度硝酸铵价格涨幅较大，2021 年前三季度硝酸铵价格基本保持平稳增长，
均价在 2,153 元/吨，从 9 月底开始，硝酸铵价格涨价幅度和涨价频率增加，第四
季度硝酸铵均价达到 3,283 元/吨；2022 年硝酸铵价格继续上涨，到 2022 年 6 月，
硝酸铵价格已达 4,649 元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重
大影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较
弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从
而对经营业绩造成不利影响。
（三）宏观经济周期风险
民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产
品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观
经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模
通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷
时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需
求降低。
尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建
设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增
速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经
营产生不利影响。
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（四）经营管理风险
1、规模扩张所带来的管理风险
公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断
完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公
司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开
拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门
工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管
理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管
理风险。
2、控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生为公司董事长，对
公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之
其公司董事长的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董
事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从
制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。
但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，
对公司生产经营活动造成影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资
金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本
数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）本次发行审批风险
本次发行尚需经过股东大会同意和中国证监会核准，能否取得监管机构的核
准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。在公司具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的期间间隔及比例
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年
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进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中
期现金分红。
公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在现金分红及公司
股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在符合《公司章程》既定的利润分
配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会
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审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决
通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
二、公司近三年利润分配情况
截至本预案公告日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包
括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况
如下：
（1）2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年度股东大会作出决议，公司以总股本
391,512,600 股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 17,707,308 股）
后 373,805,292 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），共
计分配现金红利 5,607.08 万元。2020 年 5 月 25 日，本次权益分派实施完毕。
（2）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 11 日，公司 2020 年度股东大会作出决议，以公司权益分派实
施时股权登记日剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 17,707,308
股）后 380,630,110 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），
共计分配现金红利 3,806.27 万元。2021 年 5 月 25 日，本次权益分派实施完毕。
（3）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会作出决议，审议通过了《2021 年
度利润分配的预案》，2021 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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依据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》中的规
定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2019 年，公司以现金为对价，
采用集中竞价方式回购股份共计 257.83 万元，视同分红 257.83 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 68.17%，详细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
实现的可分配利润 12,013.98 15,320.41 15,223.10 42,557.49
现金股利 - 3,806.27 5,864.91 9,671.18
最近三年实现的年均可分配利润 14,185.83
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
68.17%
三年实现的年均可分配利润的比例
注：2019 年度现金股利 5,864.91 万元包括现金分红 5,607.08 万元和因回购视同上市公司现
金分红的 257.83 万元。
三、公司未来三年分红规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的
相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制
定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，
主要内容如下：
“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，在符
合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，
每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近
三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提
议公司进行中期现金分红。
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公
司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。”
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第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取的措施及承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次发行于 2023 年 3 月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司债
券在 2022 年初全部转股或赎回，库存股也在 2022 年初注销完毕。假定本次非公
开发行股票数量为本次发行股票数量的上限 55,000,000.00 股，本次发行完成后，
公司总股本将达到 456,774,248.00 股，募集资金总额为 33,165.00 万元。上述假
设不代表对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以
经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准；
2、2021 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为 120,139,808.66 元、109,498,895.22 元。假设 2022
年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与 2021 年持平，假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2022 年的基础上按照 0%、10%、20%
的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测；
3、假设不考虑 2022 年及 2023 年度内实施的利润分配的影响，且无其他可
能产生的股权变动事宜；
4、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年末
项 目
年末 年末 发行前 发行后
总股本（股） 402,376,378.00 401,774,248.00 401,774,248.00 456,774,248.00
本次发行股数（股） 55,000,000.00
本次发行募集资金总额
33,165.00
（万元）
假设 1：假设 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者权
139,741.74 151,755.72 163,769.70 196,934.70
益（万元）
归属于母公司所有者的
12,013.98 12,013.98 12,013.98 12,013.98
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 10,949.89 10,949.89 10,949.89 10,949.89
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30 0.27
扣除非经常性损益后基
0.27 0.27 0.27 0.25
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.00% 8.24% 7.62% 6.58%
扣除非经常性损益后加
8.21% 7.51% 6.94% 6.00%
权平均净资产收益率
假设 2：假设 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比 2022 年增加 10%
归属于母公司所有者权
139,741.74 151,755.72 164,971.10 198,136.10
益（万元）
归属于母公司所有者的
12,013.98 12,013.98 13,215.38 13,215.38
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 10,949.89 10,949.89 12,044.88 12,044.88
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.33 0.30
扣除非经常性损益后基
0.27 0.27 0.30 0.27
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.00% 8.24% 8.34% 7.21%
扣除非经常性损益后加
8.21% 7.51% 7.61% 6.57%
权平均净资产收益率
假设 3：假设 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比 2022 年增加 20%
归属于母公司所有者权
139,741.74 151,755.72 166,172.50 199,337.50
益（万元）
归属于母公司所有者的
12,013.98 12,013.98 14,416.78 14,416.78
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 10,949.89 10,949.89 13,139.87 13,139.87
润（万元）
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山西同德化工股份有限公司 非公开发行预案
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.36 0.33
扣除非经常性损益后基
0.27 0.27 0.33 0.30
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.00% 8.24% 9.07% 7.84%
扣除非经常性损益后加
8.21% 7.51% 8.27% 7.15%
权平均净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，但本次募集
资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较
小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来
实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和可行性详见本预案第三节之“二、本次募
集资金项目必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于
偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续
融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到增强，为公司现有业务
的进一步发展提供了支持和保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方
面的相关储备。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提
升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金
到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公
司的整体竞争力。
（二）保障并加快非民爆项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司近年来也进行非民爆业务的拓展，主要为全生物降解塑料项目，上述项
目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能
力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，
有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采
用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2022〕3 号）的相关规定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
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维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展
规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
（五）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承
诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
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等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的
承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
山西同德化工股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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