同德化工：第七届监事会第十七次会议决议公告2022-07-09
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-049
山西同德化工股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议
通知于 2022 年 6 月 28 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2022 年 7
月 8 日在公司九楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的监事
3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议由公司监事会主席白利军先生召集并主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关
法律、法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项认真审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于终止 2021 年非公开发行股票事项的议案》
为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑公司的实际情况、发展规划等因
素，公司决定终止前次非公开发行 A 股股票事项。具体内容详见公司同日披露
的《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
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次发行”或“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情
况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非
公开发行股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非
公开发行人民币普通股（A 股）股票。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开
发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500
万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金
股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量
将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
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同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之
日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的
股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于
33,165.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后
的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述 1-10 议案均需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
为实施本次非公开发行 A 股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性
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文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《山西同德化工股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人张云升先生为本次非公开发行股票的发行对象，
因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项，具体内容详见公司同日披露的《关
于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人
张云升先生，因此，公司与张云升先生签订附条件生效的非公开发行股份认购协
议，该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会
核准后生效。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与认购对象签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，
公司编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非
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公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制
订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高
级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
详见公司同日披露的《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日
披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
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完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制订
了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，
具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》
监事会认为：公司为控股孙公司提供担保，为控股孙公司流动资金需求，符
合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。具体内容详见
公司同日披露的《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监事会
2022 年 7 月 9 日
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