证券代码：002360           证券简称：同德化工       公告编号：2023-002



                     山西同德化工股份有限公司
              第七届董事会第二十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”）第七届董事
会第二十五次会议于 2023 年 2 月 25 日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合
方式召开，会议通知于 2023 年 2 月 20 日以微信或电子邮件等方式发出。本次
会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理
人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规
定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    （一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》

    该议案详见公司于 2023 年 2 月 27 日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提
交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特



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定对象发行股票相关事宜的议案》

    根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特
定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发
行价格及定价原则、募集资金规模等），制定、调整和实施本次发行的最终方案，
决定本次发行时机；

    （2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等
其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    （3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件
（包括但不限于股份认购协议等）并办理相关的申请、登记、同意、注册等手
续；

    （4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；

    （5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机
关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际
进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相
关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有
新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向


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特定对象发行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股
票方案以及募集资金投向进行调整；

    （7）如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求
必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票具
体方案进行调整；

    （8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次向特
定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票
发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与
银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权
董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关
事宜；

    （9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定
对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （10）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次向特定对象发行股票申
请，决定终止本次向特定对象发行股票事宜；

    （11）办理与本次发行有关的其他事宜。

    本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项议案尚需
提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    该议案详见公司于 2023 年 2 月 27 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-004）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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三、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第七届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见。

特此公告。


                                         山西同德化工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023年2月27日




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