北京德恒律师事务所
关于
山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
德恒 20F20220139-005 号
致：山西同德化工股份有限公司
本所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行 A 股股票项目提供专项
法律服务。本所已出具德恒 20F20220139-001 号《北京德恒律师事务所关于山西
同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、德恒
20F20220139-002 号《北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见》。
中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 21 日出具了《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（【222651】号）（以下简称“反馈意见”）。
本所承办律师现就《反馈意见》所涉及的需要发行人律师核查并发表意见的有关
法律问题出具本《补充法律意见（一）》。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见》和《律
师工作报告》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。除另有说明
外，本所在《法律意见》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关
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释义继续适用于本补充法律意见。
本《补充法律意见》仅供同德化工 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之目
的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所同意发行
人将本补充法律意见作为其本次发行申报材料的组成部分，并依法对本所出具的
法律意见承担责任。
本所同意发行人在《关于山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复》中部分引用本补充法律意见的意见及结论，但该等引
述不应导致对本补充法律意见的理解出现偏差。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次非公开发
行股票相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：
问题一、请申请人说明：（1）认购对象张云升先生认购资金来源，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形；（2）张云升先生是否通过股权质押方式贷款认购，若是，
请申请人说明预计发行后的总质押率，是否影响公司控制权稳定。请保荐机构
和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、认购对象张云升先生认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
公司本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不
高于 33,165.00 万元（含本数），由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额
认购。张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金，其
中自有资金主要来源于薪酬及发行人分红款、出售股票所得款项等，主要财产包
括持有的发行人股票等，个人征信情况良好，具体情况如下：
1、征信情况
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国
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执行信息公开网、信用中国等网站，除股权质押贷款之外，张云升先生不存在数
额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被
列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
2、持有发行人股权情况
截至本回复出具之日，张云升先生直接持有发行人 8,005.75 万股，占发行人
股份比例为 19.93%，截至 2023 年 3 月 25 日，上述股票市值约为 6.28 亿元。截
至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人张云升先生所持有公司股份累计
被质押 39,800,000 股。
3、收入情况
自发行人上市以来，张云升先生从发行人获得的分红收入和出售股票所得款
项合计约为 2.06 亿元（含税）。
4、自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划
本次发行人向特定对象发行股份 1,000 万股至 5,500 万股，不低于人民币
6,030.00 万元（含本数），不高于 33,165.00 万元（含本数），全部由控股股东
及实际控制人张云升以现金认购。张云升先生参与认购本次向特定对象发行股票
的资金主要来源于自有资金和自筹资金，自筹资金主要通过股权质押借款筹集，
初步规划(以认购额下限进行测算）的具体情况如下：
单位：万元
序号 认购资金来源 认购额为 6,030 万元情形
1 股权质押借款 0-6,030.00
2 个人自有资金 0-6,030.00
合 计 6,030.00
张云升先生认购公司本次发行股票的资金来源拟主要通过自筹资金取得，自
筹资金的筹资计划如下：
本次发行前，张云升先生作为发行人的控股股东及实际控制人，张云升先生
直接持有发行人 8,005.75 万股，占发行人股份比例为 19.93%，截至 2023 年 3
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月 25 日，上述股票市值约为 6.28 亿元。截至本回复出具之日，公司控股股东、
实际控制人张云升所持有公司股份累计被质押 39,800,000 股。
张云升先生已与晋商银行、浦发银行、招商银行和山西证券等多家金融机构
进行初步洽谈，基于发行人经营情况及股票市场波动情况，上述一家或多家金融
机构将为张云升提供股权质押借款。
张云升先生自筹资金部分主要通过股权质押方式筹措，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
2022 年 9 月 23 日，张云升先生作出了《关于认购资金来源的承诺函》，承
诺本人认购本次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不
存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。发行人出具了《山西同德化工股份有限公司关于本次非公
开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的承诺》：公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
者其他补偿的情形。
二、张云升先生是否通过股权质押方式贷款认购，若是，请申请人说明预
计发行后的总质押率，是否影响公司控制权稳定
（一）张云升先生是否通过股权质押方式贷款认购，若是，请申请人说明预
计发行后的总质押率
张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金，其中
自筹资金部分主要通过股权质押方式筹措。
预计发行后，张云升先生总的持股数在 9,005.75 至 13,505.75 万股之间，
因为股权质押筹措的资金和质押时点的股价密切相关，张云升先生将在认购区间
1,000 万股至 5,500 万股，根据认购时的资金情况和股价情况，决定质押融资的
股份数量，认购后张云升先生的持股数量在 9,005.75 至 13,505.75 万股之间，
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预计认购后总的质押率不超过 50%，即质押的股份数以认购下限计算为 4,500 万
股，以认购上限计算为 6,700 万股。
（二）不会影响公司控制权稳定
截至 2022 年 9 月 30 日，张云升持有公司 19.93%的股份，除此之外，公司
无持股 5%以上的其他股东，股权较为分散。即使公司本次发行的股票数量为上
限 5,500 万股，假设张云升将所持股份 50%质押，张云升未质押股票占公司总股
份数量的比例为 14.78%，具体测算如下表所示。且本次发行的股票数量为不低
于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500 万股（含本数），张云升将根据其支付
能力灵活选择。
单位：万股
本 次 发
本 次 发
行 完 成
行 完 成
后，按质
目 前 目前质 本 次 发 后 未 质
本 次 发行 本 次 发行 本次发行 押 率 不
质 押 押占其 行 完 成 押 股 票
情形 前 持 股数 前 持 股比 完成后持 超 过
股 份 持股比 后 持 股 占 公 司
量 例 股数量 50%，尚
数 例（%） 比例 总 股 份
可 质 押
数 量 的
的 股 份
比例
数
本次发行
数量为 8,005.75 19.93% 3,980 49.71 13,505.75 29.57% 2,772 14.78%
5,500 万股
本次发行
数量为 8,005.75 19.93% 3,980 49.71 9,005.75 21.87% 522 10.94%
1,000 万股
截至 2022 年末，公司控股股东、实际控制人张云升先生所持有公司股份累
计被质押 39,800,000 股（占其所持股份的 49.71%，占公司总股本的 9.91%）。
针对控股股东、实际控制人的股权质押，为了维持上市公司控制权稳定性，
控股股东、实际控制人张云升先生作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人确认质押所持上市公司股份所进行的融资
不存在逾期偿还、争议纠纷或者其他违约情形、风险事件；2、本人承诺合理规
划个人融资安排，控制股份质押比例在合理水平，本次定向发行完成后，质押的
股份数不超过持有股份总数的 50%，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警
工作并灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人
地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施，包括但不限
于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股票等方式，保证不会因
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逾期偿还或其他违约事项导致发行人股票被质权人行使质押权；3、如未能如期
履行义务致使质权人行使质押权，本人将优先处置本人拥有的除发行人股票之外
的其他资产，避免因相关上市公司股票被处置致使上市公司实际控制人发生变
更。如因股票质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有
合法措施维持本人对同德化工的实际控制权；4、截至本承诺函出具日，本人资
信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影
响自身偿债能力的情形；5、如自筹资金无法满足认购资金需求，本人将以自有
资金认购本次定向发行的股票；6、本承诺有效期自本承诺函出具日至本次定向
发行股票结束之日或本次定向发行终止之日止”。
综上所述，通过股权质押方式贷款认购本次发行股份，不会影响公司的控制
权稳定。
三、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所承办律师主要履行了以下核查程序：
1．取得并查阅《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》；
2．取得并查阅发行人与张云升先生签署的《山西同德化工股份有限公司与
张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
3．取得并查阅张云升先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
4．发行人出具的《山西同德化工股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股
票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承
诺》；
5．通过中国证券登记结算有限责任公司查阅了张云升先生股份质押情况；
6、取得并查阅了张云升先生出具的《控股股东、实际控制人关于维持山西
同德化工股份有限公司控制权稳定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
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张云升先生认购发行人本次发行股份的资金来源为张云升先生的自有资金
或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用同德化工及其关联方资金用于本次认购等情形；其中自筹资金部分主要
通过股权质押方式筹措，张云升先生承诺预计发行后的总质押率不超过 50%，不
存在影响发行人控制权稳定的情形。
问题二、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见
回复：
一、发行人控股、参股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产相关业务
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股子公司、参股子公司具体情况如
下表所示：
是否具
是未涉及
序 有房地
公司名称 类型 经营范围 房地产相
号 产开发
关业务
资质
控 股
1 同蒙化工 子 公 民用爆炸物品生产;道路危险货物运输 否 否
司
控 股 生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药
2 广灵同德 子 公 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 否 否
司 可开展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
控 股
生物基材料制造；塑料制品制造；生物化工产
3 大宁同德 子 公 否 否
品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准
司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：爆破作业；建设工程施工；建设工
程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
控 股 取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培
4 同德爆破 子 公 训；安全咨询服务；机械设备租赁；租赁服务 否 否
司 （不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；
特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；运
输设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租
赁；非居住房地产租赁；对外承包工程。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
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许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许
可类化工产品）；包装材料及制品销售；电子
控 股 专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元
5 同声民爆 子 公 器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设 否 否
司 备销售；电工器材销售；微特电机及组件销售；
阀门和旋塞销售；五金产品批发；工业自动控
制系统装置销售；机械设备销售；轴承、齿轮
和传动部件销售；轴承销售；金属材料销售；
机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批
控股
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6 同德民爆 子公 否 否
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
司
证件为准）
控股 许可项目：爆破作业。（依法须经批准的项目，
7 同力爆破 子公 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 否 否
司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路危险货物运输。（依法须经批
控股
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
8 同力运输 子公 否 否
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
司
证件为准）
研发、生产、销售化工材料、化工产品（不含
危险化学品）；生物降解塑料原料及其制品（不
控股
含危险化学品）的研发、生产、销售；自营进
9 同德科创 子公 否 否
出口业务（国家禁止或者限定的技术和产品除
司
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
控股 电子信息技术开发、转让、咨询服务；企业管
10 启迪同金 子公 理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项 否 否
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大气污染治理技术开发、技术咨询、技术服务；
水污染治理；环保工程；环境检测；环保设备
控股
的销售、安装；化工原料及产品（不含危险化
11 同德环境 子公 否 否
学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批
司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
控股 企业资产管理；企业管理；企业托管、重组与
12 同德资产 子公 并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 否 否
司 关部门批准后方可开展经营活动）
同德通 控股 一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务； 否
13 否
子公 电子产品、金属及金属矿(国家专营专控类除
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司 外)、煤炭、石油制品(成品油、危险化学品除外)、
燃料油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)、
石英砂、化肥、塑料、橡胶、轮胎、铜、钢材、
铝材、汽车及配件、二手汽车、建筑材料、机
电产品、木材、初级农产品的销售、化妆品、
纺织品、服装、文化用品、办公用品、家具、
家电、数码产品、计算机软硬件的购销；在网
上从事商贸活动；经营进出口业务(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营)；国际、国内货运代理
（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服
务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；
信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业
管理咨询；软件开发(以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
许可经营项目是：预包装食品的销售；酒类批
发；第三类医疗器械的销售；危险化学品的销
售。
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让；
技术检测；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建
控股 筑材料、机械设备；经营电信业务；从事互联
14 同德微纳米 子公 网文化活动。（企业依法自主选择经营项目， 否 否
司 开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文
化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股 从事对未上市的企业进行投资。（依法须经批
15 沂南合伙 子公 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否 否
司 动）
控股
16 同德香港 子公 CORP 否 否
司
清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技
控股 术服务；电力业务；发电业务；热力生产及供
17 余热宝 子公 应；机械设备、五金交电、化工产品（不含危 否 否
司 化品）、金属材料（不含危化品）、计算机软
硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技
控股
阳城国泰 术服务；电力业务：发电业务；热力生产及供 否
18 子公 否
应；零售：机械设备、五金交电、化工产品（不
司
含危险品）、金属材料（不含危险品）、计算
9
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机软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
控股
电子特种气、供应链管理及技术研发、咨询相
19 同德半导体 子公 否 否
关配套服务
司
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络
技术服务；软件开发；计算机系统服务；塑料
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；创业投资；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
服务；仓储服务；专业设计服务；装卸搬运；
运输货物打包服务；广告设计、代理；国内贸
易代理；软件销售。（除依法须经批准的项目
控股
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；食
20 中梧链控 子公 否 否
用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，
司
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：国内货物运输代理。货物进出口；
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品
销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
山西落基山光伏 参股 新能源产品开发、生产、销售;货物进出口、技
21 能源合伙企业（有 子公 术的进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门 否 否
限合伙） 司 批准后方可开展经营活动)
参股
蒙古国伊里奇突 进出口贸易、制造、销售民用爆破器材、工程、
22 子公 否 否
勒希有限公司 矿山爆破作业、炸药现场混装车作业
司
一般项目：水泥制品制造；非金属矿及制品销
售；建筑材料销售；轨道交通绿色复合材料销
山东祎禾轨道交 参股 售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；国内
23 通新材料有限公 子公 货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险 否 否
司 司 化学品等需许可审批的项目）；新材料技术推
广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
新材料技术推广服务；自密式混凝土（高铁）、
无砟轨道结构经常性维修材料（高铁）、无砟
参股 轨道板胶凝材料（高铁）的生产、销售。铁路
山东祎禾铁路新
24 子公 工程新材料的研究开发、生产、销售。自营和 否 否
材料有限公司
司 代理各类商品及技术的进出口业务。新材料技
术的推广服务。（需凭许可证经营的，有效期
限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经
10
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相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广、技术服务；经济贸易咨询；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示
活动；餐饮管理；企业管理；图文设计；打字、
复印、传真；摄影扩印服务；票务代理；技术
进出口、代理进出口；会议服务；公关策划；
礼仪服务；汽车租赁；销售电子产品、I类医疗
器械、II类医疗器械；设计、制作、代理、发布
广告；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗
活动除外）；电子商务（须经审批的除外）；
参股
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
25 金色世纪 子公 否 否
互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、
司
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电
子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可
证有效期至2022年6月3日）；销售食品；餐饮
服务（限分支机构经营）；零售烟草。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
出版物批发兼零售（有效期至2021年6月4日）；
广播电视节目制作经营；自营或代理货物进出
口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
哈尔滨市盛源文 参股
术除外）；社会经济咨询；软件开发；设计、
26 化传播股份有限 子公 否 否
制作、代理、发布国内广告业务；研发、销售
公司 司
玩具、文化、体育用品及器材、服装、箱包、
鞋帽、医疗用品及器材；食品生产经营；音像
制作、复制；电子出版物制作、复制。
呼和浩特市汇通 参股
27 爆破有限责任公 子公 爆破作业 否 否
司 司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；自然科学研究与试验发展；工程和
技术研究与试验发展；仪器仪表维修；软件开
发、软件咨询、基础软件服务；销售计算机、
参股 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行
北京紫玉伟业电
28 子公 开发后的产品；计算机系统服务；产品设计。 否 否
子科技有限公司
司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
参股 微波组件、微波系统、通信设备、仪器仪表、
南京吉凯微波技
29 子公 自动化控制系统及相关软件的开发、生产和销 否 否
术有限公司
司 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
11
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
后方可开展经营活动）一般项目：卫星移动通
信终端销售；导航终端销售；电子测量仪器销
售；工业自动控制系统装置销售；卫星技术综
合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务
系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星通信
服务；卫星导航服务；计算机系统服务；信息
技术咨询服务；信息系统运行维护服务；卫星
遥感数据处理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和
技术研究和试验发展；电子元器件批发；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备
租赁；电机及其控制系统研发；雷达及配套设
备制造；卫星移动通信终端制造；通信设备制
造；电子元器件制造；电子测量仪器制造；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终
端制造；工业自动控制系统装置制造；电器辅
件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通用
设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；
通信传输设备专业修理；计算机及办公设备维
修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
销售民用爆破器材、信息咨询服务(不含中介)、
参股
人力资源服务、道路危险货物运输（此项办理
30 同联民爆 子公 否 否
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：新材料技术研发；新能源原动设备
销售；炼油、化工生产专用设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；国内贸易代理；石油制品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
参股 化工产品）；合成材料销售；新兴能源技术研
浙江同德新材料
31 子公 发；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油 否 否
科技有限公司
司 销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出
口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；
原油批发(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;
国科电雷（北京） 参股 软件开发;大数据服务;计算机软硬件及外围设
32 电子装备技术有 子公 备制造;雷达及配套设备制造;计算机系统服务; 否 否
限公司（注①） 司 计算机及办公设备维修;软件销售;网络与信息
安全软件开发;广告发布;广告制作;专业设计服
务;会议及展览服务;通信设备制造;通讯设备销
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
售;市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
一般经营项目是：信息技术的技术开发、技术
咨询、技术服务及自有技术成果转让；通信线
路和设备、电子设备安装工程，电子自动化工
程安装，计算机信息系统集成，安防系统，智
能卡系统，智能化系统，机电设备上门安装；
会务礼仪策划，企业管理咨询；电子产品、机
械设备、教学科研仪器、机电设备、通讯产品、
五金交电、金属材料、计算机、网络设备、办
公设备、办公用品、日用品、厨房用品、安防
设备、仪器仪表、耗材产品、建筑材料、服装、
鞋帽、皮具、箱包、床上用品、玩具、母婴用
品、儿童用品、文具、工艺品（不含象牙及其
制品）、木材的销售；珠宝首饰、黄金首饰、
深圳市金飞杰信 参股
黄金制品的批发零售；经营电子商务；国内贸
33 息技术服务有限 子公 否 否
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
公司 司
前须经批准的项目除外）；劳务服务（不含劳
务派遣）；农业专业及辅助性活动；软件外包
服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；
数据处理服务；动漫游戏开发；生产线管理服
务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：经营性互联网信息服务企业；
电信业务经营；第二类增值电信业务；食品流
通；建筑劳务分包；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
电子产品销售；电子元器件批发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；供应链管理服务；金属材料销售；
金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销
深圳市德隆智联 售；肥料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；
参股
半导体科技有限 轮胎销售；汽车零配件批发；电子元器件与机
34 子公 否 否
公司（注②） 电组件设备销售；木材销售；农产品的生产、
司
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化
妆品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；办
公用品销售；家具销售；日用家电零售；计算
机软硬件及辅助设备批发；运输代理（不含航
空客货运代理服务和水路运输代理）；信息技
术咨询服务；互联网安全服务；企业管理咨询；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：广告设计、代理；广告发布；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；平面设计；图文设计制作；
网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
深圳市点塑网络 参股
技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；版
35 信息技术有限公 子公 否 否
权代理；知识产权服务；信息系统集成服务；
司 司
网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：无
注①：国科电雷（北京）电子装备技术有限公司为发行人控股子公司启迪同金于 2022 年 7 月 11 日出
资 11.11 万元参股，持股比例为 1.08%。
注②：深圳市德隆智联半导体科技有限公司为发行人控股子公司同德通于 2022 年 8 月 22 日出资 40 万
元参股，持股比例为 40%。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条第二款的规定：“未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
如上表所示，发行人控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，营业范围
中不涉及“房地产开发”内容，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地
产开发企业资质管理规定》，发行人控股、参股子公司无法亦未实际从事房地产
开发经营业务。
二、核查情况
（一）核查程序
1．查阅发行人控股、参股子公司营业执照及公司章程，境外控股、参股子
公司注册证书及企业境外投资证书等；
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2．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人控股、参股子公司工商登记
情况；
3．查阅发行人年度报告、审计报告、财务报表等文件，核查发行人控股、
参股子公司是否存在房地产业务收入；
4．查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
5．取得发行人关于不存在房地产相关业务的说明。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人控股、
参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
问题三、张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露
发行人本次发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公
告日，即 2022 年 7 月 9 日。本次定价基准日前六个月至本回复出具日，张云升
先生合计持有公司股份 80,057,500 股，持有数量未发生变化，不存在减持情况。
自第七届董事会第二十二次会议决议公告日起至公司本次发行股票发行前，
张云升先生不存在减持计划并出具了《关于特定期间不存在减持计划的承诺函》，
承诺“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日起至公司本次非公开发行股
票发行前，本人及本人控制的主体不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股
票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式
进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》相关规定的行为；2、本人及本人控制的主体不存在违反《中华人民共和国
证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形；
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人及本人
控制的主体具有约束力；若本人及本人控制的主体违反上述承诺发生减持情况，
则减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
本次发行股票发行前至本次发行股票发行完成后六个月，张云升先生不存在
减持计划。根据发行人与张云升先生签订的《山西同德化工股份有限公司与张云
升附条件生效的非公开发行股份认购协议》，张云升先生承诺，其所认购的本次
发行的股份自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。同时，在本次发行完成前
持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行人 2022 年 7 月 9 日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》和《山西同德化工股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》中均明确：本次发行完成后，
本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证
监会及深交所有关规定执行。同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司
股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
综上，张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月不存在减持情况或减持计划，未违反《中华人民共和国证券法》第四十四
条以及当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》相关规定。张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月不存在减持情况或减持计划，就减持计划张云升先生在《关于特定
期间不存在减持计划的承诺函》和《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件
生效的非公开发行股份认购协议》中已承诺并披露。
二、核查情况
（一）核查程序
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
1．查阅了《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（当时有效）
《上市公司证券发行管理办法》（当时有效）《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关规定；
2．查阅了发行人提供的三会资料、公告文件，核实张云升持有公司股份情
况；
3．取得并查阅发行人与张云升先生签署的《山西同德化工股份有限公司与
张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4．取得并查阅张云升先生签署的《关于特定期间不存在减持计划的承诺函》；
5．取得并查阅了公司公告《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》和《山西同德化工股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月不存在减持情况或减持计划，未违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以
及当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定。张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月不存在减持情况或减持计划，就减持计划张云升先生在《关于特定期间不
存在减持计划的承诺函》和《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的
非公开发行股份认购协议》中已承诺并披露。
本补充法律意见正本一式捌份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发
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负责人：
王 丽
承办律师：
翟 颖
承办律师：
郑 国 玉
承办律师：
杨 晓 娜
二○ 年 月 日
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