北京德恒律师事务所
关于
山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
德恒 20F20220139-006 号
致：山西同德化工股份有限公司
北京德恒律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行A股股票
项目提供专项法律服务。本所已于2023年2月28日出具德恒20F20220139-001号
《北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行A股股票
的律师工作报告》、德恒20F20220139-002号《北京德恒律师事务所关于山西同
德化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见》《北京德恒律师事务
所关于山西同德化工股份有限公司非公开发行公司股票的补充法律意见（一）》。
深圳证券交易所于2023年3月16日下发了《关于同德化工股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2023】120024号）（以下简称“审核
问询函”），现就审核问询函提出的相关法律问题出具本补充法律意见。
除本补充法律意见另有说明之外，在本补充法律意见中所使用的定义和术语
与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语
具有相同的含义。
本所及本所承办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所承办律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见
仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
1
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业
报告期内，发行人从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），
以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，主要产品有：粉状乳化炸
药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）、现场混装炸药和白炭黑等，其产品
主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等。
发行人白炭黑生产线位于山西省忻州市河曲县，2021 年忻州市政府出于环
保减排考虑，出台了《忻州市 2021-2022 年秋冬大气污染综合治理攻坚行动方案》
（忻政办发[2021]100 号），要求各企业“加强工业炉窑和工业无组织排放治理”。
公司为认真贯彻落实政府环境保护政策，加强节能降碳，防治大气污染，于 2021
年 12 月决定对生产白炭黑产品所用热风炉进行淘汰，对“年产 1 万吨白炭黑产
品生产线”进行停产处理，后续不存在复产计划。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的相关规定，发行人的主
要产品所处产业类别情况具体如下：
是否属于限制类、淘汰类
产品类别 对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的条款内容
产业
粉状乳化炸 “第一类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”之“1、安全环
药、乳化粒状 保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装
铵油炸药、乳 生产方式；采用乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生
否
化炸药（胶 产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现
状）、现场混 场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模
装炸药 式”
“第二类 限制类”之“四、石化化工”之“5、新建三聚磷
酸钠、六偏磷酸钠、三氯化磷、五硫化二磷、磷酸氢钙、氯
酸钠、少钙焙烧工艺重铬酸钠、电解二氧化锰、碳酸钙、无
发行人已于 2021 年对生
水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、碳酸钡、硫酸钡、氢氧
产 白 炭黑 产品所用 热风
化钡、氯化钡、硝酸钡、碳酸锶、白炭黑（气相法除外）、
炉进行淘汰，并对“年产
氯化胆碱生产装置”
白炭黑 1 万 吨白 炭黑产品 生产
“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（四）
线”停产处理，2022 年上
石化化工”之“5、单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%
半年，公司不再生产白炭
氰化钠）、1 万吨/年以下氢氧化钾、1.5 万吨/年以下普通级
黑
白炭黑、2 万吨/年以下普通级碳酸钙、10 万吨/年以下普通
级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3 万吨/年以下碳
酸锂和氢氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年
2
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以下普通级碳酸锶生产装置”
发行人生产的粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）均属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类中的安全环保节能型工业炸药；
现场混装炸药属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类中的现场混
装生产方式。上述产品均属于“鼓励类”产品目录。
综上所述，发行人主要产品均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业。同时，民用炸药产品如粉状乳化炸药、乳化粒状铵油
炸药、乳化炸药（胶状）和现场混装炸药等均为鼓励类产业内容。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行[2018]554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行[2019]785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）
等规范性文件，全国 16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
同时，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后产品的相
关规定：“二、落后产品”之“（十一）民爆产品”之“1、不满足国内公共安
全全生命周期管控标准要求的工业雷管；2、导火索；3、铵梯炸药；4、纸壳雷
管”。
发行人主营业务不属于以上淘汰落后和过剩产能行业，同时不存在《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中落后产品品类，综上，发行人主要产品不属
于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
发行人主要产品粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）和现
场混装炸药等；报告期内，发行人从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销
售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，符合国家民
爆产业的产业政策，除前述《产业结构调整指导目录（2019 年本）》外，其他
主要产业政策情况如下：
序号 法规政策 颁布部门 年份 相关内容
《关于进一步推进 具体目标为：产能布局更趋合理、产品
民爆行业结构调整 结构改善升级、产业集中度明显提高。
1 工信部 2010 年
的指导意见》（工信 主要政策措施：继续推进企业兼并重
部安〔2010〕581 号） 组，提高产业集中度和竞争力；严格控制新
3
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序号 法规政策 颁布部门 年份 相关内容
增产能，坚决淘汰落后产能，动态调节产能
结构；优化产品结构，加快产品升级换代；
坚持科技进步，加强质量监控，提高自主创
新能力；加强产品出口，开拓海外市场；转
交政府职能，打破区域垄断，推进民爆行业
市场化进程。
鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性
能优良的新产品、新材料、新工艺、新装备：
发展安全环保型工业炸药及其制品，无雷管
感度、散装或大直径包装工业炸药产品，胶
状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药及重铵油炸
《关于民用爆炸物
药。采用液体硝酸铵代替固体硝酸铵制备工
品行业技术进步的
2 工信部 2010 年 业炸药，利用再生材料等制作工业炸药包装
指导意见》（工信部
物，小直径包装炸药采用复合塑料膜或再生
安〔2010〕227 号）
塑料筒包装。
鼓励企业采用自动化、信息化技术改造
传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸
收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备
和产品的升级换代。
放开民爆器材出厂价格：放开民爆器材
《关于放开民爆器
出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。
材 出 厂 价 格 有 关 问 国家发改委、工
3 2014 年 取消对民爆器材流通费率管理：取消对
题的通知》（发改价 信部、公安部
民爆器材流通费率的管理，流通环节价格由
格〔2014〕2936 号）
市场竞争形成。
明确了民用爆炸物品行业技术发展方
向及目标。第一阶段目标（到 2020 年底）：
工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸
药所占比例达到 30%；新建或实施技术改造
《民用爆炸物品行 的生产线，所有危险等级为 1.1 级的危险工
业技术发展方向及 房现场操作人员总人数不应大于 5 人，未实
2018 年
4 目标（2018 年版）》 工信部 施改造的生产线，不应大于 6 人等。第二阶
（ 工 信 厅 安 全 段目标（到 2025 年底）：工业炸药生产线
〔2018〕94 号） 主要工序之间实现联动控制；工业炸药产品
系列化、性能优良且满足爆破个性化需求；
工业炸药或半成品质量在线控制、在线监测
技术广泛应用；现场混装炸药所占比例大幅
度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的
4
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序号 法规政策 颁布部门 年份 相关内容
主要运行模式；建立健全企业智能网络监管
和应急管理平台；工业雷管主要技术性能达
到世界先进水平，逐步全面升级换代为数码
电子雷管等。
1、到 2022 年，淘汰一批落后技术，关
闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建
成一批示范企业，推进形成规划科学、政策
合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障
体系。2、产业集中度进一步提高。培育 3
至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力
的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用
突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名
前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超
过 60%。3、供给结构进一步优化。包装炸
药产能利用率达到 80%，现场混装炸药占工
业炸药比重突破 30%，一体化服务水平显著
《关于推进民爆行
提升。4、年产 10000 吨及以下的低水平工
业高质量发展的意
5 工信部 2018 年 业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其
见》（工信部安全
产能转换为现场混装炸药生产能力。5、支
〔2018〕237 号）
持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企
业强强联合，做大做强；鼓励龙头骨干企业
兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全
投入不足等生存状态恶化的企业并对其实
施并线或技术改造。对于实质性重组整合其
他企业的，支持其在总产能不变的前提下，
根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸
药不同品种间进行产能转换。6、提高“走出
去”能力水平。鼓励民爆企业主动参与“一带
一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等
采取联合投标、共同开发的发展方式，大力
开拓国际市场，努力推进国际化经营。
通过实施安全生产专项整治行动，到
《民爆行业安全生 2022 年底，民爆企业安全隐患排查治理和
产专项整治三年行 风险分级管控双重预防体系建成率 100%，
6 工信部 2020 年
动工作方案》工信厅 生产企业安全生产标准化二级及以上达标
安全〔2020〕43 号 率 100%，销售企业安全生产标准化三级及
以上达标率 100%，民爆企业主要负责人和
5
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序号 法规政策 颁布部门 年份 相关内容
安全管理人员考核合格率 100%等。加强安
全培训（2022 年底前），民爆企业要建全
完善安全生产培训管理制度，明确安全生产
培训工作机构，配备专职或者兼职安全生产
培训管理人员。严格按照有关规定，依法对
从业人员进行安全教育和培训，保证从业人
员具备必要的安全生产知识，确保从业人员
培训率达到 100%。
要求到 2023 年底，工业互联网与安全
生产协同推进发展格局基本形成，工业企业
《 “ 工 业 互联 网 + 安
本质安全水平明显增强。通过建设“工业互
全生产”行动计划
工信部、应急管 联网+安全生产”设施、打造基于工业互联网
7 （2021-2023 年）》 2020 年
理部 的安全生产新型能力、深化工业互联网和安
（工信部联信发
全生产的融合应用，构建“工业互联网+安全
〔2020〕157 号）
生产”支撑体系，实现更高质量、更有效率、
更可持续、更为安全的发展模式。
民爆产品中，现场混装生产方式；地下
矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用
现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破
服务“一体化”模式；工业炸药智能化生产工
艺技术及装备，工业炸药无人化车间；生产
线在线监测、故障自诊断技术；现场混装生
产方式的高精度装药计量技术、在线参数检
测技术；现场混装生产方式全流程智能化管
《产业结构调整指 控平台；生产、销售（包括仓储）的信息化、
8 导目录》（国家发改 国家发改委 2021 年 可视化智能网络监管平台；工艺流程数据可
委令第 49 号） 视、生产数据在线采集、安全参数自动检测
的工业炸药制品生产工艺；危险工房操作人
员总人数不大于 3 人的工业炸药生产线；1.1
级单个危险工房操作人员人数不大于 5 人
的生产线；射孔弹生产实现自动化、智能化，
危险工房操作人员人数不大于 6 人的生产
线均属于鼓励类。
年产 10000 吨及以下的低水平工业炸
药生产线属于淘汰类。
《“十四五”民用爆 安全方面：持续推进危险岗位机器人替
9 工信部 2021 年
炸物品行业安全发 代，初步建成“工业互联网+安全生产”支撑
6
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序号 法规政策 颁布部门 年份 相关内容
展规划》（工信部规 体系，本质安全水平显著提升，杜绝重特大
〔2021〕183 号） 生产安全事故，力争不发生较大生产安全事
故。结构调整：产业集中度持续提高，企业
数量进一步减少，形成 3-5 家具有较强行业
带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业
（集团）。产能布局更加合理，产品结构更
加优化，产能严重过剩矛盾得到有效化解。
2025 年指标：包装型工业炸药生产线最小
许可产能至少 12000 吨/年，企业现场混装
炸药许可产能占比至少 35%。行业结构调
整：全面推广工业数码电子雷管，除保留少
量产能用于出口或其它经许可的特殊用途
外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停
止销售除工业数码电子雷管外的其它工业
雷管。
发行人积极响应国家产业政策，按照国家和所在地的产业政策开展生产经营
活动，相关的生产经营和主要产品符合国家产业政策。
综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求
发行人民用炸药的主要产品有粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸
药（胶状）和现场混装炸药，其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设
施建设公路铁路等。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，上述产品
不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中高污染、高环境风险产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本回复出具日，发行人及其子公司的已建、在建项目情况如下：
编号 项目主体 项目名称 所在地 状态
7
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乳化粒状铵油炸
1 清水河县同蒙化工有限责任公司 内蒙古呼和浩特市清水河县 已建
药生产线
粉状乳化炸药生
2 已建
产线
乳化粒状铵油炸
3 山西省忻州市河曲县 已建
药生产线
山西同德化工股份有限公司
乳化炸药（胶状）
4 已建
生产线
多孔粒状铵油炸
5 山西省忻州市宁武县 已建
药（混装）
粉状乳化炸药生
6 已建
产线
乳化炸药（胶状）
7 广灵县同德精华化工有限公司 山西省大同市广灵县 已建
生产线
多孔粒状铵油炸
8 已建
药（混装）
多孔粒状铵油炸
9 山西省忻州市五台县 已建
药（混装）
山西同德爆破工程有限责任公司
多孔粒状铵油炸
10 山西省忻州市河曲县 已建
药（混装）
6万吨/年PBAT新
11 同德科创材料有限公司 材料产业链一体 山西省忻州市原平市 在建
化项目
山西阳泰集团伏
阳城县国泰中科清洁能源技术有 岩煤业瓦斯综合
12 山西省晋城市阳城县 在建
限公司 利用零排放示范
项目
注：多孔粒状铵油炸药（混装）即为现场混装炸药。
1．发行人已建、在建项目符合内蒙古自治区及呼和浩特市关于能源消费双
控的要求
根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策
保障“稳中求进”高质量发展的通知》（内发改环资字〔2022〕1043 号）的相
关规定，内蒙古按照“能耗强度严格控制、能耗总量弹性管理”的原则，坚决遏
制“两高”项目低水平盲目发展，依据各盟市“十四五”目标完成进度，分解下
达各盟市年度能耗强度降低目标任务，确保完成“十四五”能耗强度降低目标任
务。根据《内蒙古自治区发展改革委 工信厅 能源局印发<关于确保完成“十四
五”能耗双控目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209 号）的
8
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规定，自对实施固定资产投资项目节能审查以来，对未进行节能审查等违规建设
的高耗能项目进行清理整顿，分类处理。《内蒙古自治区发展和改革委员会 生
态环境厅关于印发<内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目
录>的通知》（内发改环资字〔2022〕1127 号）中指出，“两高”项目包括炼油、
焦炭、兰炭、电石、聚氯乙烯、烧碱、纯碱、合成氨、尿素、磷铵、甲醇、乙二
醇、黄磷、煤制甲醇、煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制合成
气、水泥熟料、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金、电解铝、氧化
铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、燃煤发电（包括燃煤自备电厂）等产品或工序。
发行人位于内蒙古呼和浩特市的已建、在建项目主要产品为乳化粒状铵油炸
药，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），属于“C26 化学原料和化
学制品制造业”中的“C2671 炸药及火工产品制造”，不属于上述的“两高”项
目，发行人不涉及生产该等产品。
《呼和浩特市能耗总量和强度双控管理实施细则（试行）》（呼政办发〔2021〕
7 号）规定：市发展改革部门负责拟定自治区下达我市“十四五”及年度能耗双
控目标任务初步分解方案，经市人民政府研究同意后，下达各旗县区、经济技术
开发区、和林格尔新区执行。
根据呼和浩特市清水河县工业和信息化局于 2023 年 3 月出具的书面证明，
发行人已建、在建项目均符合当地能源消费强度和总量双控要求。
2．发行人已建炸药和在建 PBAT 一体化项目符合山西省关于能源消费双控
的要求
根据山西省人民政府 2022 年 12 月 15 日印发的《山西省“十四五”节能减
排实施方案》（晋政发〔2022〕25 号），山西省能源消费强度和总量双控目标
按照差异化原则分别确定各市目标，同时坚决遏制高耗能高排放低水平项目盲目
发展。
根据《关于印发<山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》
（晋发改资环发〔2022〕428 号）规定，“两高”项目涉及煤制焦炭、煤制天然
气、煤制油、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、电石、合成氨、尿素、
水泥熟料、石灰、普通平板玻璃、浮法平板玻璃、压延玻璃、建筑陶瓷、卫生陶
瓷、炼钢生铁、电解铝、燃煤发电等产品。
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人位于山西忻州和山
西大同的炸药生产线主要产品为粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶
状）、多孔粒状铵油炸药（混装）等炸药产品，属于“C26 化学原料和化学制
品制造业”之“C2671 炸药及火工产品制造”，不属于上述的“两高”项目。发
行人位于山西忻州的“6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目”产品主要为
BDO 与 PBAT，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C2651 初级形态
塑料及合成树脂制造”，不属于上述的“两高”项目。
9
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根据河曲县发改工信和科技商务局、广灵县工业和信息化局、忻州经济开发
区管理委员会和原平市经济技术开发区管理委员会 2023 年 3 月出具的书面证明，
山西同德化工股份有限公司、广灵县同德精华化工有限公司、山西同德爆破工程
有限责任公司和同德科创材料有限公司已建、在建项目均符合当地能源消费强度
和总量双控要求。
3．“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”符合山西省关
于能源消费双控的要求
发行人位于山西晋城的“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项
目”为低浓度瓦斯发电，属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）“N77 生
态保护和环境治理业”之“N7722 大气污染治理”，不属于山西省《关于印发<
山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》（晋发改资环发〔2022〕
428 号）中的“两高”项目。
根据山西省工业和信息化厅 2020 年 3 月 24 日发布的《山西省节能与资源综
合利用 2020 年行动计划》，“阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司山西阳泰
集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15 兆瓦低浓度瓦斯发电项目）”
是列入推进计划表中的项目。
根据阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司出具的说明，“山西阳泰集团伏
岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”项目不属于“两高”项目，项目从前期设
计到施工建设，已按照当地能源消费双控的要求进行设计和施工，确保在建项目
满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1．发行人已建、在建项目及其取得的节能审查意见情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的节能
审查相关文件如下：
编号 项目主体 项目名称 节能审查情况 状态
已填写《固定资产投资项目节能声明表》 备
清水河县同蒙化 案），已取得清水河县工业和信息化局出具
1 乳化粒状铵油炸药生产线 已建
工有限公司 的《证明》，已建、在建项目已按规定取得
了固定资产投资项目节能审查手续
2 粉状乳化炸药生产线 已建
已取得河曲县发改工信和科技商务局出具
3 山西同德化工股 乳化粒状铵油炸药生产线 已建
的《证明》，已建、在建项目符合固定资产
4 份有限公司 乳化炸药（胶状）生产线 已建
投资项目节能审查要求
5 多孔粒状铵油炸药（混装） 已建
6 广灵县同德精华 粉状乳化炸药生产线 已取得广灵县工业和信息化局出具的《证 已建
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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
7 化工有限公司 乳化炸药（胶状）生产线 明》，已建、在建项目无需办理固定资产投 已建
8 多孔粒状铵油炸药（混装）资项目节能审查手续 已建
9 已取得忻州经济开发区管理委员会出具的 已建
山西同德爆破工
《证明》，已建、在建项目无需办理固定资
10 程有限公司 多孔粒状铵油炸药（混装） 已建
产投资项目节能审查手续
已取得山西省能源局下发的《关于对同德科
同德科创有限公 6万吨/年PBAT新材料产业 创材料有限公司6万吨/年PBAT新材料产业
11 在建
司 链一体化项目 链一体化项目节能报告的审查意见》（晋能
源审批发[2022]124号）
阳城县国泰中科 山西阳泰集团伏岩煤业瓦
尚未取得固定资产投资项目节能审查意见
12 清洁能源技术有 斯综合利用零排放示范项 在建
批复
限公司 目
2．山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目情况
“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”为乏风（低浓度瓦
斯的一种）发电项目。
根据《关于印发<山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》
（晋发改资环发〔2022〕428 号）规定，“两高”项目涉及煤制焦炭、煤制天然
气、煤制油、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、电石、合成氨、尿素、
水泥熟料、石灰、普通平板玻璃、浮法平板玻璃、压延玻璃、建筑陶瓷、卫生陶
瓷、炼钢生铁、电解铝、燃煤发电等产品。“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利
用零排放示范项目”属于低浓度瓦斯发电，不属于“两高”项目。
“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”主要利用乏风（低
浓度瓦斯）发电，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”之
“四、电力”之“22、乏风瓦斯发电技术及开发利用”。
根据《山西省能源局关于推动煤矿瓦斯综合利用的指导意见》（晋能源油气
发〔2022〕322 号）（以下简称“《意见》”），《意见》指出要加强低浓度瓦
斯利用，加强煤矿企业与第三方瓦斯利用企业间合作，阳城县国泰中科清洁能源
技术有限公司即为第三方瓦斯利用企业。《意见》同时提出会加大政策支持，具
体为“各部门要严格落实国家补贴、税费优惠等各类政策，要在瓦斯利用项目审
批、用地等方面给予支持。”
“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”主要能源消耗为电
力、乏风（低浓度瓦斯）等，不存在耗费燃煤的情形，本项目已依法取得了山西
省发展和改革委员会出具的项目备案文件（晋发改审批发〔2019〕81 号文）及
晋城市生态环境局阳城分局出具的环评批复（阳环审〔2019〕69 号文）。另外，
阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司就“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用
零排放示范项目”已编制《山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目
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节能报告》（以下简称“《节能报告》”），该《节能报告》指出项目针对重点
工艺、重点设备，采取了有效的节能措施，所采用的节能新技术、新工艺、新产
品符合国家、地方有关节能法律、法规的要求。该《节能报告》已报送至阳城县
发展和改革局，预计项目竣工验收前取得固定资产投资项目节能审查意见批复。
综上所述，除“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”尚未
取得固定资产投资项目节能审查批复之外，其他已建、在建项目均已按规定办理
了固定资产投资项目节能审查手续或按规定无需办理节能审查手续。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
报告期内，发行人主要能源、资源消耗情况如下：
主要原材料及能源 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（吨） 2,443.50 2,424.80 2,193.76 2,435.24
柴油 折算标准煤系数 1.4571 1.4571 1.4571 1.4571
折标准煤（吨） 3,560.42 3,533.18 3,196.53 3,548.39
煤（吨） 3,291.52 14,652.70 17,215.37 21,552.57
耗用量（万千瓦时） 329.20 1,003.61 1,087.43 960.95
电
折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
折标准煤（吨） 404.59 1,233.44 1,336.45 1,181.01
耗用量（万吨） 5.60 35.77 33.05 35.60
水 折算标准煤系数 2.571 2.571 0.857 0.857
折标准煤（吨） 14.40 91.96 28.32 30.51
综合能源消耗量（吨标准煤） 7,270.93 19,511.28 21,776.67 26,312.47
营业收入（万元） 81,210.30 85,256.15 96,252.28 84,289.21
发行人平均能耗（吨标准煤/
0.09 0.23 0.23 0.31
万元）
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），2019 年、2020 年柴油与吨标准煤的折标系数
为 1.4571tce/吨，电力与吨标准煤的折标系数为 1.229tce/万千瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为 0.857tce/
万吨；根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）（该通则自 2021 年 4 月 1 日起施行，暂对 2021 年
全年按照该通则标准折算），2021 年、2022 年 1-9 月柴油与吨标准煤的折标系数为 1.4571tce/吨，电力与
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吨标准煤的折标系数为 1.229tce/万千瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为 2.571tce/万吨
报告期内，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 2.63 万吨标准
煤、2.18 万吨标准煤、1.95 万吨标准煤和 0.73 万吨标准煤，平均能耗为 0.31 吨
标准煤/万元、0.23 吨标准煤/万元、0.23 吨标准煤/万元和 0.09 万吨标准煤/万元。
根据河曲县发改工信和科技商务局、广灵县工业和信息化局、清水河县工业
和信息化局和忻州经济开发区管理委员会 2023 年 3 月出具的书面证明，证明公
司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。拟偿还以下银行
的贷款：
借款 合同金额
序号 贷款单位 合同编号 期限
人 （万元）
中信银行股份有限公司太原分 2021 并银[流贷]字/ 同德 2021.9.24-202
1 8,000
行 第[134]号 化工 4.9.23
山西河曲农村商业银行股份有 103121032111191B2 同德 2021.11.19-20
2 5,800
限公司营业部 203 化工 23.11.17
（1201）晋银借字
晋商银行股份有限公司忻州忻 同德 2022.6.21-202
3 （2022）第（006） 12,000
府区支行 化工 4.6.20
号
同德化工借[2022]字 同德 2022.6.28-202
4 中国进出口银行山西省分行 4,000
001 号 化工 3.6.27
华夏银行股份有限公司太原分 同德 2022.6.29-202
5 TY0410120220002 8,000
行 化工 3.6.29
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1．查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《忻州市 2021-2022 年
秋冬大气污染综合治理攻坚行动方案》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》（国发[2010]7 号）和发行人所处行业主要相关的产业政策；
2．查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》及附表《“高污染、高环境
风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》；
3．查阅了《关于印发<山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通
知》（晋发改资环发[2022]428 号）及附件；
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4．取得了《关于对同德科创材料有限公司 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一
体化项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2022]124 号）、阳城县国泰中
科清洁能源技术有限公司出具的说明等资料，并取得了相关主管部门的符合当地
能源消费强度和总量双控要求的证明；
5．获取了发行人报告期内主要能源消耗情况，按照《综合能耗计算通则》
折算成标准煤，并取得了主管部门的证明文件。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品；
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除“山西阳
泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”尚未取得固定资产投资项目节能
审查批复之外，其他已建、在建项目均已按规定办理了固定资产投资项目节能审
查手续或按规定无需办理节能审查手续；发行人主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求；
4、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，不存在变相用
于高耗能、高排放项目的情形。
本补充法律意见正本一式捌份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
翟 颖
承办律师：
郑 国 玉
承办律师：
杨 晓 娜
二〇 年 月 日
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