证券代码：002360 证券简称：同德化工
关于山西同德化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零二三年三月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 16 日下发的《关于山西同德化工股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120024 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、
“申请人”、“同德化工”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”
或“保荐机构”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、
北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对审核问询函的有关事项进行了认真
核查与落实，并逐项进行了回复说明，具体情况如下文，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，《关于山西同德化工股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名称释义与《山西
同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）一致。
2、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入造成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
1-1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 16
问题 3 .......................................................................................................................... 21
其他题目 ..................................................................................................................... 25
1-2
问题 1
发行人属于《国民经济行业分类》中的“C26 化学原料和化学制品制造业”，
主营业务为民用炸药的研发、生产、销售，以及为客户提供爆破工程的整体解
决方案等相关服务，本次募集资金全部用于偿还银行借款。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行
人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）
募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业
报告期内，发行人从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），
以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，主要产品有：粉状乳化炸
药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）、现场混装炸药和白炭黑等，其产品
主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等。
发行人白炭黑生产线位于山西省忻州市河曲县，2021 年忻州市政府出于环
1-3
保减排考虑，出台了《忻州市 2021-2022 年秋冬大气污染综合治理攻坚行动方案》
（忻政办发[2021]100 号），要求各企业“加强工业炉窑和工业无组织排放治理”。
公司为认真贯彻落实政府环境保护政策，加强节能降碳，防治大气污染，于 2021
年 12 月决定对生产白炭黑产品所用热风炉进行淘汰，对“年产 1 万吨白炭黑产
品生产线”进行停产处理，后续不存在复产计划。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的相关规定，发行人的主要
产品所处产业类别情况具体如下：
对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的条 是否属于限制类、淘
产品类别
款内容 汰类产业
粉状乳化炸 “第一类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”之“1、安全
药、乳化粒状 环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；
铵油炸药、乳 现场混装生产方式；采用乳胶基质集中制备、远程配
否
化炸药（胶 送的现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路
状）、现场混 铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、
装炸药 生产、爆破服务“一体化”模式”
“第二类 限制类”之“四、石化化工”之“5、新建三聚
磷酸钠、六偏磷酸钠、三氯化磷、五硫化二磷、磷酸
氢钙、氯酸钠、少钙焙烧工艺重铬酸钠、电解二氧化
锰、碳酸钙、无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、
发行人已于 2021 年对
碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、碳酸
生产白炭黑产品所用
锶、白炭黑（气相法除外）、氯化胆碱生产装置”
热风炉进行淘汰，并
“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（四）
白炭黑 对“年产 1 万吨白炭
石化化工”之“5、单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠
黑产品生产线”停产
（100%氰化钠）、1 万吨/年以下氢氧化钾、1.5 万吨/
处理，2022 年上半年，
年以下普通级白炭黑、2 万吨/年以下普通级碳酸钙、
公司不再生产白炭黑
10 万吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产
除外）、0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂、2 万吨/
年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普通级碳酸锶
生产装置”
发行人生产的粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）均属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类中的安全环保节能型工业炸药；
现场混装炸药属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类中的现场混装
生产方式。上述产品均属于“鼓励类”产品目录。
综上所述，发行人主要产品均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业。同时，民用炸药产品如粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸
1-4
药、乳化炸药（胶状）和现场混装炸药等均为鼓励类产业内容。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 2016 年第 50 号）、 关
于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行[2018]554 号）、 关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行[2019]785 号）、 关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等
规范性文件，全国 16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
同时，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后产品的相关
规定：“二、落后产品”之“（十一）民爆产品”之“1、不满足国内公共安全全生命
周期管控标准要求的工业雷管；2、导火索；3、铵梯炸药；4、纸壳雷管”。
发行人主营业务不属于以上淘汰落后和过剩产能行业，同时不存在《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中落后产品品类，综上，发行人主要产品不属于
落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
发行人主要产品粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）和现
场混装炸药等；报告期内，发行人从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销
售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，符合国家民
爆产业的产业政策，除前述《产业结构调整指导目录（2019 年本）》外，其他主
要产业政策情况如下：
序 颁布部
法规政策 年份 相关内容
号 门
具体目标为：产能布局更趋合理、产品结构改善升级、产业集
《关于进一步推进 中度明显提高。
民爆行业结构调整 主要政策措施：继续推进企业兼并重组，提高产业集中度和竞
1 的指导意见》（工信 工信部 2010 年 争力；严格控制新增产能，坚决淘汰落后产能，动态调节产能
部安〔2010〕581 结构；优化产品结构，加快产品升级换代；坚持科技进步，加
号） 强质量监控，提高自主创新能力；加强产品出口，开拓海外市
场；转交政府职能，打破区域垄断，推进民爆行业市场化进程。
1-5
序 颁布部
法规政策 年份 相关内容
号 门
鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性能优良的新产品、新材
料、新工艺、新装备：发展安全环保型工业炸药及其制品，无
雷管感度、散装或大直径包装工业炸药产品，胶状乳化炸药、
《关于民用爆炸物
多孔粒状铵油炸药及重铵油炸药。采用液体硝酸铵代替固体硝
品行业技术进步的
2 工信部 2010 年 酸铵制备工业炸药，利用再生材料等制作工业炸药包装物，小
指导意见》（工信部
直径包装炸药采用复合塑料膜或再生塑料筒包装。
安〔2010〕227 号）
鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理
模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装
备和产品的升级换代。
国家发
《关于放开民爆器 放开民爆器材出厂价格：放开民爆器材出厂价格，具体价格由
改委、
材出厂价格有关问 供需双方协商确定。
3 工信 2014 年
题的通知》（发改价 取消对民爆器材流通费率管理：取消对民爆器材流通费率的管
部、公
格〔2014〕2936 号） 理，流通环节价格由市场竞争形成。
安部
明确了民用爆炸物品行业技术发展方向及目标。第一阶段目标
（到 2020 年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸
药所占比例达到 30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危
险等级为 1.1 级的危险工房现场操作人员总人数不应大于 5 人，
《民用爆炸物品行
未实施改造的生产线，不应大于 6 人等。第二阶段目标（到 2025
业技术发展方向及
2018 年 年底）：工业炸药生产线主要工序之间实现联动控制；工业炸
4 目标（2018 年版）》工信部
药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求；工业炸药或
（工信厅安全
半成品质量在线控制、在线监测技术广泛应用；现场混装炸药
〔2018〕94 号）
所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要
运行模式；建立健全企业智能网络监管和应急管理平台；工业
雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换代为数
码电子雷管等。
1、到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培
育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政
策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。2、产业集
中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞
争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服
务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业
占比超过 60%。3、供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率
达到 80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破 30%，一体化服
《关于推进民爆行
务水平显著提升。4、年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生
业高质量发展的意
5 工信部 2018 年 产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生
见 》（ 工 信 部安 全
产能力。5、支持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强
〔2018〕237 号）
强联合，做大做强；鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停产半停
产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实
施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，支持其
在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工
业炸药不同品种间进行产能转换。6、提高“走出去”能力水平。
鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建
设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际
市场，努力推进国际化经营。
《民爆行业安全生 通过实施安全生产专项整治行动，到 2022 年底，民爆企业安全
6 产专项整治三年行 工信部 2020 年 隐患排查治理和风险分级管控双重预防体系建成率 100%，生产
动工作方案》 企业安全生产标准化二级及以上达标率 100%，销售企业安全生
1-6
序 颁布部
法规政策 年份 相关内容
号 门
工信厅安全〔2020〕 产标准化三级及以上达标率 100%，民爆企业主要负责人和安全
43 号 管理人员考核合格率 100%等。加强安全培训（2022 年底前），
民爆企业要建全完善安全生产培训管理制度，明确安全生产培
训工作机构，配备专职或者兼职安全生产培训管理人员。严格
按照有关规定，依法对从业人员进行安全教育和培训，保证从
业人员具备必要的安全生产知识，确保从业人员培训率达到
100%。
要求到 2023 年底，工业互联网与安全生产协同推进发展格局基
《“工业互联网+安
工信 本形成，工业企业本质安全水平明显增强。通过建设“工业互联
全生产”行动计划
部、应 网+安全生产”设施、打造基于工业互联网的安全生产新型能力、
7 （ 2021-2023 年）》 2020 年
急管理 深化工业互联网和安全生产的融合应用，构建“工业互联网+安
（工信部联信发
部 全生产”支撑体系，实现更高质量、更有效率、更可持续、更为
〔2020〕157 号）
安全的发展模式。
民爆产品中，现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路
铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆
破服务“一体化”模式；工业炸药智能化生产工艺技术及装备，
工业炸药无人化车间；生产线在线监测、故障自诊断技术；现
场混装生产方式的高精度装药计量技术、在线参数检测技术；
《产业结构调整指 现场混装生产方式全流程智能化管控平台；生产、销售（包括
国家发
8 导目录》（国家发改 2021 年 仓储）的信息化、可视化智能网络监管平台；工艺流程数据可
改委
委令第 49 号） 视、生产数据在线采集、安全参数自动检测的工业炸药制品生
产工艺；危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业炸药生产
线；1.1 级单个危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；射
孔弹生产实现自动化、智能化，危险工房操作人员人数不大于
6 人的生产线均属于鼓励类。
年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生产线属于淘汰类。
安全方面：持续推进危险岗位机器人替代，初步建成“工业互联
网+安全生产”支撑体系，本质安全水平显著提升，杜绝重特大
生产安全事故，力争不发生较大生产安全事故。结构调整：产
业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成 3-5 家具有较
《“十四五”民用爆
强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。
炸物品行业安全发
9 工信部 2021 年 产能布局更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得
展规划》（工信部规
到有效化解。2025 年指标：包装型工业炸药生产线最小许可产
〔2021〕183 号）
能至少 12000 吨/年，企业现场混装炸药许可产能占比至少 35%。
行业结构调整：全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产能
用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生
产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。
发行人积极响应国家产业政策，按照国家和所在地的产业政策开展生产经营
活动，相关的生产经营和主要产品符合国家产业政策。
综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
1-7
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求
发行人民用炸药的主要产品有粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药
（胶状）和现场混装炸药，其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施
建设公路铁路等。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，上述产品不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中高污染、高环境风险产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本回复出具日，发行人及其子公司的已建、在建项目情况如下：
编号 项目主体 项目名称 所在地 状态
清水河县同蒙化 内蒙古呼和浩特市清
1 乳化粒状铵油炸药生产线 已建
工有限责任公司 水河县
2 粉状乳化炸药生产线 已建
3 山西同德化工股 乳化粒状铵油炸药生产线 山西省忻州市河曲县 已建
4 份有限公司 乳化炸药（胶状）生产线 已建
5 多孔粒状铵油炸药（混装） 山西省忻州市宁武县 已建
6 粉状乳化炸药生产线 已建
广灵县同德精华
7 乳化炸药（胶状）生产线 山西省大同市广灵县 已建
化工有限公司
8 多孔粒状铵油炸药（混装） 已建
9 山西同德爆破工 多孔粒状铵油炸药（混装） 山西省忻州市五台县 已建
10 程有限责任公司 多孔粒状铵油炸药（混装） 山西省忻州市河曲县 已建
同德科创材料有 6万吨/年PBAT新材料产业
11 山西省忻州市原平市 在建
限公司 链一体化项目
阳城县国泰中科 山西阳泰集团伏岩煤业瓦
12 清洁能源技术有 斯综合利用零排放示范项 山西省晋城市阳城县 在建
限公司 目
注：多孔粒状铵油炸药（混装）即为现场混装炸药。
1、发行人已建、在建项目符合内蒙古自治区及呼和浩特市关于能源消费双
1-8
控的要求
根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策
保障“稳中求进”高质量发展的通知》（内发改环资字〔2022〕1043 号）的相关
规定，内蒙古按照“能耗强度严格控制、能耗总量弹性管理”的原则，坚决遏制
“两高”项目低水平盲目发展，依据各盟市“十四五”目标完成进度，分解下达
各盟市年度能耗强度降低目标任务，确保完成“十四五”能耗强度降低目标任务。
根据《内蒙古自治区发展改革委 工信厅 能源局印发<关于确保完成“十四五”
能耗双控目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209 号）的规定，
自对实施固定资产投资项目节能审查以来，对未进行节能审查等违规建设的高耗
能项目进行清理整顿，分类处理。《内蒙古自治区发展和改革委员会 生态环境厅
关于印发<内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录>的通
知》（内发改环资字〔2022〕1127 号）中指出，“两高”项目包括炼油、焦炭、
兰炭、电石、聚氯乙烯、烧碱、纯碱、合成氨、尿素、磷铵、甲醇、乙二醇、黄
磷、煤制甲醇、煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制合成气、水
泥熟料、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金、电解铝、氧化铝、铜
冶炼、铅冶炼、锌冶炼、燃煤发电（包括燃煤自备电厂）等产品或工序。
发行人位于内蒙古呼和浩特市的已建、在建项目主要产品为乳化粒状铵油炸
药，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），属于“C26 化学原料和化学
制品制造业”中的“C2671 炸药及火工产品制造”，不属于上述的“两高”项目，
发行人不涉及生产该等产品。
《呼和浩特市能耗总量和强度双控管理实施细则（试行）》 呼政办发〔2021〕
7 号）规定：市发展改革部门负责拟定自治区下达我市“十四五”及年度能耗双
控目标任务初步分解方案，经市人民政府研究同意后，下达各旗县区、经济技术
开发区、和林格尔新区执行。
根据呼和浩特市清水河县工业和信息化局于 2023 年 3 月出具的书面证明，
发行人已建、在建项目均符合当地能源消费强度和总量双控要求。
2、发行人已建炸药和在建 PBAT 一体化项目符合山西省关于能源消费双控
的要求
1-9
根据山西省人民政府 2022 年 12 月 15 日印发的《山西省“十四五”节能减
排实施方案》（晋政发〔2022〕25 号），山西省能源消费强度和总量双控目标按
照差异化原则分别确定各市目标，同时坚决遏制高耗能高排放低水平项目盲目发
展。
根据《关于印发<山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》
（晋发改资环发〔2022〕428 号）规定，“两高”项目涉及煤制焦炭、煤制天然
气、煤制油、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、电石、合成氨、尿素、
水泥熟料、石灰、普通平板玻璃、浮法平板玻璃、压延玻璃、建筑陶瓷、卫生陶
瓷、炼钢生铁、电解铝、燃煤发电等产品。
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人位于山西忻州和山西
大同的炸药生产线主要产品为粉状乳化炸药、乳化粒状铵油炸药、乳化炸药（胶
状）、多孔粒状铵油炸药（混装）等炸药产品，属于“C26 化学原料和化学制品
制造业”之“C2671 炸药及火工产品制造”，不属于上述的“两高”项目。发行
人位于山西忻州的“6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目”产品主要为 BDO
与 PBAT，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C2651 初级形态塑料及
合成树脂制造”，不属于上述的“两高”项目。
根据河曲县发改工信和科技商务局、广灵县工业和信息化局、忻州经济开发
区管理委员会和原平市经济技术开发区管理委员会 2023 年 3 月出具的书面证明，
山西同德化工股份有限公司、广灵县同德精华化工有限公司、山西同德爆破工程
有限责任公司和同德科创材料有限公司已建、在建项目均符合当地能源消费强度
和总量双控要求。
3、“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”符合山西省关于
能源消费双控的要求
发行人位于山西晋城的“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项
目”为低浓度瓦斯发电，属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）“N77 生
态保护和环境治理业”之“N7722 大气污染治理”，不属于山西省《关于印发<
山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》（晋发改资环发〔2022〕
428 号）中的“两高”项目。
1-10
根据山西省工业和信息化厅 2020 年 3 月 24 日发布的《山西省节能与资源综
合利用 2020 年行动计划》，“阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司山西阳泰集
团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15 兆瓦低浓度瓦斯发电项目）”是列
入推进计划表中的项目。
根据阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司出具的说明，“山西阳泰集团伏
岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”项目不属于“两高”项目，项目从前期设
计到施工建设，已按照当地能源消费双控的要求进行设计和施工，确保在建项目
满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建项目及其取得的节能审查意见情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的节能
审查相关文件如下：
编
项目主体 项目名称 节能审查情况 状态
号
已填写《固定资产投资项目节能
声明表》（备案），已取得清水河
清水河县同蒙 乳化粒状铵油炸药生 县工业和信息化局出具的《证
1 已建
化工有限公司 产线 明》，已建、在建项目已按规定
取得了固定资产投资项目节能
审查手续
2 粉状乳化炸药生产线 已建
乳化粒状铵油炸药生 已取得河曲县发改工信和科技
3 已建
山西同德化工 产线 商务局出具的《证明》，已建、
股份有限公司 乳化炸药（胶状）生 在建项目符合固定资产投资项
4 已建
产线 目节能审查要求
多孔粒状铵油炸药
5 已建
（混装）
6 粉状乳化炸药生产线 已建
已取得广灵县工业和信息化局
广灵县同德精 乳化炸药（胶状）生 出具的《证明》，已建、在建项
7 华化工有限公 已建
产线 目无需办理固定资产投资项目
司 多孔粒状铵油炸药 节能审查手续
8 已建
（混装）
多孔粒状铵油炸药 已取得忻州经济开发区管理委
9 已建
山西同德爆破 （混装） 员会出具的《证明》，已建、在
工程有限公司 多孔粒状铵油炸药 建项目无需办理固定资产投资
10 已建
（混装） 项目节能审查手续
1-11
已取得山西省能源局下发的《关
于对同德科创材料有限公司6万
同德科创有限 6万吨/年PBAT新材
11 吨/年PBAT新材料产业链一体化 在建
公司 料产业链一体化项目
项目节能报告的审查意见》（晋
能源审批发[2022]124号）
阳城县国泰中 山西阳泰集团伏岩煤
尚未取得固定资产投资项目节
12 科清洁能源技 业瓦斯综合利用零排 在建
能审查意见批复
术有限公司 放示范项目
2、山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目情况
“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”为乏风（低浓度瓦
斯的一种）发电项目。
根据《关于印发<山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》（晋
发改资环发〔2022〕428 号）规定，“两高”项目涉及煤制焦炭、煤制天然气、
煤制油、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、电石、合成氨、尿素、水泥
熟料、石灰、普通平板玻璃、浮法平板玻璃、压延玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、
炼钢生铁、电解铝、燃煤发电等产品。“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零
排放示范项目”属于低浓度瓦斯发电，不属于“两高”项目。
“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”主要利用乏风（低
浓度瓦斯）发电，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”之“四、
电力”之“22、乏风瓦斯发电技术及开发利用”。
根据《山西省能源局关于推动煤矿瓦斯综合利用的指导意见》（晋能源油气
发〔2022〕322 号）（以下简称“《意见》”），《意见》指出要加强低浓度瓦斯利用，
加强煤矿企业与第三方瓦斯利用企业间合作，阳城县国泰中科清洁能源技术有限
公司即为第三方瓦斯利用企业。《意见》同时提出会加大政策支持，具体为“各
部门要严格落实国家补贴、税费优惠等各类政策，要在瓦斯利用项目审批、用地
等方面给予支持。”
“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”主要能源消耗为电
力、乏风（低浓度瓦斯）等，不存在耗费燃煤的情形，本项目已依法取得了山西
省发展和改革委员会出具的项目备案文件（晋发改审批发〔2019〕81 号文）及
晋城市生态环境局阳城分局出具的环评批复（阳环审〔2019〕69 号文）。另外，
阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司就“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用
1-12
零排放示范项目”已编制《山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目
节能报告》（以下简称“《节能报告》”），该《节能报告》指出项目针对重点工艺、
重点设备，采取了有效的节能措施，所采用的节能新技术、新工艺、新产品符合
国家、地方有关节能法律、法规的要求。该《节能报告》已报送至阳城县发展和
改革局，预计项目竣工验收前取得固定资产投资项目节能审查意见批复。
综上所述，除“山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”尚未
取得固定资产投资项目节能审查批复之外，其他已建、在建项目均已按规定办理
了固定资产投资项目节能审查手续或按规定无需办理节能审查手续。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
报告期内，发行人主要能源、资源消耗情况如下：
主要原材料及能源 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（吨） 2,443.50 2,424.80 2,193.76 2,435.24
折算标准煤系
柴油 1.4571 1.4571 1.4571 1.4571
数
折标准煤（吨） 3,560.42 3,533.18 3,196.53 3,548.39
煤（吨） 3,291.52 14,652.70 17,215.37 21,552.57
耗用量（万千瓦
329.20 1,003.61 1,087.43 960.95
时）
电 折算标准煤系
1.229 1.229 1.229 1.229
数
折标准煤（吨） 404.59 1,233.44 1,336.45 1,181.01
耗用量（万吨） 5.60 35.77 33.05 35.60
折算标准煤系
水 2.571 2.571 0.857 0.857
数
折标准煤（吨） 14.40 91.96 28.32 30.51
综合能源消耗量（吨标准
7,270.93 19,511.28 21,776.67 26,312.47
煤）
营业收入（万元） 81,210.30 85,256.15 96,252.28 84,289.21
1-13
发行人平均能耗（吨标准
0.09 0.23 0.23 0.31
煤/万元）
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），2019 年、2020 年柴油与吨标准
煤的折标系数为 1.4571tce/吨，电力与吨标准煤的折标系数为 1.229tce/万千瓦时，新水与吨
标准煤的折标系数为 0.857tce/万吨；根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）（该通则
自 2021 年 4 月 1 日起施行，暂对 2021 年全年按照该通则标准折算），2021 年、2022 年 1-9
月柴油与吨标准煤的折标系数为 1.4571tce/吨，电力与吨标准煤的折标系数为 1.229tce/万千
瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为 2.571tce/万吨
报告期内，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 2.63 万吨标准
煤、2.18 万吨标准煤、1.95 万吨标准煤和 0.73 万吨标准煤，平均能耗为 0.31 吨
标准煤/万元、0.23 吨标准煤/万元、0.23 吨标准煤/万元和 0.09 万吨标准煤/万元。
根据河曲县发改工信和科技商务局、广灵县工业和信息化局、清水河县工业
和信息化局和忻州经济开发区管理委员会 2023 年 3 月出具的书面证明，证明公
司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。拟偿还以下银行
的贷款：
借款 合同金额
序号 贷款单位 合同编号 期限
人 （万元）
中信银行股份有限公司太 2021 并银[流贷] 同德 2021.9.24-2
1 8,000
原分行 字/第[134]号 化工 024.9.23
山西河曲农村商业银行股 103121032111191 同德 2021.11.19-
2 5,800
份有限公司营业部 B2203 化工 2023.11.17
（1201）晋银借
晋商银行股份有限公司忻 同德 2022.6.21-2
3 字（2022）第 12,000
州忻府区支行 化工 024.6.20
（006）号
中国进出口银行山西省分 同德化工借 同德 2022.6.28-2
4 4,000
行 [2022]字 001 号 化工 023.6.27
华夏银行股份有限公司太 TY041012022000 同德 2022.6.29-2
5 8,000
原分行 2 化工 023.6.29
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、中介机构核查程序与核查意见
1-14
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《忻州市 2021-2022 年秋
冬大气污染综合治理攻坚行动方案》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发[2010]7 号）和发行人所处行业主要相关的产业政策；
2、查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》及附表《“高污染、高环境风
险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》；
3、查阅了《关于印发<山西省“两高”项目管理目录（2022 试行版）>的通知》
（晋发改资环发[2022]428 号）及附件；
4、取得了《关于对同德科创材料有限公司 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一
体化项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2022]124 号）、阳城县国泰中科
清洁能源技术有限公司出具的说明等资料，并取得了相关主管部门的符合当地能
源消费强度和总量双控要求的证明；
5、获取了发行人报告期内主要能源消耗情况，按照《综合能耗计算通则》
折算成标准煤，并取得了主管部门的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品；
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除“山西阳
泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目”尚未取得固定资产投资项目节能
审查批复之外，其他已建、在建项目均已按规定办理了固定资产投资项目节能审
查手续或按规定无需办理节能审查手续；发行人主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求；
1-15
4、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，不存在变相用
于高耗能、高排放项目的情形。
问题 2
反馈意见回复显示，发行人前次募集资金中，用于调整债务结构金额为
4,328 万元，占前次募集资金总额的 30%。报告期内，发行人将前次募投项目中
“年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线建
设项目”节余资金 3,845.72 万元永久补流。截至 2022 年 6 月 30 日，前募“信
息化、智能化平台建设项目”投资进度为 20.43%，预计 2022 年 12 月 31 日达到
预定可使用状态，如“信息化、智能化平台建设项目”结项后募集资金有节余，
计划将节余募集资金永久补流。
请发行人补充说明：（1）“信息化、智能化平台建设项目”最新进展情况，
是否存在节余资金及补流情况；（2）前次募投项目存在较多节余资金的原因及
合理性，前次募投项目立项及论证是否审慎；（3）结合前次募集资金变更为永
久补充流动资金情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、“信息化、智能化平台建设项目”最新进展情况，是否存在节余资金
及补流情况
（一）“信息化、智能化平台建设项目”最新进展情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019 年 11 月 22 日
出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2019〕2319 号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，同德化工
于 2020 年 3 月 26 日公开发行人民币可转换公司债券 14,428.00 万元，实际募集
资金净额为 13,592.68 万元，其中 4,264.68 万元用于投入“信息化、智能化平台
1-16
建设项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，“信息化、智能化平台建设项目”实际投
入资金 995.68 万元，已达到预定可使用状态。
（二）是否存在节余资金及补流情况
2022 年 3 月末，“信息化、智能化平台建设项目”尚有 3,436.09 万元闲置资
金，为提高资金使用效率，减少财务费用，合理利用暂时闲置募集资金，2022
年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过人民币 3,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资
金。
截至 2022 年 12 月 31 日，“信息化、智能化平台建设项目”已达到预定可使
用状态，实际投入资金 995.68 万元，节余资金 3,314.90 万元（包含利息），其中，
3,000 万元作为闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、前次募投项目存在较多节余资金的原因及合理性，前次募投项目立项
及论证是否审慎
（一）前次募投项目存在较多节余资金的原因及合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募投项目实际投资金额情况如下：
拟投入募集资金金 实际投资金
序号 投资项目
额（万元） 额（万元）
年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000
1 5,000.00 1,154.28
吨粉状乳化炸药生产线建设项目
2 信息化、智能化平台建设项目 4,264.68 995.68
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00
- 总计 13,592.68 6,477.96
1、年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线
建设项目
公司前次募集资金投资项目“年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产
11,000 吨粉状乳化炸药生产线建设项目”拟投入募集资金金额为 5,000.00 万元，
实际投资金额为 1,154.28 万元，存在节余资金主要有以下几方面原因：
1-17
（1）此项目原来计划是全部新建，后考虑到为公司节省成本费用，对部分
账面价值较高，并且能继续使用的旧生产设备进行技术改造；（2）公司在项目实
施过程中，反复与技术方沟通，对生产工艺设备进行优化，从而减少资本投入；
（3）公司在采购过程中，充分发挥集中采购优势，通过多方比价，选用国产设
备等措施，充分控制成本。
2、信息化、智能化平台建设项目
公司前次募集资金投资项目“信息化、智能化平台建设项目”拟投入募集资
金金额为 4,264.68 万元，实际投资金额为 995.68 万元，存在节余资金主要有以
下几方面原因：（1）部分硬件产品的功能规格在实际安装选取中有变化，因此资
金有所节余；（2）民爆物品储运信息监控系统后端直接接入公安、交通运管部门
监控系统，公安、交通运管部门的监控系统无需公司采购因此节余了资金；（3）
本次项目中的生产信息智能化系统，公司为节省成本费用，对各生产点可以直接
利用的传感器、监控等监控设备进行了再利用，接入生产信息智能化系统，从而
减少硬件的投入，节约了资金。
综上，前次募投项目存在较多节余资金具备合理性。
（二）前次募投项目立项及论证是否审慎
1、年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线
建设项目
“年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线
建设项目”立项时正处于国家“十三五”规划时期，《民用爆炸物品行业发展规
划（2016-2020 年）》、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》
等文件提出：通过鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理
模式，加快现有生产工艺、装备的升级换代，在危险作业工序实现无人操作，减
少人身伤亡事故的发生。为贯彻行业有关精神，进一步提高生产线的自动化程度
及减少在线人员，提升生产线的本质安全，同德化工决定建设一条先进的胶状乳
化炸药生产线和一条粉状乳化炸药生产线。该项目投资建设是公司对当时行业市
场前景、建设规模、建设条件、生产工艺等因素进行综合考量后做出的决定，并
1-18
聘请了相关行业专家参与项目的论证、调研，完成了可行性研究报告的编制。该
项目的立项和可行性论证是审慎的。
2、信息化、智能化平台建设项目
“信息化、智能化平台建设项目”是公司为贯彻落实《民用爆炸物品行业发
展规划（2016-2020 年）》和国务院对提高民爆行业安全水平的指示精神，通过采
用自动化、信息化技术，提高生产线的智能化水平，逐步实现民爆产品生产、销
售、运输、储存和使用全过程的跟踪管理、有效监控、安全预警及信息化生产，
提升公司信息化管理水平，保障公司生产经营安全目标而投资建设。公司对项目
建设必要性、技术路线、总体设计、关键技术等多方面因素进行分析，该项目的
建设有利于公司在行业内的发展，该项目的立项和可行性论证是审慎的。
三、结合前次募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
（一）前次募集资金变更为永久补充流动资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金金额中已有 3,845.72 万元变更为永
久补充流动资金，募集资金金额 3,314.90 万元拟变更为永久补充流动资金，合计
为 7,160.62 万元。
（二）前次募集资金变更为永久补充流动资金情况是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
发行人前次发行可转换公司债券募集资金 14,428.00 万元，按规定用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%（即 4,328.00 万元）。
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金金额中包括“调整债务结构”4,328.00
万元、节余募集资金已永久补充流动资金 3,845.72 万元、拟永久补充流动资金
3,314.90 万元，超出前次募集资金总额 30%部分合计 7,160.62 万元。
1-19
发行人承诺将于近期召开董事会，审议将前次募集资金金额超过募集资金总
额 30%的补充流动资金 7,160.62 万元，从本次募集资金总额中调减。
综上所述，前次募集资金变更为永久补充流动资金情况符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求。
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司披露的前次募集资金使用情况鉴证报告，获取主要募集资金账
户的对账单，了解公司前次募集资金的使用进展情况；
2、查阅前次募投项目的可行性研究报告、备案批复、募集资金到账的验资
报告等资料，查询中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，了解公司前次
募集资金永久补流情况是否符合相关要求；
3、查阅公司披露的前次部分募投项目资金永久补充流动资金和暂时补充流
动资金的相关公告，了解公司节余资金情况；
4、查阅公司披露的前次部分募投项目延期的相关公告，了解公司前次募投
建设情况；
5、获取相关承诺。
会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取主要募集资金账户的对账单，了解公司前次募集资金的使用进展情
况；
2、查阅前次募投项目的可行性研究报告、备案批复等资料，查询中国证监
会《证券期货法律适用意见第 18 号》，了解公司前次募集资金永久补流情况是
否符合相关要求；
3、查阅公司披露的前次部分募投项目资金永久补充流动资金和暂时补充流
动资金的相关公告，了解各项目节余资金情况以及是否存在合理性；
1-20
4、查阅公司披露的前次部分募投项目延期的相关公告，了解公司前次募投
建设情况；
5、获取相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、截至 2022 年末，“信息化、智能化平台建设项目”已达到预定可使用状
态，存在节余资金及补流情况；
2、前次募投项目存在较多节余资金具备合理性，前次募投项目立项及论证
是审慎的；
3、发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金部分超过募集资金总额的
30%，发行人承诺将于近期召开董事会，审议将前次募集资金金额超过募集资金
总额 30%的补充流动资金 7,160.62 万元从本次募集资金总额中调减，调减后符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
问题 3
反馈意见回复显示，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有长期股权投资
13,846.45 万元，其他权益工具投资 222.72 万元，其中浙江同德新材料科技有
限公司（以下简称同德新材料）、国科电雷（北京）电子装备技术有限公司（以
下简称国科电雷）等投资标的业务与发行人主营业务关联性较低，发行人未认
定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、
实缴金额、未实缴部分后续投资计划、业务协同等情况，充分说明同德新材料、
国科电雷等投资未认定为财务性投资的原因及合理性；（2）自本次发行董事会
决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入
和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
1-21
【回复】
一、结合投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、未实缴
部分后续投资计划、业务协同等情况，充分说明同德新材料、国科电雷等投资
未认定为财务性投资的原因及合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
未实
缴部 业
认缴金额 实缴金额
序 投资时 分后 务 被投资单位 与公司的关
被投资单位 投资目的 （总投资 （实缴投
号 点 续投 协 主营业务 系
额） 资额）
资计 同
划
蒙古国伊里奇突勒 拓展蒙古业 2013 年 民爆炸药业 同德化工持
1 1,580.00 1,580.00 - 无
希有限公司 务 7月 务 股 33.00%
山西落基山光伏能 “新能源” 新能源产品
2019 年 不再 同德资产持
2 源合伙企业（有限 方向投资， 8,000.00 2,000.00 无 开发、生产
3月 实缴 股 80.00%
合伙） 拓展新领域 和销售
“新材料”
浙江同德新材料科 2021 年 继续 新能源产品 同德资产持
3 方向投资， 1,100.00 250.00 无
技有限公司 11 月 投资 销售 股 20%
拓展新领域
“新材料”
山东祎禾轨道交通 2020 年 轨道交通新 沂南合伙持
4 方向投资， 4,800.00 4,800.00 - 无
新材料有限公司 12 月 材料 股 48.98%
拓展新领域
“新材料”
山东祎禾铁路新材 2020 年 轨道交通新 沂南合伙持
5 方向投资， 1,665.00 1,665.00 - 无
料有限公司 12 月 材料 股 24.98%
拓展新领域
“智能装
北京紫玉伟业电子 备”方向投 2018 年 启迪同金持
6 1,200.00 1,200.00 - 无 电子技术
科技有限公司 资，拓展新 7月 股 21%
领域
“智能装
南京吉凯微波技术 备”方向投 2018 年 启迪同金持
7 1,410.00 1,410.00 - 无 微波技术
有限公司 资，拓展新 10 月 股 10.64%
领域
“智能装
国科电雷（北京）
备”方向投 2022 年 电子装备技 启迪同金持
8 电子装备技术有限 200.00 200.00 - 无
资，拓展新 6月 术 股 1.08%
公司
领域
1-22
未实
缴部 业
认缴金额 实缴金额
序 投资时 分后 务 被投资单位 与公司的关
被投资单位 投资目的 （总投资 （实缴投
号 点 续投 协 主营业务 系
额） 资额）
资计 同
划
“信息技
深圳市点塑网络信 术”方向投 2022 年 继续 软件信息技 中梧链控持
9 45.00 3.00 无
息技术有限公司 资，拓展新 6月 投资 术 股 45%
领域
深圳市德隆智联半 电子产品销 2022 年 继续 同德通持股
10 40.00 0.00 无 批发业
导体科技有限公司 售 8月 投资 40%
公司投资蒙古国伊里奇突勒希有限公司是基于做强做大公司的民爆产业、
积极参与国际市场竞争、扩大公司民爆炸药产品在国外的市场份额和竞争实力的
背景进行的投资。公司投资其余公司均是基于“民爆与新兴产业双核驱动”的战
略发展背景下的投资，主要投资于新能源、新材料、智能制造等领域。
公司基于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）对财务
性投资的适用意见，结合上述投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴
金额、未实缴部分后续投资计划、业务协同等情况，认为上述投资的 10 家公司，
其中包括同德新材料、国科电雷，均为公司的财务性投资。
二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施
的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金
总额中扣除
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资情况
2022 年 7 月 8 日，同德化工召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并
通过了包括《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2022 年 7 月 8 日前六个月至本回复出具日，公司财务性投资已实施或拟实
1-23
施的情况如下：
单位：万元
本次发行的董事
会决议日（2022 年 7
被投资单位 项目投资总金额 月 8 日）前六个月起
至本回复出具日实施
或拟实施金额
浙江同德新材料科技有限公司 1,100.00 1,100.00
国科电雷（北京）电子装备技术有限公司 200.00 200.00
深圳市点塑网络信息技术有限公司 45.00 45.00
深圳市德隆智联半导体科技有限公司 40.00 40.00
合计 1,385.00 1,385.00
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司发生的财务性投资
已实施或拟实施总额为 1,385.00 万元。
（二）新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣
除
对于上述新投入和拟投入的财务性投资 1,385.00 万元，尚未从本次募集资金
总额中扣除，发行人承诺将于近期召开董事会，审议将新投入和拟投入的财务性
投资 1,385.00 万元从本次募集资金总额中调减。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的适
用意见，了解财务性投资认定的要求；
2、了解公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务
和投资背景及目的；
3、获取公司对外投资相关协议、出资回单等资料，确认投资金额、投资时
间等；
4、获取相关承诺。
1-24
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、结合投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、未实缴部
分后续投资计划、业务协同等情况，同德新材料、国科电雷等应认定为财务性投
资；
2、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司发行人已实施
或拟实施的财务性投资 1,385.00 万元，发行人承诺将于近期召开董事会审议将新
投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
其他题目
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）主要舆情信息
公司本次发行申请于 2022 年 11 月 1 日获中国证监会受理，并于 2023 年 3
月 2 日平移至深交所，并获深交所受理。自受理以来，发行人持续关注媒体报道
情况，通过网络检索等方式对发行人本次发行的相关媒体报道进行了自查，截至
本回复出具日，主要媒体报道及关注事项如下：
1-25
序
发布日期 媒体名称 文章标题 舆论主要内容
号
同德化工：预计 2022 年度净利 公司发布 2022 年度业绩
2023 年 1 每日经济新
1 润约 1.8 亿元~2.16 亿元，同比增 预告，净利润同比增长
月 30 日 闻
长 50%~80% 50%~80%
收评：沪指微涨 0.08%迎 5 连阳
民爆概念股盘中冲高，广
2023 年 1 光伏等赛道板块集体走强
2 财联社 东宏大涨停，同德化工一
月6日 民爆概念股异动拉升 同德化工
度涨停。
涨停
公司发布 2022 年度三季
同德化工（002360）2022 年三季
2022 年 11 报，2022 年前三季度，
3 证星财报 报财报简析，营收净利润双双增
月9日 公司实现营业收入 8.12
长
亿元，同比上升 46.7%
2022 年 11 同德化工(002360.SZ)：定增申请 公司提交的本次发行材
4 格隆汇
月3日 获中国证监会受理 料获中国证监会受理
（二）发行人自查
自公司本次发行申请获中国证监会受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，
相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披
露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
自公司本次发行于 2022 年 11 月 1 日获受理以来至本回复出具之日，保荐机
构检索了相关媒体报道情况，并针对媒体报道提及事项在本次申请文件中进行核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注问题相
关的信息披露具有真实性、准确性、完整性，不存在应披露未披露的事项。截至
本回复出具日发行人无重大舆情情况。
1-26
（本页无正文，为《关于山西同德化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》之发行人盖章页）
山西同德化工股份有限公司
年 月 日
1-27
（本页无正文，为《关于山西同德化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
牛 岗 张一然
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-28
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于山西同德化工股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
（代行）
万 军
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-29
