山西同德化工股份有限公司
         独立董事关于对第七届董事会第二十六次会议
                       有关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为山西同德化工股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表独
立如下意见：

    1、中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等规定，公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合向特定对象发行 A 股股票的
条件。

    2、中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定调整了“非
公开发行”等表述，同时公司调减向特定对象发行股票募集资金总额及股份数量，
公司本次根据法律法规、公司实际情况等调整后的发行方案和发行预案符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文
件的规定，符合公司实际情况，切实可行。

    3、鉴于公司调减向特定对象发行股票募集资金总额和股份数量，公司修订
的《山西同德化工股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金
需求等情况，分论证了本次向特定对象发行股票事项的背景和目的，分析了本次
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，并提示发行摊薄即期回报的影响
及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

    4、公司本次修订的《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，募集资金运用符合未来公司整体战略发展发向，有利于上市公司及其全体

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股东的长远利益。

    5、本次发行对象中张云升先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行构
成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的议案时，关联董事已
回避表决，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
会议形成的决议合法、有效。

    6、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张云升先生，依
据本次发行方案的调整，公司与发行对象张云升先生签署《山西同德化工股份有
限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》，该协
议符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    7、依据本次发行方案的调整，公司修订了向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报风险提示及填补措施的内容。相关内容符合公司实际经营情况和持续发展
的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    8、公司第七届董事会第二十六次会议审议本次发行相关议案，表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们认为：本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《山西同德化工股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第
二十六次会议有关议案的独立意见》之签字页）




   全体独立董事签名：




         王   军                 肖   勇                杨瑞平




                                                       2023 年 4 月 1 日