证券代码：002360          证券简称：同德化工       公告编号：2023-010


                   山西同德化工股份有限公司
            第七届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”）第七届董事
会第二十六次会议于 2023 年 4 月 1 日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方
式召开，会议通知于 2023 年 3 月 27 日以微信或电子邮件等方式发出。本次会
议应出席的董事 9 人，现场出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人
员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定
以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    公司于 2022 年 7 月 8 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十七次会议，并于 2022 年 7 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于中国证监
会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根
据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐
项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对
象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司股东大会对董事会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整
发行方案的议案》

    公司于 2022 年 7 月 8 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十七次会议，并于 2022 年 7 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了本次发行的相关议案。

    中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司根据相关
法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，本次发行相关董事会决议日前六
个月至今已实施或拟实施的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除；公
司前次募集资金金额中可补充流动资金上限为前次募集资金总额的 30%，超出
部分需要从本次募集资金总额中扣除，公司前次募集资金已永久补充流动资金
和拟永久补充流动资金金额需从本次募集资金总额中扣除。

    公司根据上述情况，并结合公司实际情况，调减了本次发行的募集资金总
额上限和发行数量上限，本次发行募集资金总额调减至不低于人民币 6,030.00
万元（含本数）且不高于 24,120.00 万元（含本数），发行股份数相应调减至不
低于 1,000 万股（含本数）且不超过 4,000.00 万股（含本数）。

    公司董事会对调整后本次发行方案进行逐项审议，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发
行股票注册批复的有效期内择机实施。



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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    3、发行对象和认购方式

    本次向特定对象发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发
行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    4、定价原则和发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，
其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500 万股
（含本数），调整为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 4,000 万股（含本数），
不超过本次发行前公司股份总数的 30%，并以中国证监会关于本次发行的批复
文件为准。




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    若公司股票在公司第七届第二十二次董事会决议公告日至发行日期间发生
派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
数量将作相应调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    6、限售期

    本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

    同时，发行对象在本次发行完成前持有的公司股票，自本次发行结束之日
起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行对象所取得公司发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因
公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    7、募集资金规模及用途

    本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于
33,165.00 万元（含本数），调整为不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高
于 24,120.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    8、上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    9、本次发行前滚存利润的安排



                                    4
     公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成
后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

     10、决议有效期

     与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

     独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

     根据股东大会的授权，上述 1-10 议案均无需提交股东大会审议。

     （三）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》

     公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订向特定对象发行股票的预
案，并编制了《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

     独立董事对本议案发表了同意的独立意见，根据公司股东大会对董事会的
授权，本议案无需提交股东大会审议。

     （四）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》

     公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订论证分析报告，并编制了
《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

     独立董事对本议案发表了同意的独立意见，根据公司股东大会对董事会的



                                     5
授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订可行性分析报告，并编制
了《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，根据公司股东大会对董事会的
授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采
取填补措施等内容。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，根据公司股东大会对董事会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》

    公司控股股东、实际控制人张云升先生为本次发行的发行对象，本次发行
涉及关联交易事项。公司依据本次发行方案调整的具体情况相应调整本次向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司股
东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。




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     （八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议的议案》

     根据本次发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张云
升先生，公司依据本次发行方案调整的具体情况与张云升先生签署《山西同德
化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
（一）》。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张云升先生、
张烘先生回避表决。

     独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，根据公司股东大会对董事会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    三、备查文件

     1、第七届董事会第二十六次会议决议；

     2、独立董事关于对第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

     3、独立董事关于对第七届董事会第二十六次会议有关议案的独立意见。

     特此公告。




                                               山西同德化工股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2023年4月4日




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