山西同德化工股份有限公司
     独立董事对第七届董事会第二十七次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
及《公司章程》等有关规章制度的规定，作为山西同德化工股份有限公司（下称“公
司”）独立董事，现就公司第七届董事会第二十七次会议相关事项发表如下意见：


    一、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和
独立意见：
    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关规定，对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司没有发生违规对外（合并报表外）担保情况，也不存在以前
年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外（合并报表外）担保情况；
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用或以其他方式变相占用公司
资金的情况。


    二、关于对公司2022年度利润分配预案的独立意见：
    2022年度利润分配预案如下：公司以2022年12月31日总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，其余未分配
利润结转下年。
    经核查，独立董事认为2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，未违反
《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
因此，独立董事同意公司2022年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司2022年
度股东大会审议。


    三、关于续聘2023年度财务审计机构的独立意见：

    经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度财
务报告审计机构的工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了
标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情
况。我们同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财
务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。



    四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度
内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的
内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于公司报告期内募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    报告期内，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
《公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年年
度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。


    六、关于公司对银行贷款担保事项的独立意见：

    公司对本年度担保事项，有利于提高公司融资效率、正常经营和业务发展，符
合公司整体利益。独立董事同意本次合并报表范围内的担保事项并提交公司股东大
会进行审议。
    七、关于公司董事会换届事项的独立意见：
    公司董事会换届选举的董事提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等
相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人同意。 通过对张云升先生、
邬庆文先生、张烘先生、郑俊卿先生、樊尚斌先生、王军先生、杨瑞平女士、昝志
宏先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述8
名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
对上述董事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的合法权益。 我们作为公司的独立董事，同意上述8位
人员为公司第八届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会
进行审议。


    八、本次延期归还闲置募集资金并直接将全部募投项目结余募集资金永久补充
流动资金的独立意见
    公司延期归还闲置募集资金并将结余募集资金永久补充流动资金，符合公司目
前实际经营状况，有利于缓解公司目前流动资金紧张状况，推动公司平稳发展。公
司本次将结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司延期归还3,000万元闲置募集资金，
将2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金3,315.06万元（包
含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户实际转出金额以资金
转出当日专户余额为准）在股东大会审议通过后永久性补充流动资金，并同意将该
议案提交公司2022年年度股东大会审议。


    九、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的独立意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有
效，有利于公司可持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意提请公司2022年度股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜。
    [本页无正文，为山西同德化工股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十
七次会议相关事项独立意见之签字页]




   独立董事签字：




          王   军                   肖   勇                 杨瑞平




                                                          2023年4月22日