中德证券有限责任公司
关于山西同德化工股份有限公司可转换公司债券
募集资金存放与使用及永久补充流动资金等事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西
同德化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“同德化工”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和要求，对同德
化工延期归还闲置募集资金并将全部募投项目结余募集资金永久补充公司流动
资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019 年 11 月 22 日
出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2019〕2319 号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，同德化工
于 2020 年 3 月 26 日公开发行人民币可转换公司债券 14,428.00 万元，扣除保荐
及承销费用人民币 720.00 万元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金
人民币 13,708.00 万元，再扣除后续置换的其他发行费用 115.32 万元后，实际募
集资金净额为 13,592.68 万元。截至 2020 年 4 月 1 日止，募集资金 13,708.00 万
元已全部存入公司募集资金专项账户内。上述资金到位情况已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第 110ZC0073 号《验证报告》予以验证。
公司本次募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
山西同德化工股份有限公司
年产 12,000 吨胶状乳化炸药
1 6,743.34 5,000.00
生产线及年产 11,000 吨粉状
乳化炸药生产线建设项目
2 信息化、智能化平台建设项目 6,295.02 4,264.68
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00
1
合计 17,366.66 13,592.68
二、募集资金使用与存放情况
2021 年 4 月 9 日，公司第七届董事会第十五次会议、公司第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，该议案经 2021 年 5 月 11 日公司 2020 年年度股东大会审议通过，
鉴于募集资金项目“公司年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉
状乳化炸药生产线建设项目”已建设完毕，本着股东利益最大化原则，为提高募
集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结余募集资金及利息共 3,871.67
万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。上述项目
2021 年投入金额 25.95 万元，实际将节余募集资金共 3,845.72 万元永久性补充流
动资金。
2022 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 3,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补
充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，“信息化、智能化平台建设项目”已达到预定可使
用状态，实际投入资金 995.68 万元，节余资金 3,315.06 万元（包含利息等），其
中，3,000 万元作为闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整后募集
拟投入募集 募集资金账
项目名称 资金投入金
资金金额 户余额
额
山西同德化工股份有限公司年产 12,000 吨胶
状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化 5,000.00 1,154.28 0.00
炸药生产线建设项目
信息化、智能化平台建设项目 4,264.68 4,264.68 315.06*
调整债务结构 4,328.00 4,328.00 0.00
承诺投资项目小计 13,592.68 9,746.96 -
永久补充流动资金 3,845.72 -
合计 13,592.68 10,323.68 315.06
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注：3,000 万元的闲置募集资金已暂时补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储账户余额为 315.06 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2022 年 4 月 23 日公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，同意公司使用不超
过人民币 3,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与
主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日刊登于公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》（公告编号：2022-040）。
截至 2023 年 4 月 22 日，公司已使用上述募集资金用于日常经营开支等，尚
未归还至募集资金专户。
四、延期归还闲置募集资金并直接将全部募投项目结余募集资金
永久补充流动资金的计划
截至目前，公司募集资金投资项目“年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及
年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线建设项目”和“信息化、智能化平台建设项
目”已全部建设完成并投入使用，其中“年产 12,000 吨胶状乳化炸药生产线及
年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线建设项目”于 2020 年 10 月通过验收，“信息
化、智能化平台建设项目”于 2022 年 12 月通过验收。
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，改善公司资金
状况，充分发挥募集资金的效用，公司拟延期归还公开发行可转换公司债券募集
资金人民币 3,000 万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自
董事会审议通过之日起不超过 2 个月。
同时，鉴于公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均已经
实施完毕并投入使用，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经
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营能力，公司决定将上述公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金
3,315.06 万元（包含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户
实际转出金额以资金转出当日专户余额为准）于股东大会审议通过后永久补充流
动资金，其中暂时补充流动资金的募集资金 3,000.00 万元不再归还至募集资金专
项账户，直接永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，项目尚未支付的合同尾
款及质保金等满足付款条件时，公司将使用自有资金按照相关合同约定继续支付；
同时公司将对相关募集资金专户进行销户处理，专户注销后公司与保荐机构、开
户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
五、本次延期归还闲置募集资金并直接将全部募投项目结余募集
资金永久补充流动资金的相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 22 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期
归还公开发行可转换公司债券募集资金人民币 3,000 万元闲置资金，并继续用于
暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 2 个月。
同日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟将可转换
公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2020
年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金 3,315.06 万元（包含暂
时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户实际转出金额以资金转
出当日专户余额为准）在股东大会审议通过后永久性补充流动资金，同意将该议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司于 2023 年 4 月 22 日召开第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》及《关于拟将可
转换公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》。监事会认
为：公司本次延期归还闲置募集资金并将结余募集资金永久补充流动资金，有助
于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，减少财务费用，
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符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此。全体监事一致同意公司本次延期归还 3,000 万元闲置募集资金，将 2020
年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金 3,315.06 万元（包含暂
时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户实际转出金额以资金转
出当日专户余额为准）在股东大会审议通过后永久性补充流动资金事项，并同意
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司延期归还闲置募集资金并将结余募集资金永久补充
流动资金，符合公司目前实际经营状况，有利于缓解公司目前流动资金紧张状况，
推动公司平稳发展。公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司延期
归还 3,000 万元闲置募集资金，将 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目的剩余资金 3,315.06 万元（包含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余
额，募集资金专户实际转出金额以资金转出当日专户余额为准）在股东大会审议
通过后永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次延期归还闲置募集资金并在延长期限内将结余募集资金直接永久
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，在延期归还期限内直接将全部募投项目结余募集资金永久补充流动资
金事项还需提交公司股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定。
延期归还闲置募集资金并在延长期限内将结余募集资金直接永久补充流动
资金事项系公司基于当前项目实施情况及公司经营情况审慎做出的决定，不会对
公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司可转
换公司债券募集资金存放与使用及永久补充流动资金等事项的核查意见》的签字
盖章页）
保荐代表人：
牛 岗 张兴华
中德证券有限责任公司
年 月 日
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