证券代码：002361          证券简称：神剑股份         编号：2015-019



                安徽神剑新材料股份有限公司
           第三届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议于 2015 年 3 月 5 日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于 2015 年 3 月
16 日在公司四楼会议室，以现场会议的方式召开。
    本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议在保证所有董事充分发
表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志
坚先生主持。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经与会董事表决，通过如下决议：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2014 年度总经理工作报告》。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2014 年度董事会工作报告》；本报告需提交公司 2014 年度股东大会审议，内容
详见 2015 年 3 月 18 日的巨潮资讯网披露的《公司 2014 年度报告》。
    独立董事童乃斌先生、路国平先生、万尚庆先生向董事会提交了《独立董事
2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 度股东大会上述职，述职报告内容详见
2015 年 3 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2014 年度财务决算报告》；本报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    报告期内，公司实现营业收入 124,958.47 万元，较上年增长 27.19%；归属
于上市公司股东的净利润 8,664.06 万元，较上年增长 36.06%；扣除非经常性损
益后的净利润 8,189.67 万元，较上年增长 47.65%。截至 2014 年底，公司资产
总额 182,661.30 万元，归属于公司普通股东的权益 118,127.64 万元。
    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2015 年度财务预算报告》；本报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    公司预算 2015 年度实现销量 12.4 万吨，实现营业收入 149,950.16 万元，
利润总额 12,126.46 万元，预计实现净利润 10,307.49 万元。
    本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预
测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大
的不确定性，请投资者特别注意。
    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2014 年度内部控制的自我评价报告》。
    本公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部
审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据化工行
业特点和实际经营情况，制定了一系列内控管理制度，符合国家有关法规和证监
会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当
前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预
防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管
理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。
    《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》、监事会及独立董事发表的意见
内容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2014 年度报告及摘要》；本项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    公司 2014 年度报告全文内容详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网，摘要内容
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2014 年度利润分配预案》；独立董事发表了相关意见，上述方案需提交公司 2014
年度股东大会审议。
    鉴于公司 2015 年经营及业务规模不断扩大，资金需求相应增加，资金使用
相对比较紧张。为了公司的持续发展，提高公司的盈利能力，保护股东的长远利
益，公司拟 2014 年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股
本。公司未分配利润将留存以后年度分配。
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
续聘 2015 年度审计机构的议案》；本项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公
司 2015 年度的财务审计机构，聘用期一年。独立董事发表了相关意见。
    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《董事
会关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的报告》；本项议案需提交公司
2014 年度股东大会审议。
    《董事会关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见
2015 年 3 月 18 日 披 露 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情
况的鉴证报告》及保荐机构对《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容
详见 2015 年 3 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
筹划重大资产重组的议案》。
    董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本
次重大资产重组的相关资产进行审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，并再次召开董事会审议相关具
体事项。
    本公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相
关事项进展公告。本次重大资产重组尚存在不确定因素，请广大投资者注意投资
风险。
    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开 2014 年度股东大会的通知》。
    本次董事会决定于 2015 年 4 月 10 日在公司四楼会议室召开股东大会，审议
董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见 2015 年 3 月 18 日《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2014 年度股东大会的通知》。
特此公告
           安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
                 二○一五年三月十六日