海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司

        控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金

                并以募集资金等额置换的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽
神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对神剑股
份控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
进行了审慎核查，并发表专项意见如下：
    一、本次置换事项概述
    神剑股份控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换，是指公司为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及
股东利益，决定控股子公司黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）
在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产
品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，
下同）支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户中划转等额资金
至一般结算账户。
    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项
目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
    1、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项
目建设需要，在履行相应的公司内部审批程序后，与募集资金投资项目的相关供
应商签订采购、施工等相关合同。
    2、具体办理采用银行承兑汇票付款时，项目建设管理部门、物资采购部门
等相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财
务部根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。 财务部在每次付款
时需附承兑汇票的复印件。
    3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、
审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》 的相关规定，在
募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序；
    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目建设所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
    三、 对公司的影响
    公司控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项，将有利
于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    四、履行的审批程序
    神剑股份控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见。
    五、独立董事意见
    神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不
存在变相改变募集金投向和损害股东利益的情况。同意神剑股份控股子公司黄山
神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支
付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经神剑股份第三届董事会第十
四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程
序。另外，神剑股份制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保
行承兑汇票用于募投项目。
    本保荐机构同意神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换。
    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公
司控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                           幸   强            张    恒




                                                   海通证券股份有限公司
                                                         2015 年 4 月 8 日