海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司

            变更募投项目投资主体和实施地点的核查意见

        海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽
 神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”）非公开发行股票
 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理
 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所股票上
 市规则》等相关法规和规范性文件，对神剑股份变更募投项目投资主体和实施地
 点进行了核查，情况如下：

        一、幕投项目变更情况概述
       1、公司募投项目基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100 号核准，公司于 2014 年 12
 月 23 日 通 过 非 公 开 发 行 股 票 62,050,984 股 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 为
 535,499,991.92 元，扣除发行费用人民币 30,000,000.00 元后，募集资金净额
 为 505,499,991.92 元。上述资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合
 伙）出具了上会师报字（2014）第【2931】号《验资报告》。
       本次募集资金投资项目情况如下：
                                     计划投资      拟用募集资金投
 序号             项目名称                                                 备注
                                     （万元）        入（万元）
         年产 5 万吨节能环保型粉末
   1                                      29,000           22,000    募投资金尚未使用
         涂料专用聚酯树脂项目
   2     年产 4 万吨新戊二醇项目          40,000           24,000    募投资金尚未使用
   3     研发中心建设项目                  4,550            4,550    募投资金尚未使用
                合计                      73,550           50,550

       现经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，拟将“年产 5 万吨节能环保
 型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更如下：
                                         变更前                       变更后
          项目名称
                               实施主体      实施地点        实施主体          实施地点
年产 5 万吨节能环保型粉末涂
                              裕昌神剑     繁昌           黄山神剑         黄山
料专用聚酯树脂项目
    二、募集资金项目变更原因
    为实现公司主营业务的战略发展目标，通过收购同行业资产，吸收具有一定
盈利价值的优质标的来完善公司主业布局，公司以自有资金出资 4,668.52 万元
收购黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）96.06%股权。公司已于
2015 年 3 月 9 日完成了对黄山神剑公司的工商变更手续，取得了《企业法人营
业执照》。
    黄山神剑地处徽州区循环经济园，现有年产 1.5 万吨聚酯树脂的生产能力，
公司收购完成黄山神剑后，对聚酯树脂生产规划做了战略调整。一方面，为避免
多个聚酯树脂生产基地所必然增加的管理问题，更便于公司对聚酯树脂生产的管
理和协调，提升管理效率；另一方面，通过总部与黄山神剑协同管理，划分聚酯
树脂不同型号之间的生产分工，减少同一生产线进行多型号生产过程中所必须的
清洗、换料等程序，节约成本、进一步提高产品质量并提高生产效率。
    因此，公司决定将原定于裕昌神剑在繁昌综合工业园区新建 5 万吨聚酯树脂
项目变更为由黄山神剑在黄山徽州循环工业园区建设。在黄山神剑现有生产能力
基础上，进一步加大对黄山神剑聚酯树脂项目投入，将黄山神剑打造成为公司总
部之外的另一个聚酯树脂生产基地。

    三、本次募投项目变更的影响及风险
    本次募投项目的调整没有改变募集资金的使用方向，募投项目投资总额、项
目技术方案、项目效益分析等内容基本不变。本项目所面临的市场、管理等风险
与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。同时，本次变更存在以下审
批风险：
    由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项
目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关
的审批或备案手续。

    四、本次变更已履行的审批程序
    本次变更已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第七次会议审
议通过。公司独立董事亦发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施。

    五、海通证券关于神剑股份变更募投项目的核查意见
    海通证券认为：本次变更募投项目实施主体及实施地点，符合公司战略规划
安排，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的顺利
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利
益，有利于公司的长远发展。保荐机构对神剑股份变更募投项目投资主体和实施
地点无异议。
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公
司变更募投项目投资主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签名）：
                           幸   强            张    恒




                                                   海通证券股份有限公司
                                                         2015 年 4 月 8 日