海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司

            对外担保及提供财务资助事项的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽
神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对神剑股
份本次对外担保及财务资助事项进行了审慎核查，并发表专项意见如下：

    一、对外担保的情况
    1、担保概述
    因黄山神剑新材料有限公司生产经营需要，需公司为其向银行提供担保，担
保金额不超过 10,000 万元人民币（含 10,000 万元）的担保额度，占最近一次经
审计净资产的 8.47%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机
构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行
承兑汇票、开具进口信用证等业务，担保期限一年。
    2、被担保人基本情况
    2.1 公司名称：黄山神剑新材料有限公司
    2.2 经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系
列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术
贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2.3 股权结构：
    黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股 96.06%；安徽大
学资产经营有限公司持股 3.94%。
    2.4 资产情况
             项目                       2014 年 12 月末/2014 年度
资产总额                                         9,589.06
负债总额                                         7,582.35
所有者权益合计                                   2,006.71
营业收入                                         13,269.40
净利润                                          493.26

    目前该公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
    3、累计对外担保数量及逾期担保的数额
    本次批准的担保额度为 10,000 万元，占最近一次经审计净资产的 8.47%。
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 0。
    公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    4、履行的审批程序
    神剑股份本次对外担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，
独立董事发表了同意的独立意见。
    5、独立董事意见
    独立董事认为：黄山神剑为神剑股份控股子公司，本次为黄山神剑提供担保，
符合公司战略发展的要求。黄山神剑财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经
营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其
提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
    6、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：神剑股份本次拟为子公司提供担保的事宜，符合中
国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。
     保荐机构对神剑股份本次对外担保无异议。

    二、财务资助的情况
    1、财务资助概述
    1.1 借款金额：不超过人民币 5,000 万元整(此额度内可以循环使用)。
    1.2 借款用途：补充流动资金。
    1.3 借款期限：自该笔借款发放之日起 1 年。
    1.4 资金占用费：参照同期银行贷款基准利率上浮 6%计算
    1.5 还款方式：借款人按照协议约定按期偿还本息。
    1.6 还款保证：借款人按照协议约定按期偿还
    2、接受财务资助的控股子公司基本情况
    2.1 公司名称：黄山神剑新材料有限公司
    2.2 经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系
列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术
贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2.3 股权结构：
    黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股 96.06%；安徽大
学资产经营有限公司持股 3.94%。
    2.4 法定代表人：刘志坚
    2.5 资产情况
             项目                         2014 年 12 月末/2014 年度
资产总额                                          9,589.06
负债总额                                          7,582.35
所有者权益合计                                    2,006.71
营业收入                                          13,269.40
净利润                                             493.26

    目前该公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
    3、履行的审批程序
    神剑股份本次对子公司提供财务资助事项已经公司第三届董事会第十四次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
    4、独立董事意见
    在不影响正常经营的情况下，公司向控股子公司黄山神剑提供财务资助，有
利于子公司业务拓展、提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程
序合法、合规；资金占用费按照同期银行贷款利率上浮 6%结算，定价公允。本
次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司本次向黄山
神剑提供不超过 5,000 万元人民币的财务资助事项。
    5、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司黄山神剑提供财务资助，有
利于满足黄山神剑经营发展的资金需求，公司在提供财务资助期间有能力对其经
营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司将按同期银
行贷款利率上浮 6%向黄山神剑收取资金占用费，提供财务资助的条件是公允的，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    本次财务资助事项公司第三届董事会十四次会议审议通过，履行了必要的决
策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；独立董事已按照《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；
上述提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；神剑股份向
下属公司拟提供财务资助的条件是公允的，没有损害公司的利益。保荐机构对神
剑股份上述提供财务资助事项无异议。
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公
司对外担保及提供财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签名）：
                           幸   强            张    恒




                                                   海通证券股份有限公司
                                                         2015 年 4 月 8 日