法律意见书


                       北京市海润律师事务所

                关于安徽神剑新材料股份有限公司

                  2014 年度股东大会的法律意见书

致：安徽神剑新材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽神剑新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢发友律师、王肖东律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次
股东大会进行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备
的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及
勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2015 年 3 月 16 日，公司董事会召开第三届董事会第十三次会议，审
议并通过了《关于召开 2014 年度股东大会的通知》，同意于 2015 年 4 月 10 日
召开公司 2014 年度股东大会。

    （二）2015 年 3 月 18 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上公告了《安徽神剑新材料股份有限公
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司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会会议召开基
本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程
序。

    （三）本次股东大会于 2015 年 4 月 10 日上午 9:00 在公司四楼会议室如期
召开，会议由公司董事长刘志坚先生主持。

       （四）公司通过深圳证券交易所交易系统于 2015 年 4 月 10 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证
券交易所互联网投票系统于 2015 年 4 月 9 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 10 日下
午 15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

       （一）出席本次股东大会人员的资格

       1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2015 年 4 月 3 日深圳证券交易
所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出
席本次股东大会现场会议的，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证
件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股
东的资格进行了验证。


       2、参加会议股东及股东代理人合计11人，代表股份11股，占公司总股份数
的46.4745%。其中，出席现场会议股东及股东代表10人，代表股份177,526,135
股，占公司有表决权股份总数的46.4666%；网络投票股东1人，代表股份30,000
股，占公司有表决权股份总数的0.0079%。


       3、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

       经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集
人资格合法有效。

       三、本次股东大会审议事项

       （一）本次股东大会审议的事项为：

       1、《公司2014年度董事会工作报告》；

    2、《公司2014年度监事会工作报告》；

    3、《公司2014年度财务决算报告》；

    4、《公司2015年度财务预算报告》；

    5、《公司2014年度利润分配预案》；

    6、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

       7、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    8、《公司2014年度报告及摘要》。

    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行
修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计
票监票。
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    （四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述8项议案，且表决结果被当场公布。

    除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事2014年度述职报告。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。

    本法律意见书共有正本三份。
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    （此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限
公司 2014 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




    负责人（签字）：                           谢发友：




    袁学良：                                   王肖东：




                                                 年       月   日