证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-046
安徽神剑新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十六
次会议于2015年4月30日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2015年5月11
日在公司四楼会议室，以现场会议的方式召开。
本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议在保证所有董事充分发表
意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚
主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买
资产的要求（以下简称 “本次交易”）的条件。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（一）本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）整体方案
本次交易方案具体情况如下：
公司拟向徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称为“南海成长”）、北京益圣恒通投资管理有限公司（以
下简称“益圣恒通”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称为“深创投”）、
西安红土创新投资有限公司（以下简称为“红土创投”）、赵璐璐、胡荣伟、袁忠
（以下简称为“交易对方”或“原股东”）发行股份购买其持有的西安嘉业航空
科技有限公司（以下简称为“嘉业航空”）100%的股权（以下简称为“标的股权”
或“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有嘉业航空 100%的股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为
徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投、赵璐璐、胡
荣伟、袁忠。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为嘉业航空 100%的股份，经中水致远资产评估有限公
司预估，截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权的预估值约为 42,613.61
万元。经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为 42,500 万元。各方同意最
终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公
告日，发行价格为 8.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票
交易均价。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应
调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、发行数量情况
经初步测算，本次发行股份的数量不超过 4,924.68 万股，本次交易发行股
数情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深圳创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期安排
（1）嘉业航空的自然人股东徐昭、徐卫国、闵茂群分别承诺，对于神剑股
份购买本人直接持有的嘉业航空股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增
股份上市之日 36 个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求
神剑股份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接非公开发行的股票。
（2）嘉业航空的自然人股东赵璐璐、胡荣伟和法人股东益圣恒通分别承诺，
对于神剑股份购买本人或本企业直接持有的嘉业航空股权向本人或本企业直接
非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月届满之日前，本人或本
企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的
神剑股份本次向本人或本企业直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日
起 12 个月届满之日起，本人或本企业每年可转让或上市交易（即“解锁”）的上
市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让
上述股份将依法履行相关信息披露义务。
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
（3）嘉业航空的自然人股东袁忠、法人股东南海成长、红土创投和深创投
分别承诺，对于神剑股份购买本人或本企业直接持有的嘉业航空股权向本人或本
企业直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月届满之日前，
本人或本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业
所持有的神剑股份本次向本人或本企业直接非公开发行的股票。
若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉
业航空股东同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、盈利预测承诺及补偿
嘉业航空股东徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟和益圣恒通（以下简
称为“盈利预测承诺方”）承诺在利润承诺期即 2015 至 2017 年每年度嘉业航空
实际实现的净利润分别为 3,150 万元、4,100 万元、5,100 万元.
神剑股份及盈利预测承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空
未能达到盈利预测承诺方向神剑股份承诺的净利润数额，则盈利预测承诺方应先
以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由以现金补偿。具体补
偿细节按照交易双方签署的《盈利预测补偿协议》执行。
各方同意，利润补偿期间盈利预测承诺方向神剑股份进行盈利补偿的累计金
额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、奖励安排
如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考
虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上
市公司同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益奖励给嘉业航空核心管理团
队。
上述所述奖励对价在 2017 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配
时间，并报神剑股份备案。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、滚存未分配利润的安排
嘉业航空截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日
期间实现的净利润归神剑股份所有。在神剑股份向原股东发行股份后，由神剑股
份新老股东共同享有神剑股份本次放行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空
在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如嘉业航空在此期间产生亏
损，则由原股东按照《发行股份购买资产协议》签署日原股东各自所持嘉业航空
的股权比例承担，原股东应当于《发行股份购买资产协议》8.2 款所约定的审计
报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
目标股权交割完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标
股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、拟上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买
资产的有关议案之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会逐项审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法
律、法规及规范性文件的有关规定编制了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监
会指定的信息披露媒体进行披露。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报
告书等相关文件，并提交董事会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）本次交易拟购买的资产为徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长、益圣恒
通、深创投、红土创投、赵璐璐、胡荣伟、袁忠持有的嘉业航空的 100%股权，
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批
事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）本次交易标的公司为嘉业航空，嘉业航空是依法设立和有效存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的嘉业航空 100%股权权
属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的
情形。本次交易完成后，公司将持有嘉业航空 100%的股权，能实际控制嘉业航
空生产经营。
（三）本次交易完成前，公司及嘉业航空均独立经营，资产完整。本次交易
完成后，嘉业航空成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公
司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立性。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞
争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会逐项审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，
二者合计持有公司股票超过公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易
所上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为公司的关联人，因此本次交易
构成关联交易。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和附条件生效的《盈利
预测补偿协议》。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，就本次重交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产的实施完成尚需获得本
公司再次召开董事会审议批准、本公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成公司本次发行股份购买资产的相关事宜，董事会同意聘请以下中
介机构为公司本次重组提供专业服务：
（一）聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（二）聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发交易的审计机
构；
（三）聘请北京市天元律师事务所为本次交易的法律顾问；
（四）聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产提供服务的相关资格。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括
但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况确定或调整收购
资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
（二）授权董事会根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）授权董事会签修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（四）授权董事会根据有权部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内
对本次交易方案进行相应调整或与交易对方协商后撤回本次交易，批准、签署有
关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定
和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）授权董事会调整本次交易所需的中介服务机构；
（六）授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更
登记、办理公司新增股份在深证证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿
等事宜；
（八）办理与本次交易有关的其他事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易相关事宜涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不
召集股东大会对本次交易相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作完成后，
公司将再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会
及公告股东大会通知，由股东大会对与本次交易的相关议案进行审议。
特此公告。
安徽神剑新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十一日
