安徽神剑新材料股份有限公司发行股份

                 购买资产暨关联交易事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽神剑新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表
如下独立意见：

    1、公司本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事
前认可。

    2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章
程以及相关规范性文件的规定。

    3、交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，
二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。

    4、本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。

    5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。

    6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间均
不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲
突，该等机构具有独立性。

    7、公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
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办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司
发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利
益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。

       8、本次交易尚需再次召开董事会审议，并需公司股东大会审议批准和中国
证监会核准。

       综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案及整体安
排。




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（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签名：




     童乃斌：                           万尚庆：




      路国平：




                                                2015 年 5 月 11 日




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