安徽神剑新材料股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买西安嘉
业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%的股权（以下简称“本次交
易”）。

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认
真的事前核查，就拟提交公司第三届董事会第十六次会议审议的与本次交易相关
的事项事前予以认可。

       公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，我们认为：

       （一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利
水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

       （二）交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，
二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。

       （三）公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自
愿的原则协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。

       综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产事项提交公司董事会审议。
   （本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股
份购买资产暨关联交易事项之事前认可意见》之签字页）




   独立董事签名：




     童乃斌：                           万尚庆：




      路国平：




                                                2015 年 5 月 11 日