安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产协议
二〇一五年五月十一日
1
目录
第一条 定义............................................................... 5
第二条 本次交易的方案 ..................................................... 7
第三条 本次交易的性质 ..................................................... 8
第四条 本次交易实施的先决条件 ............................................. 8
第五条 交易对价........................................................... 9
第六条 锁定期............................................................. 9
第七条 以前年度未分配利润 ................................................ 11
第八条 期间损益.......................................................... 11
第九条 盈利承诺和补偿安排 ................................................ 11
第十条 奖励对价.......................................................... 11
第十一条 目标股权交割及其后的整合 .......................................... 12
第十二条 标的股份交割及权利义务转移 ........................................ 12
第十三条 档案资料及印鉴保管 ................................................ 13
第十四条 陈述、保证与承诺 .................................................. 13
第十五条 税费.............................................................. 15
第十六条 保密.............................................................. 15
第十七条 审批及信息披露 .................................................... 15
第十八条 违约责任.......................................................... 15
第十九条 协议生效、解除与终止 .............................................. 16
第二十条 其他.............................................................. 16
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安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产协议
本《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“本
协议”）由以下各方于二〇一五年 五 月 十一 日签署于安徽省芜湖市：
甲方：
安徽神剑新材料股份有限公司
住所地：安徽省芜湖市经济技术开发区桥北工业园
法定代表人：刘志坚
乙方：
（1）徐昭
住所：西安市阎良区北四坊 48 栋 39 号
身份证号：61011419740410****
（2）徐卫国
住所：西安市阎良区蓝天路西雅图小区
身份证号：61040419460909****
（3）闵茂群
住所：江苏省溧阳市山水名门 6 幢 9 号
身份证号：32042319520818****
（4）赵璐璐
住所：杭州市柳营路 22 号元华公寓 1 幢 2 单元 801 室
身份证号：33010619451120****
（5）胡荣伟
住所：西安市未央区建章路幸福时光小区
身份证号：61011219720203****
3
（6）袁忠
住所：西安市新城区公园北路西光新区 3 号楼 2 门 26 号
身份证号：61010219680712****
（7）南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑伟鹤
注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
（8）北京益圣恒通投资管理有限公司
法定代表人：朱大为
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 52 号 3 号楼 8 层 822
（9）深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人：勒海涛
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
（10）西安红土创新投资有限公司
法定代表人：谢平伟
注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 7 层内
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方系一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：
神剑股份，股票代码：002361。甲方拟以发行股份的方式向西安嘉业航空科技有
限公司（以下简称“嘉业航空”）的股东乙方购买其合计持有的嘉业航空 100%
的股权。
2. 乙方系嘉业航空的全体股东，现持有嘉业航空 100%的股权。
3. 嘉业航空经营范围为：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具
及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制
造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；
机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标
产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的项目除
4
外)。
4. 各方经协商一致，同意甲方以发行股份方式购买乙方合计持有的嘉业航
空 100%的股权。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份购买资产的具体事宜，以下述条
款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该
词语相应右栏所作表述的定义：
神剑股份/上市公
指 安徽神剑新材料股份有限公司
司/甲方
嘉业航空 指 西安嘉业航空科技有限公司
嘉业航空全体自然人股东徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣
盈利预测承诺方 指
伟和法人股东益圣恒通
目标股权 指 乙方拟转让，甲方拟受让的嘉业航空 100%的股权
标的股份 指 甲方因向乙方购买嘉业航空股份而向乙方发行的股份
本次发行 指 甲方因向乙方购买目标股权而发行股份的行为
本次交易/本次重
指 甲方以发行股份的方式向乙方购买目标股权
组
先决条件 指 本协议第 4.1 条约定的本协议生效需要满足的条件
本协议各方协商一致确认的购买资产的审计、评估基准
基准日 指
日，即 2015 年 3 月 31 日
自本协议签署日始至目标股权的股东变更为甲方的工
过渡期 指
商变更登记办理完毕之日止
目标股权交割 指 办理目标股权股东变更为甲方的工商变更登记手续。
5
在本协议约定的条件满足后，目标股权股东变更为甲方
股权交割日 指
的工商变更登记办理完毕之日
标的股份交割 指 办理标的股份登记到乙方名下的手续
在本协议约定的条件满足后，标的股份登记到乙方名下
股份交割日 指
之日
董事会决议 指 甲方就审议本次交易召开的董事会会议作出的决议
乙方就嘉业航空业绩作出承诺的期间，即为 2015 年度、
承诺期 指
2016 年度、2017 年度
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就嘉业航空承
《专项审核报告》 指
诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事
《减值测试报告》 指 务所就嘉业航空 100%股权价值进行减值测试并出具的
《减值测试报告》
根据法律、法规、规章、规范性文件、甲方《公司章程》
指定媒体 指 的规定，披露《专项审核报告》及《减值测试报告》的
报刊、网站
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或
税费 指 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括
法律 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
6
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
益圣恒通 指 北京益圣恒通投资管理有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 西安红土创投投资有限公司
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之
后的有关协议。
第二条 本次交易的方案
2.1 发行股份购买资产
本次交易神剑股份拟以发行股份的方式购买嘉业航空 100%的股权，按照各
方初步商定交易对价为 42,500 万元，共发行股份不超过 4,924.68 万股（计算结
果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
本次交易完成后，甲方将持有嘉业航空合计 100%股权。
上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格为
8.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票交易均价。在定价
基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.2 本次交易实施完成后，乙方成为甲方股东。
2.3 本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出
具的评估报告中确认的目标股权的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，嘉
业航空的审计评估工作尚未完成。经中水致远资产评估有限公司初步预估，截至
2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权的预估值约为 42,604.07 万元。经交易各
方初步协商，目标股权的交易价格为 42,500 万元。本协议在测算购买资产发行
股份数量时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资
产评估值协商确定。
交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
7
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深圳创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
第三条 本次交易的性质
3.1 本次交易不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股
份购买资产，因此，本次交易需经甲方股东大会审议通过，并经中国证监会审核
通过后方可实施。
3.2 本次交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完
成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司
的关联人，因此本次交易构成关联交易。
3.3 本次交易前，上市公司总股本为 38,205.10 万股，刘志坚持有公司
11,280 万股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，
刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。本次交易不会导致本
公司控制权发生变化。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
4.1.1 嘉业航空股东会审议通过本次交易；
4.1.2 甲方股东大会审议通过本次交易；
8
4.1.3 国防科工局批准本次交易的方案；
4.1.4 中国证监会核准本次交易；
4.1.5 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
第五条 交易对价
5.1 按照各方初步协商确定的本次交易的对价总额为 42,500 万元，共发
行股份不超过 4,924.68 万股。
本次交易对价情况如下表所示：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深圳创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
5.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
5.3 本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格为 8.63
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的甲方 A 股股票交易均价。
第六条 锁定期
6.1 乙方承诺：
6.1.1 乙方中自然人股东徐昭、徐卫国、闵茂群承诺及保证：
9
对于神剑股份购买本人直接持有的嘉业航空股权向本人直接非公开发行的
股票，自本次新增股份上市之日 36 个月届满之日前，本人不会转让或委托他人
管理，也不会要求神剑股份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接非公开发
行的股票。
6.1.2 乙方中自然人股东胡荣伟和法人股东益圣恒通承诺及保证：
对于神剑股份购买本人或本企业直接持有的嘉业航空股权向本人或本企业
直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月届满之日前，本人
或本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持
有的神剑股份本次向本人或本企业直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市
之日起 12 个月届满之日起，本人或本企业每年可转让或上市交易（即“解锁”）
的上市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后
转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
6.1.3 乙方中自然人股东赵璐璐、袁忠、法人股东南海成长、红土创投和深
创投承诺及保证：
对于神剑股份购买本人/本企业直接持有的嘉业航空股权向本人/本企业直
接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月届满之日前，本人/
本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人/本企业所持有
的神剑股份本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。
6.2 本协议第六条“锁定期”所述“于本次发行取得的甲方新增股份”
包括锁定期内因甲方就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取
得的股份。
6.3 因本次发行取得的甲方新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司
10
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
第七条 以前年度未分配利润
7.1 各方同意，嘉业航空截至 2015 年 3 月 31 日的累计未分配利润（以审
计报告数据为准）由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。
7.2 为兼顾新老股东的利益，甲方的滚存未分配利润由甲方在本次交易完
成后的新老股东共同享有。
第八条 期间损益
8.1 各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产
生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏
损，则由乙方内部按照各自的持股比例承担，乙方应当于根据本协议 8.2 款所约
定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航
空。
8.2 各方同意并确认：目标股权交割后，由甲方聘请由各方一致认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权
交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。
第九条 盈利承诺和补偿安排
9.1 为保证嘉业航空盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，
盈利预测承诺方确认并承诺在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度内对嘉业
航空承担必要的盈利预测补偿义务（如嘉业航空的经营情况未达预期目标），具
体补偿方式以甲方与盈利预测承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
9.2 根据本次交易价格及具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报
告，由盈利预测承诺方就嘉业航空盈利预测补偿事宜与甲方另行签署具体明确的
《盈利预测补偿协议》，并提交甲方董事会和股东大会审议，本次交易的盈利补
偿事宜最终以签订的《盈利预测补偿协议》为准。
第十条 奖励对价
11
10.1 如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不
考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，
上市公司同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖
励给嘉业航空核心管理团队。
10.2 上述所述奖励对价在 2015-2017 年度的《专项审核报告》及《减值测
试报告》（如有）披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分
配方案和分配时间，并报甲方备案。
第十一条 目标股权交割及其后的整合
11.1 自目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由甲方享有和承
担。
11.2 各方同意，目标股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日
内完成交割。
11.3 目标股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理目标股权交割提供
必要的协助。
11.4 股权交割日后，嘉业航空公司治理结构安排如下：
11.4.1 股权交割日后，嘉业航空设董事会，由 5 人组成，其中 3 人由甲方
委派，另外 2 人由乙方委派。
11.4.2 股权交割日后，甲方将向嘉业航空派驻财务负责人，该财务负责人
同时向甲方和嘉业航空董事会、嘉业航空总经理汇报工作。
11.5 股权交割日后，甲方董事会由目前的 7 人增加至 8 人，乙方将向甲方
提名 1 名非独立董事。
11.6 股权交割日后，嘉业航空应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、
甲方《公司章程》及其规章制度规定的关于甲方子公司的管理制度。
11.7 股权交割日后，徐昭、徐卫国在嘉业航空（包括其子公司）任职期限
不得低于 36 个月，但上述人员违反法律法规及嘉业航空（包括其子公司）规章
制度，甲方有权解除其劳动合同关系的除外。
第十二条 标的股份交割及权利义务转移
12.1 股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
12
12.2 标的股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理标的股份交割
提供必要协助。
12.3 标的股份交割应在目标股权交割之日起 30 日内完成。
12.4 股份交割日后 60 日内，甲方的控股股东和乙方将适时提议甲方召开
股东大会对董事会进行改选。
第十三条 档案资料及印鉴保管
13.1 标的股份交割后，甲方作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体
资格的境内上市公司的性质未发生任何改变。因此，甲方的所有档案资料及印鉴
仍由甲方保管。
13.2 标的股份交割后，乙方作为甲方股东，可依据《公司法》等法律、法
规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅甲方资料。
13.3 目标股权交割后，嘉业航空作为依法设立并有效存续、具有独立法人
主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，嘉业航空的所有档
案资料及印鉴仍由其自行保管。
13.4 目标股权交割后，嘉业航空成为甲方全资子公司，嘉业航空应根据甲
方要求向其提供所有档案资料以供甲方查阅。
第十四条 陈述、保证与承诺
14.1 乙方就本协议的签署及履行作出分别以及不连带的陈述、保证与承诺
如下：
14.1.1 乙方内各主体是具有完全民事行为能力的自然人或为依法存续的合
法主体，有权签订并履行本协议；
14.1.2 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
14.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让目标股权，目标股权上不存在任何
质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
14.1.4 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持嘉业航空股份或由他人代乙方持有嘉业航空股份的情形；
14.1.5 乙方均已依法对嘉业航空履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
13
期出资、抽逃出资等违反其作为嘉业航空股东所应当承担的义务及责任的行为；
14.1.6 乙方保证嘉业航空已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因嘉
业航空在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致甲方或嘉业航空遭受任何
经济损失的，乙方应向甲方、嘉业航空进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为
本次交易出具的嘉业航空《审计报告》、《资产评估报告》、《专项审核报告》、
《减值测试报告》中记载，则乙方无需承担前款约定的赔偿责任（但甲方可要求
乙方根据本协议第九条的约定给予甲方相应补偿）。
14.1.7 在过渡期内，乙方所持目标股权受如下限制：
14.1.7.1 未经甲方书面同意，不得转让目标股权；
14.1.7.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式摊薄目标股权占嘉业
航空注册资本的比例；
14.1.7.3 未经甲方书面同意，不得将目标股权进行抵押、质押、托管或设
置其它负担；
14.1.7.4 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意嘉业航空进行除正常生
产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
14.1.8 在过渡期内，不得协商或/和签订与目标股权转让相冲突、或包含
禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
14.2 徐昭、徐卫国承诺在嘉业航空任职期限内以及离职后两年内，未经甲
方同意，不得在甲方、嘉业航空以外，从事与嘉业航空相同或类似的业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在甲方、嘉业航空以外，于
其他与嘉业航空有竞争关系的公司任职或领薪；不得以甲方、嘉业航空以外的名
义为嘉业航空现有客户或合作伙伴提供业务服务。上述人员违反本项承诺的所得
归嘉业航空所有。
14.3 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
14.3.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有
权签订并履行本协议；
14.3.2 甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
14
14.3.3 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向乙
方支付股份及现金对价。
14.4 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，
并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第十五条 税费
15.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自
承担。
第十六条 保密
16.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次交易
的情况。
16.2 各方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，
应采取严格的保密措施。
第十七条 审批及信息披露
17.1 各方应在本协议签订后两个工作日内分别指派专门人员组成工作小
组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会及其他
有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他
相关手续。各方应根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，全面履行信
息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
17.2 本协议约定的《专项审核报告》的披露日期不迟于甲方年度报告披露
日期 2 个月，《减值测试报告》的披露日期不迟于承诺期届满后次年的 6 月 30
日。如因不时修订的法律、法规、规章、规范性文件与本项约定存在矛盾的，则
以届时有效的法律、法规、规章、规范性文件为准实施。
第十八条 违约责任
18.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
18.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
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的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因
一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
18.3 本次交易实施的先决条件满足后，如徐昭、徐卫国违反本协议 11.7
项任职期限承诺，则该违约方应按照其与甲方签署的《任职期限及竞业限制协议》
中规定的条款承担违约责任。
18.4 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分
之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
18.5 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照
本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以甲方已支付的现
金对价的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理目标
股权交割的除外。
18.6 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方的实际经济损失。
第十九条 协议生效、解除与终止
19.1 本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易实
施的先决条件后即时生效。本条及本协议第十八条的约定自本协议签署之日起生
效。
19.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各
方或其授权代表签署后方可生效。
19.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
19.4 自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后 12 个月内，如本次交
易仍未取得中国证监会核准的，甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易
的相关协议和文件自动失效。
第二十条 其他
20.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向北京仲裁委员会提
请仲裁。
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20.2 本协议一式十六份，甲方及乙方内各主体各执一份，其余报有关主管
部门，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
安徽神剑新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
18
（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
承诺人：
徐卫国（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
承诺人：
徐昭（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
承诺人：
闵茂群（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
承诺人：
赵璐璐（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
承诺人：
胡荣伟（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
承诺人：
袁忠（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
北京益圣恒通投资管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
26
（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》之
签署页）
深圳市创新投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
27
（本页无正文，专为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
之签署页）
西安红土创新投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
