海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、本次交易中所涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作仍在进行中，
上市公司全体董事已声明保证《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审
计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽神剑新材料
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《安徽
神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以
披露。
2、本次交易相关事项已由神剑股份第三届董事会第十六次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的审计、盈利预测及评估报
告出具后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；（2）神剑股
份关于本次交易的股东大会审议通过；（3）国防科工局批准；（4）中国证监会核
准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前交易进展及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《安徽神剑新材料股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释义
上市公司、神剑股份 指 安徽神剑新材料股份有限公司
嘉业航空 指 西安嘉业航空科技有限公司
嘉业模具 指 西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身
嘉业精密 指 嘉业航空精密制造有限公司
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
益圣恒通 指 北京益圣恒通投资管理有限公司
深圳创投、深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 西安红土创新投资有限公司
高特佳 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员
最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨
预案 指
关联交易预案》
安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空
本次交易、本次重组 指
全体股东所持有的 100%股权的行为
交易标的、标的资产、标
指 西安嘉业航空科技有限公司 100%股权
的公司、拟购买资产
交易对方、交易对手、嘉 徐昭、徐卫国、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、闵茂群、南海
指
业航空股东 成长、深圳创投、红土创投、益圣恒通
神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《发行股份购买资
购买资产协议 指
产协议》
神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《盈利预测补偿协
盈利预测补偿协议 指
议》
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次
交割 指
交易得以完成
交割日 指 交割当天
审计、评估基准日，基准
指 2015 年 3 月 31 日
日
上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案
定价基准日 指
的董事会决议公告日
过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所 指 深交所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元、律师 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露通知》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元 指 人民币元
3
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购
交易税费及发行费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深圳创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
（二）本次交易标的预估值
本次交易标的资产为嘉业航空 100%的股权，评估基准日为 2015 年 3 月 31
日。在预估阶段，评估机构对标的资产嘉业航空的股东全部权益价值采用收益法
估计嘉业航空 100%股权预估价值为 42,604.07 万元，合并报表账面净资产价值
16,066.79 万元，预估增值 26,537.28 万元，预估增值率 165.17%；公司与嘉业
航空股东协商，前述股权交易价格暂定为 42,500 万元，本预案在测算购买资产
发行股份数量时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根
据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产评估值协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交
4
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差
异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书,
一并提交公司股东大会审议。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年，拟购买资产嘉业
航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,150 万元、4,100 万元和 5,100 万元。若上述承诺净利润低于评估机构出
具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际
利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余
交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，
其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合
并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净
利润数之间的差额。
3、补偿方案
（1）补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承
诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
5
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的
股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行
股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有
嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份
以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返
还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
（3）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买
资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测
6
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各
自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各
方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以
现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年
由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出
解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定
的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需
7
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
（四）锁定期安排
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除
外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12 个月届满之日后，
每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
（五）期间损益
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股
权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内
部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的
审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权
产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
（六）以前年度未分配利润
8
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
嘉业航空截至 2015 年 3 月 31 日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）
由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚
存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
（七）奖励对价
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑
与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑
股份同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在 2015-2017 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配
时间，并报神剑股份备案。
（八）本次交易构成关联交易
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。
结合神剑股份经审计的最近一个会计年度即 2014 年度审计报告，嘉业航空
2014 年度未经审计的财务数据，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说
9
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
明：
单位：万元
项目 神剑股份 嘉业航空 本次交易额 占比
2014 年 12 月 31
182,661.29 32,762.83 42,500 23.27%
日的资产总额
2014 年 12 月 31
118,127.64 15,544.92 42,500 35.98%
日的净资产
2014 年 度 的 营
124,958.47 14,061.61 42,500 34.01%
业收入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对
于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（十）本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为 38,205.10 万股，刘志坚持有公司 11,280 万
股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总
股本为 43,129.78 万股，刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的实际控制
人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司 5.88%的股权，作为公司第二大
股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比
例高出 20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的
风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、独立财务顾问
海通证券接受神剑股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《若干问题的规定》、《准则第
26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件有关规定，以及本次预
案及交易各方提供的有关资料，海通证券按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
10
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已做出相关承诺。
11
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》及
其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承
诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与神剑股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对神剑股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信神剑股份委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规以及中国证监会、深交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与神剑股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对神剑股份的任何投资意见及建议，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
12
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
13
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等
法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产
协议》及各方提供的资料，对《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》涉及的相关方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26
号》要求的核查
截至本次预案公告前，本次交易相关资产的审计及评估工作尚未完成。神剑
股份按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定编制了
预案，并经神剑股份第三届董事会第十六次会议审议通过。
经核查，神剑股份董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、交易
对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情
况、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准程序、关于保
护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等章节，依据现有工作进展
按相关法规要求进行了必要披露，并对“本次交易涉及的交易标的经审计的财务
数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《草案》中予以披露”进行了
特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于《预案》的核查
按照《重组规定》第一条的要求，本次交易的所有交易对方即徐昭、徐卫国、
闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠以及南海成长、益圣恒通、深圳创投、红土创投
已出具《承诺函》、主要内容如下；
“本人/本公司/本企业保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。”
该承诺和声明已明确记载于本次预案中。经核查，本独立财务顾问认为，本
次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，并
14
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款
是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响的核查
（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》签署情况
经核查，上市公司与交易对方已于 2015 年 5 月 11 日就本次交易签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，协议中约定本次交
易生效条件为本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的
核准及其他可能涉及的批准程序完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》，协议生效条件的约定符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次
交易的方案、交易实施的先决条件、交易对价、锁定期、以前年度未分配利润、
期间损益、盈利承诺和补偿安排、奖励对价、违约责任、协议生效及解除等条款。
本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
主要条款齐备，且包含交易对象以资产认购股份数量及交易对价、定价原则、对
价支付方式、股份锁定期以及过渡期的损益安排、盈利预测补偿安排、协议生效
条件和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
15
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产
协议》无其他前置条件。
本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
2015 年 5 月 11 日，神剑股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。具体决议内容如下：
（一）本次交易拟购买的资产为徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长、益圣恒
通、深创投、红土创投、赵璐璐、胡荣伟、袁忠持有的嘉业航空的 100%股权，
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批
事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）本次交易标的公司为嘉业航空，嘉业航空是依法设立和有效存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的嘉业航空 100%股权权
属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的
情形。本次交易完成后，公司将持有嘉业航空 100%的股权，能实际控制嘉业航
空生产经营。
（三）本次交易完成前，公司及嘉业航空均独立经营，资产完整。本次交易
完成后，嘉业航空成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公
司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、
16
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立性。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第十六次会议
决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求
的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配件制造企业，主要
为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。航
空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业
“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目
在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴
产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。轨道交通装备产业是《国务院关
于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点
发展方向之一。《铁路“十二五”发展规划》提出“推进动车组谱系化，发展不
同系列机车、客车及货车，进一步提高技术装备现代化水平。” 《轨道交通装备
产业“十二五”发展规划》提出“‘十二五’期间，是我国建设装备制造强国的
重要战略机遇期，作为战略性新兴产业中高端装备制造业的重要组成部分，必须
深刻认识并准确地把握轨道交通装备产业发展面临的新趋势、新变化、新特点，
加快产业调整提升，转变发展方式，实现新跨越。因此本次交易符合国家相关的
17
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，嘉业航
空所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 （C37），不属于重
污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本核查意见出具之日，本次交易标的嘉业航空所涉及的土地、房产权属
清晰，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致神剑股份涉及《中华人民共和国反垄断法》所规定的市场
支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不存在违反环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前交易定价计算，预计本次交易共发行不超过 4,924.68 万股人民币
普通股股票，本次交易完成后神剑股份的股本将增至 43,129.78 万股。其中，社
会公众股东所持股份数量占本次交易后总股本的比例不低于 25%，满足《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对上市公司符合上市条件的相
关要求，上市公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 8.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四
十五条规定。
18
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则发行股份价格将作出相应调整。
本次交易标的资产价格是根据具有证券业务资格的资产评估机构所出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，且双方是在公平、自愿的原则下协商确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将
在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在之后的《重组草案》中进行披露。经初步预估，标的资产的预估
值为 42,613.61 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为徐昭等 10 名交易对方合计持有的嘉业航空 100%股权。根据
嘉业航空工商登记信息以及交易对方的承诺等，交易对方持有嘉业航空 100%的
股权，其所持有的股权不存在权属纠纷，亦不存在冻结、查封、设定质押或其他
任何第三方权益的情形，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，各交易对方自愿
承担所有相关的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及债权债务的处置或变更。所
涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产嘉业航空一直致力于高端装备制造配套产业，产品主要用于航
空航天装备配套和轨道交通装备配套，拥有具有国际先进水平的专业加工设备,
在航空产品的钣金成型、数控加工、工装模具设计与制造、中型无人机的设计、
制造，在轨道交通产品的设计、加工及制造方面，显现出较强的制造技术实力和
综合加工生产能力。具有扎实客户基础和良好的口碑。通过本次交易后，神剑股
份资产质量和财务状况将得到改善、持续盈利能力将得到提升。
19
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产具有良好的盈利能力，
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易对方为标的资产嘉业航空全体股东，均为独立于上市公司及其控股
股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方不存
在关联关系。本次交易后，上市公司的实际控制权未发生变动。上市公司依然在
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监
会、深交所的规定，建立了有效法人治理结构，通过建立并严格执行各项制度以
规范公司运作。
本次交易后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上司公司章程进行修订，以适应本次重
组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
通过本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空 100%股权。神剑股份将由
20
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
单一的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造的双主业上
市公司，将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司
的持续稳定发展打造新的业务增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保
障。上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到
大幅提升。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减
少关联交易，增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查：华普天健会计师事务所对上市公司最近一年及一期财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产。交易对方合计持有
标的资产嘉业航空 100%股权，股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限
制、禁止转让的情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何翻
盖权属转移的情况。交易各方已在《发行股份购买资产协议》中同意并确认：股
权转移应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
21
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰
的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易
合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产
本次交易前，上市公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。本次交易完
成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。同时，神剑股份将由单一的
化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造并行的双主业上市
公司，将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的
持续稳定发展打造新的业务增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同
时，上市公司将形成化工新材料制造与高端装备制造并行的双主业，有助于提高
公司的抗风险能力，保证公司的持续稳定发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
经核查，本次交易标的资产为嘉业航空 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》已在“第七章
本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序，
并对审批风险做出特别提示，包括：
22
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（1）本次交易尚需履行的决策和审批程序
在与本次交易相关的审计和评估工作完成后，神剑股份将编制和公告发行股
份购买资产暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决
事项，并将本次交易事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据和
资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。
本次交易已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但仍需获得如下批
准或核准：
a、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
b、神剑股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
c、国防科工局批准本次交易的方案；
d、中国证监会核准本次交易；
e、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（2）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次发行股份购买资产相
关事项的董事会决议公告日后 6 个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据
《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新
确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险；
尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
（3）本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括
但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本
23
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通
过；国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不
确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注
意本次交易的审批风险。
综上，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的
程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工
商登记信息及交易对方出具的承诺，嘉业航空 100%股权为交易对方持有，交易
对方向嘉业航空的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在
虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的股权权属清晰，不存
在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受第三方委托持有嘉业航空股权的情
形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，
前述股权依照神剑股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成
过户不存在实质性法律障碍；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，交易
对方自愿承担所有相关的法律责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商登记文件及本次交易
对方出具的承诺，嘉业航空不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交
易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
24
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司资产完整，并且在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
本次交易的标的资产为嘉业航空 100%股权，嘉业航空具有独立的法人资格，
具有独立的生产资质，且具备生产经营所需要的完整产供销系统。
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将
继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争方面的核查，参见本节“五/（二）/1”部分。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见
“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组
规定》第四条所列明的各项要求的核查“之“（一）本次交易的整体方案是否符
合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项
提示”以及“重大风险提示”中对影响本次交易的审批事项以及相关风险作出特
别提示，同时也在“第七章 本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本
次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的此次预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
25
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
大遗漏的核查
神剑股份已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》等相
关法律法规编制重组预案。神剑股份及其董事会全体人员已在本次预案中做出声
明，保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。
本次交易的交易对方均已承诺：本人/本公司/本企业保证提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对神剑股份、交
易对方和标的资产进行了尽职调查，核查了神剑股份、交易对方和标的资产提供
的资料，对神剑股份及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行必要的了
解，对神剑股份和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《安徽神剑新材料股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股
票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查
上市公司于 2015 年 1 月 5 日起停牌。从停牌日起前 20 个交易日（2014 年
12 月 4 日-2015 年 1 月 5 日），公司股价波动情况如下：
停牌前第 20 个交易日（2014 年 12 月 4 日），公司股票收盘价为 9.67 元，
停牌前一交易日（2014 年 12 月 31 日），公司股票收盘价为 8.31 元，该 20 个交
易日内公司股票价格累计涨跌幅为-14.06%。同期制造业指数涨跌幅为 17.02%，
扣除制造业指数影响后神剑股份股票涨跌幅为-31.08%；同期深证指数涨跌幅为
14.21%，扣除深证指数影响后神剑股份股票涨跌幅为-28.27%。据此，公司股价
在神剑股份股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128 号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
26
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次交易进程被暂停或者被终
止。
2、经公司自查，本次交易涉及的相关人员及其直系亲属在首次停牌之日前
六个月（2014 年 7 月 5 日至 2015 年 1 月 5 日）期间不存在利用内幕信息违规买
卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，如该交易事
项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进
程将被暂停并可能被中止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前虽然神剑股份的股票价格波
动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准，但通过公司自查，本次交易涉及的相关人员及
直系亲属在首次停牌之日前六个月期间不存在利用内幕信息违规买卖公司股票
的行为。因此，根据各交易对方协商一致，依然推进重组进程。
十、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《神剑股份发行股份购买资产暨关联交
易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审
计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。预案及其他信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
27
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体
股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《神剑股
份发行股份购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重
组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财
务顾问报告。（本页以下无正文）
28
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
薛万宝 张 敏
项目主办人：
张 恒 李 融
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
二〇一五年五月十一日
29
