证券代码：002361 证券简称：神剑股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
徐昭等 6 名自然人 具体信息详见本预案“第三章 交易对方情况”
南海成长 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
益圣恒通 北京市海淀区中关村南大街 52 号 3 号楼 8 层 822
深创投 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
红土创投 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 7 层内
交易标的 住所/通讯地址
嘉业航空 西安市阎良区新型工业园（经发一路）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、袁忠、赵璐璐、胡荣伟以及南
海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限
公司、西安红土创新投资有限公司、北京益圣恒通投资管理有限公司 10 名股东
已出具承诺函保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购
交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
二、本次交易标的资产估值情况
本次交易标的资产为嘉业航空 100%的股权，评估基准日为 2015 年 3 月 31
日。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。
嘉业航空 100%股权预估价值为 42,604.07 万元，合并报表账面净资产价 值
16,066.79 万元，预估增值 26,537.28 万元，预估增值率 165.17%；公司与嘉
业航空股东协商，前述股权交易价格暂定为 42,500 万元，本预案在测算购买资
产发行股份数量时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的
标的资产评估值协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交
易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书,
一并提交公司股东大会审议。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空 100%股权初步协商的交易价格为 42,500 万元，全部以股份形式支
付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68 万股，本次交易
完成后，公司总股本将增至 43,129.78 万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定安排
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除
外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12 个月届满之日后，
每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年，拟购买资产嘉业
航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,150 万元、4,100 万元和 5,100 万元。若上述承诺净利润低于评估机构出
具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际
利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余
交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，
其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合
并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净
利润数之间的差额。
（二）补偿方案
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
1、补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承
诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的
股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行
股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有
嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份
以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
3、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买
资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测
承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各
自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各
方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以
现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出
解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定
的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需
补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
六、本次交易构成关联交易
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份经审计的最近一个会计年度即 2014 年度审计报告，嘉业航空
2014 年度未经审计的财务数据，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说
明：
单位：万元
项目 神剑股份 嘉业航空 本次交易额 占比
2014 年 12 月 31
182,661.29 32,762.83 42,500 23.27%
日的资产总额
2014 年 12 月 31
118,127.64 15,544.92 42,500 35.98%
日的净资产
2014 年 度 的 营
124,958.47 14,061.61 42,500 34.01%
业收入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对
于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份
购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
八、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为 38,205.10 万股，刘志坚持有公司 11,280 万
股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总
股本为 43,129.78 万股，刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的实际控制
人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司 5.88%的股权，作为公司第二大
股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比
例高出 20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的
风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
以本次交易发行股份 4,924.68 万股计算，本次交易完成后，公司的股本将
由 38,205.10 万股预计变更为 43,129.78 万股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 5 月 11 日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独立
意见。2015 年 5 月 11 日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
1、标的资产审计、评估完成后，召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国防科工局批准；
4、中国证监会核准；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易交易行为时，除本
预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述
各项风险因素。
一、本次交易标的资产估值风险
本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确
定。截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产嘉业航空 100%股权的预估值
约为 42,604.07 万元，预估值增值率约 165.17%。以上预估结果是根据截至本预
案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值
预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标
的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为
本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较
大，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次交易相关事项的董事
会决议公告日后 6 个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组若干规
定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，
本次交易存在可能被取消的风险；
尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
三、本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括
但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本
次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通
过；国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注
意本次交易的审批风险。
四、业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺目标公司
2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于
3,150.00 万元、4,100.00 万元、5,100.00 万元。
该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航
空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末
经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定
进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是
仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺
可能无法执行的违约风险。
五、跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次
交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行
业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、
企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须
做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司
与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后
公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终
影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机
构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司
与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置
计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利
于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对
立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不
稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽
快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管
理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将
会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预
先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现
偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
六、标的公司产业政策波动风险
（一）航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备
制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略
性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和
引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）明确支持非
公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引
导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，
国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发
展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军
工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利
水平产生不利影响。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通
结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市
公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通
知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建
设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长
期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和“十
二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持
续发展期。如果未来国家轨道产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市
场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
七、标的公司生产经营风险
（一）标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户
包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防
科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获
得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB9001B-2009 国军标质量管理体系
认证和陕西省军工保密资格 3 级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密
信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被
取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影
响。
（二）中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等
产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北
车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014 年 12 月 31 日，南北车
同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015
年 3 月 6 日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限
公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此
次合并。2015 年 4 月 4 日、4 月 7 日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将
会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新
的契机和新的风险：
1、南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南
北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面
临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客
户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
2、根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制
中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运
用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标
准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原
有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公
司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优
势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
八、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，
标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关
注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。本次交易相关的审计、评
估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组
报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告
书中披露内容为准。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航
空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，保证嘉业
航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则
存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
15
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
十、标的公司应收账款余额较大风险
嘉 业 航空 2013 年、 2014 年应 收账款期 末余额分 别为 8,316.42 万元 、
11,125.59 万元，应收账款周转率分别为 1.40、1.45，应收账款余额较大，周转
速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受
制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，
信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则
可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动
产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
十一、标的公司客户相对集中的风险
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通
行业，产品适用行业相对集中。2013 年、2014 年，公司前五大客户的销售收入
合计占营业收入的比重为 75.78%、78.93%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客
车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系
发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带
来不利影响。
十二、标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按 15%的税率缴纳企业
所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，
或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从
而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
十三、标的公司人员流失风险
嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，
技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及
技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级
16
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养
体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
十四、股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
17
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、
指 安徽神剑新材料股份有限公司
神剑股份
嘉业航空 指 西安嘉业航空科技有限公司
嘉业模具 指 西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身
嘉业精密 指 西安嘉业精密制造有限公司
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司
益圣恒通 指 北京益圣恒通投资管理有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 西安红土创新投资有限公司
高特佳 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员
最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨
预案、本预案 指
关联交易预案》
安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空
本次交易、本次重组 指
全体股东所持有的 100%股权的行为
交易标的、标的资产、标
指 西安嘉业航空科技有限公司 100%股权
的公司、拟购买资产
交易对方、交易对手、嘉 徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海
指
业航空全体股东 成长、深创投、红土创投、益圣恒通
神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑新材料
购买资产协议 指 股份有限公司与西安嘉业航空科技有限公司全体股东
发行股份购买资产协议》
神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《安徽神剑新材料
盈利预测补偿协议 指
股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次
交割 指
交易得以完成
18
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 中水致远评估的基准日期，2015 年 3 月 31 日
本次非公开发行的定价基准日，即本次交易的首次董事
定价基准日 指
会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》
《企业会计准则》 指 和 41 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以
及其他相关规定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市天元律师事务所
会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
USD、HKD 指 美元、港元
二、专业术语
即除机床之外，制造产品所需的工艺装备的总称为工
工装 指 装，包括型架、铣具、夹具、模具、量具、检具、辅具、
钳工工具、工位器具等
具有一定形状、能够承受载荷的构件，如支架、框架、
结构件 指
内部的骨架及支承定位架等
集合体，即由一系列零件或者产品组成的一个实现某个
总成 指
特定功能的整体
19
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
飞机整体门框 指 飞机各部件的隔框的总称
冷却水箱 指 循环水冷却设备
导流管 指 为飞机叶片提供冷却液体的通道
弯管 指 发动机油路的配件
雷达罩 指 一种用于保护雷达设备、具有透波性能的保护罩
地铁逃生门梯 指 地铁上逃生专用门、梯系统
一种高铁司机仪表、设备开关、电路集成等汇总的刚性
高铁司机室操纵台 指
支架
热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷
热处理 指 却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制
其性能的一种金属热加工工艺
在可控的空气压力下，将干燥的磨料介质通过喷嘴形成
吹砂 指
一束砂流喷射到零件表面上的工艺过程
镀锌 指 利用电解在制作表面镀一层锌，起美观、防锈等作用
一种用于新型号飞机发动机性能试验的载体，实现飞机
高原无人机 指
高空低速作业的要求
短 距起 降风 斗叶 栅无 人
指 一种用于短距离起升降落的侦察无人机
机
高速靶机 指 一种用于打靶测试的无人机
翔雁无人机 指 一种用于高空测绘采集地质数据的无人机
炮射无人机 指 一种用于侦察的自杀式无人机
玻璃钢 指 玻璃纤维增强树脂基复合材料
蒙皮 指 机械结构外包面或覆盖面的外观件
碳纤维复合材料 指 碳纤维增强树脂基复合材料
FO 指 零件制造指令，Fabrication Order 的缩写
拉弯膜 指 成型于弯梁或半圆形零件的三维工具装备
模胎 指 成型结构件外包面及覆盖面的工具装备
法国达索公司的产品开发旗舰解决方案，可以帮助制造
厂商设计他们未来的产品，并支持从项目前阶段、具体
CATIA 指
的设计、分析、模拟、组装到维护在内的全部工业设计
流程。
即机械系统动力学自动分析软件，是美国 MDI 公司
(Mechanical Dynamics Inc.)开发的虚拟样机分析软件，
ADAMS 指
用户可以运用该软件非常方便地对虚拟机械系统进行
静力学、运动学和动力学分析
20
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
Unigraphics 的缩写，是美国 EDS 公司出品的一个产品工
UG 指 程解决方案，为用户的产品设计及加工过程提供了数字
化造型和验证手段
FO 指 零件制造指令
西飞 指 中航工业西安飞机工业（集团）有限责任公司
上飞 指 上海飞机制造有限公司
成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
沈飞 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司
唐山客车 指 唐山轨道客车有限责任公司
长春客车 指 长春轨道客车股份有限公司
西安联航 指 西安联航飞行器技术开发有限公司
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
亚投行 指 亚洲基础设施投资银行
丝路基金 指 丝路基金有限责任公司
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所用财务数据如未特意注明，
则均未经审计。
21
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司及董事会声明........................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述................................................................................................................ 3
二、本次交易标的资产估值情况................................................................................................ 3
三、本次发行股份的价格和数量................................................................................................ 4
四、股份锁定安排.........................................................................................................................4
五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................................ 5
六、本次交易构成关联交易........................................................................................................ 8
七、本次交易未构成重大资产重组............................................................................................ 8
八、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市................................................................ 9
九、本次交易后公司仍符合上市条件........................................................................................ 9
十、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易标的资产估值风险.............................................................................................. 11
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险.............................................................................. 11
三、本次交易的审批风险.......................................................................................................... 11
四、业绩承诺和补偿不足的风险.............................................................................................. 12
五、跨行业并购的业务整合风险.............................................................................................. 12
六、标的公司产业政策波动风险.............................................................................................. 13
七、标的公司生产经营风险...................................................................................................... 14
八、标的公司产品生产资质的风险.......................................................................................... 15
九、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险...................................................... 15
十、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................................................... 16
十一、标的公司应收账款余额较大风险.................................................................................. 16
十二、标的公司客户相对集中的风险...................................................................................... 16
22
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
十三、标的公司税收优惠风险.................................................................................................. 16
十四、标的公司人员流失风险.................................................................................................. 17
十五、股票价格波动风险.......................................................................................................... 17
释 义............................................................................................................................ 18
一、普通术语............................................................................................................................... 18
二、专业术语............................................................................................................................... 19
目 录............................................................................................................................ 22
第一章 上市公司基本情况........................................................................................26
一、公司基本情况.......................................................................................................................26
二、上市公司设立及股本变动情况.......................................................................................... 26
三、最近三年控股权变动情况.................................................................................................. 30
四、最近三年主营业务发展情况.............................................................................................. 30
五、最近两年一期主要会计数据及财务指标.......................................................................... 30
六、控股股东及实际控制人情况.............................................................................................. 31
七、公司最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 31
第二章 交易对方情况................................................................................................33
一、交易对方及其持股情况...................................................................................................... 33
二、交易对方基本情况—自然人.............................................................................................. 33
三、交易对方基本情况—非自然人.......................................................................................... 37
四、其他事项说明.......................................................................................................................55
第三章 本次交易的背景和目的................................................................................56
一、本次交易的背景.................................................................................................................. 56
二、本次交易的目的.................................................................................................................. 62
第四章 本次交易的具体方案....................................................................................67
一、本次交易方案概述.............................................................................................................. 67
二、本次交易标的预估值.......................................................................................................... 67
23
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
三、本次交易具体方案.............................................................................................................. 68
四、本次交易构成关联交易...................................................................................................... 73
五、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................................... 73
六、本次交易不导致实际控制人变更亦不构成借壳上市...................................................... 74
七、本次交易后公司仍符合上市条件...................................................................................... 74
八、本次交易后神剑股份及标的公司法人治理结构.............................................................. 75
第五章 交易标的的基本情况....................................................................................76
一、嘉业航空基本信息.............................................................................................................. 76
二、嘉业航空产权或控制关系.................................................................................................. 76
三、嘉业航空历史沿革.............................................................................................................. 79
四、嘉业航空主营业务.............................................................................................................. 89
五、嘉业航空最近两年一期主要财务指标............................................................................ 105
六、标的资产的完整性和合法性以及主要资产的权属情况................................................106
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况.................................................................... 108
八、对外担保情况.....................................................................................................................109
九、主要负债情况.....................................................................................................................110
十、拟收购资产为股权的说明................................................................................................ 110
十一、标的资产预估值情况.................................................................................................... 111
第六章 本次交易对上市公司的影响..................................................................... 121
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................................ 121
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................................ 121
三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................................ 122
四、本次交易对公司治理结构的影响分析............................................................................ 123
五、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式................................................127
第七章 同业竞争与关联交易..................................................................................131
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................................................ 131
二、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................................................ 133
24
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 本次交易的报批事项及风险提示............................................................. 137
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................................................ 137
二、本次交易的风险提示........................................................................................................ 137
第九章 保护投资者合法权益的有关安排............................................................. 145
一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................................... 145
二、确保本次交易的定价公平、公允.................................................................................... 145
三、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺................................................................ 145
四、业绩承诺和补偿安排........................................................................................................ 145
五、股份锁定安排.....................................................................................................................145
六、股东大会网络投票安排.................................................................................................... 146
七、其他保护投资者权益的措施............................................................................................ 146
第十章 其他重要事项..............................................................................................147
一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺................................................147
二、公司停牌前股价波动说明................................................................................................ 147
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................................148
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................... 150
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形................................................................................................................................. 150
六、本次交易的独立董事意见................................................................................................ 151
七、独立财务顾问核查意见.................................................................................................... 152
第十一章 上市公司及全体董事声明..................................................................... 154
25
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
法定中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
成立时间：2002 年 4 月 18 日
注册资本：38,205.10 万元
法定代表人：刘志坚
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8 号
邮政编码：241008
电话及传真：0553-5316355/ 0553-5316577
公司网址：www.shen-jian.com
营业执照注册号：340208000000909
经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC 固化剂、流平剂、增光剂（不含危
险品）制造、销售。化工原料（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭许可证经营）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
公司系经芜湖市工商行政管理局核准，由安徽神剑新材料有限公司以 2007
年 10 月 31 日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95 元，按
26
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
每股 1.27 元折合股本 6,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 12
月 28 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册
号为 340208000000909 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。
公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 刘志坚 28,200,000.00 47.00
2 王学良 3,600,000.00 6.00
3 李保才 3,600,000.00 6.00
4 刘绍宏 3,600,000.00 6.00
5 王敏雪 3,600,000.00 6.00
6 贾土岗 3,600,000.00 6.00
7 王振明 1,000,000.00 1.67
8 张延勇 1,000,000.00 1.67
9 陈海东 1,000,000.00 1.67
10 马乐勋 1,000,000.00 1.67
11 谭允水 1,000,000.00 1.67
12 王华伟 1,000,000.00 1.67
13 张汉文 1,000,000.00 1.67
14 陈金广 1,000,000.00 1.67
15 吴德清 1,000,000.00 1.67
16 杜英朴 800,000.00 1.33
17 杨三宝 800,000.00 1.33
18 谢群 800,000.00 1.33
19 陈守武 800,000.00 1.33
20 陈付生 800,000.00 1.33
21 崔振中 800,000.00 1.33
合计 60,000,000.00 100.00
2010 年 1 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］122 号文
《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，神
剑股份向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股。2010 年 3 月 3 日，公司股票
27
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002361，简称“神剑股份”。
2010 年 2 月 20 日，华普天健会计师事务所出具会验字[2010]第 3304 号《验
资报告》，确认公开发行股票后，神剑股份的注册资本为 8,000 万元。
（二）公司上市后股权变动情况
1、2011 年 5 月，公司实施转增股本
2011 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过，审议通过
了《公司 2010 年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。以公司
2010 年末总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。
2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2010 年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。
2011 年 5 月 30 日，华普天健会计师事务所出具会验字[2011]第 4321 号《验
资报告》，确认：截至 2011 年 5 月 27 日，公司已收到资本公积金转增股本 8,000
万股，转增后公司股本总数为 16,000 万股。2011 年 6 月 14 日，公司在芜湖市
工商行政管理局完成工商变更登记。
通过本次转增股本后，公司的总股本由 8,000 万股增至 16,000 万股
2、2013 年 4 月，公司实施送转股
2013 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司 2012
年度利润分配预案》。以公司 2012 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 12,800 万股；送红股 2 股（含税），
合计送红股本 3,200 万股。
2013 年 3 月 21 日，公司召开 2012 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2012 年度利润分配预案》。
2013 年 4 月 9 日，公司在《中国证券报》和深圳证券交易所网站刊登了《公
司 2012 年度权益分派实施公告》，股权登记日：2013 年 4 月 15 日；除权日：2013
年 4 月 16 日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2013 年 4 月 16 日。
28
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2013 年 5 月 16 日，华普天健会计师事务限公司出具会验字[2013]第 1879
号《验资报告》，确认：截至 2013 年 4 月 15 日，公司已将资本公积 12,800 万元、
未分配利润 3,200 万元，合计 16,000 万元转增股本。变更后的注册资本人民币
32,000 万元。2013 年 5 月 30 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登
记。
通过本次送转股，公司总股本由 16,000 万股增至 32,000 万股。
3、2014 年 12 月，非公开发行股票
经中国证监会核准，公司于 2014 年 12 月实施了非公开发行股票。本次非公
开发行向 6 名认购对象发行了人民币普通股 62,050,984 股，发行价格为 8.63
元/股，本次发行募集资金总额为人民币 535,499,991.92 元，扣除发行费用人民
币 30,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 505,499,991.92 元。
上述非公开发行的 62,050,984 股人民币普通股已于 2014 年 12 月 2 日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总
股本由本次非公开发行前的 32,000 万股增加到 382,050,984 股。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表：
单位：股
已流通股份 196,886,500
人民币普通股 196,886,500
流通受限股份 185,164,484
国有股 6,373,117
国有股以外的内资股 375,677,867
总股本 382,050,984
2、最近一期末前十大股东的持股情况
截止 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
29
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例（%）
1、刘志坚 112,800,000 29.52
2、刘绍宏 14,400,000 3.77
3、宝盈基金-浦发银行-宝盈定增 7 号特定多客户资产管理
11,819,235 3.09
计划
4、李保才 10,800,000 2.83
5、王学良 10,450,000 2.74
6、全国社保基金五零二组合 10,428,736 2.73
7、贾土岗 10,200,000 2.67
8、民生加银基金-平安银行-民生加银万思定增宝 4 号资产
9,733,487 2.55
管理计划
9、王敏雪 9,050,000 2.37
10、易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-子佳定增 1 号
7,995,365 2.09
分级资产管理计划
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为刘志坚，控股权未发生变化。
四、最近三年主营业务发展情况
公司自成立以来，一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售，主要产品为粉末
涂料专用聚酯树脂。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的数据统计，公司的
粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位于国内行业首位。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
五、最近两年一期主要会计数据及财务指标
单位：元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,777,494,224.92 1,826,612,913.30 1,218,975,184.24
总负债 576,627,243.42 645,336,539.16 598,009,238.09
所有者权益 1,200,866,981.50 1,181,276,374.14 620,965,946.15
归属于母公司所有者
1,200,866,981.50 1,181,276,374.14 620,965,946.15
权益
30
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
资产负债率（%） 32.44 35.33 49.06
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 240,934,125.93 1,249,584,676.44 982,492,266.14
毛利率（%） 20.33 16.33 13.94
营业利润 20,873,952.79 94,934,558.90 68,868,083.10
利润总额 22,792,396.54 100,673,947.80 74,396,312.10
净利润 19,483,633.05 86,640,624.74 63,678,247.20
归属于母公司所有者
19,483,633.05 86,640,624.74 63,678,247.20
净利润
基本每股收益 0.0510 0.2664 0.1990
经营活动产生的现金
-18,771,573.77 104,494,310.59 -40,576,797.06
流量净额
投资活动产生的现金
-16,039,915.85 -25,307,568.02 -46,176,077.61
流量净额
筹资活动产生的现金
17,990,324.99 394,753,728.95 61,735,467.73
流量净额
现金及现金等价物净
-16,849,883.73 473,719,659.27 -25,298,810.70
增加额
注：2013 年、2014 年的审计报告经安徽华普会计师事务所审计并出具标准无保留意见，
2015 年一季度数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，刘志坚持有公司 29.52%股权，为公司控股股东和实际
控制人。
刘志坚：男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学
历，高级经济师。1976 年参加工作，历任中国人民解放军某部司令部通信营连
长、司令部参谋，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂厂长，南京企业管理局副
局长，安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑股份董事长、总经理，中国
化工学会涂料涂装专业委员会委员。现任公司董事长、总经理。芜湖神剑裕昌新
材料有限公司董事长、黄山神剑新材料有限公司执行董事兼总经理。
七、公司最近三年重大资产重组情况
公司近三年未发生重大资产重组情况。
31
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
32
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 交易对方情况
一、交易对方及其持股情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉业航空所有股东。嘉业航空目前的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 徐昭 409.13 31.22
2 徐卫国 266.54 20.34
3 闵茂群 171.17 13.06
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 胡荣伟 13.10 1.00
10 袁忠 1.87 0.14
合计 1,310.40 100.00
二、交易对方基本情况—自然人
（一）徐卫国
1、交易对方的基本情况
姓名 徐卫国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市阎良区蓝天路西雅图小区****
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
身份证号码 61040419460909****
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
嘉业航空 2011 年-至今 董事 持股 20.34%
33
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业
和关联企业。
（二）徐昭
1、交易对方的基本情况
姓名 徐昭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市阎良区北四坊 48 栋****
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
通讯方式 13991803117
身份证号码 61011419740410****
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
董事长、
嘉业航空 2006 年-至今 持股 31.22%
总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关
联企业。
（三）闵茂群
1、交易对方的基本情况
姓名 闵茂群
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省溧阳市山水名门****
34
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
通讯地址 上海市普陀区东新路 99 弄 58 号 1602 室
身份证号码 32042319520818****
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
上海森钵投
资管理有限 2005 年至今 总经理 持股 49.00%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
注册资本
公司名称 注册地址 持股比例 主营业务
（万元）
上海市沪宜
上海森钵投资管 投资管理、投资咨询（除金
公路 1255 号 1000 49.00%
理有限公司 融/证券）、商务咨询等
J-61
（四）赵璐璐
1、交易对方的基本情况
姓名 赵璐璐
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 杭州市柳营路 22 号元华公寓****
通讯地址 杭州市柳营路 22 号元华公寓****
身份证号码 330106194511200046
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
浙江广源石化
2001 年至今 董事长 持股 45.5%
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
35
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股比
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 例
杭州市朝晖路
浙江广源石化有限公司 182 号国都发展 3800 45.5% 石化原料及产品的销售
大厦 19 楼
（五）胡荣伟
1、交易对方的基本情况
姓名 胡荣伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市未央区建章路幸福时光小区****
通讯地址 西安市未央区建章路幸福时光小区****
身份证号码 61011219720203103X
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
西安文广物业管理服
2010 年至今 经理 否
务有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和
关联企业。
（六）袁忠
1、交易对方的基本情况
姓名 袁忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
36
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
住所 西安市新城区公园北路西光新区****
通讯地址 西安市新城区公园北路西光新区****
身份证号码 610102196807123132
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
深圳市中村科技实
2012 年 1 月-至今 董事长 否
业有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关
联企业。
三、交易对方基本情况—非自然人
（一）南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名称 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
执行事务合伙人 郑伟鹤
注册资本 53,550.00 万元
税务登记号码 税字 120116556532512 号
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票投资及相关
经营范围
咨询服务
2、股权架构
37
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3、企业历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010 年 6 月，南海成长设立
2010 年 6 月，郑伟鹤、黄荔、丁宝玉和同创伟业共同出资设立南海成长，
认缴出资总额为 100,000 万元。其中，同创伟业、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，
黄荔为有限合伙人，南海成长认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,000.00 1.00
2 郑伟鹤 1,000.00 1.00
3 丁宝玉 200.00 0.20
4 黄荔 97,800.00 97.80
合计 100,000.00 100.00
（2）2010 年 8 月，减资至 53,330 万元
2010 年 8 月，经南海成长全体合伙人一致同意，认缴出资额由 100,000 万
元变更为 53,550 万元。同时，同意黄荔转为普通合伙人，同意李智豪等 45 人作
为有限合伙人。此次变更后，南海成长出资结构情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 熊士江 3,000.00 5.60
2 李智豪 2,000.00 3.73
3 蒋国忠 2,000.00 3.73
4 丁言忠 1,600.00 2.99
5 张学峰 1,300.00 2.43
6 宋小亮 1,200.00 2.24
38
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
7 郭红 1,200.00 2.24
8 赵云 1,200.00 2.24
9 萨一凡 1,200.00 2.24
10 同创伟业 1,000.00 1.87
11 郑伟鹤 1,000.00 1.87
12 伍子垣 1,000.00 1.87
13 冯泽锡 1,000.00 1.87
14 杨景 1,000.00 1.87
15 胡喜玲 1,000.00 1.87
16 黄凌云 1,000.00 1.87
17 孙伟丰 1,000.00 1.87
18 蒋祺 1,000.00 1.87
19 胡国强 1,000.00 1.87
20 王曙光 1,000.00 1.87
21 陈敏 1,000.00 1.87
22 徐莉莉 1,000.00 1.87
23 刘先军 1,000.00 1.87
24 是晓峰 1,000.00 1.87
25 陆星 1,000.00 1.87
26 谢向阳 1,000.00 1.87
27 吴茵 1,000.00 1.87
28 林云 1,000.00 1.87
29 林桂富 1,000.00 1.87
30 陈虹 1,000.00 1.87
31 李高峰 1,000.00 1.87
32 林煜 1,000.00 1.87
33 范径武 1,000.00 1.87
34 刘曙峰 1,000.00 1.87
35 张维 1,000.00 1.87
36 卢亚莲 1,000.00 1.87
37 赵吾中 1,000.00 1.87
38 黄玉康 1,000.00 1.87
39 叶津苹 1,000.00 1.87
40 柳阳 1,000.00 1.87
41 薛跃宏 1,000.00 1.87
42 吴熹 1,000.00 1.87
43 龙宏毅 1,000.00 1.87
44 周锋 1,000.00 1.87
45 吴毅 1,000.00 1.87
46 包燕微 1,000.00 1.87
47 姚玮 1,000.00 1.87
39
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
48 黄荔 750.00 1.40
49 丁宝玉 100.00 0.19
合计 53,550.00 100.00
4、最近三年主营业务情况及主要财务指标
南海成长主要从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，南海成长最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 537,940,709.82 537,940,709.82 529,477,685.71
净资产 510,317,679.82 510.317.679.82 510,514,655.71
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 -6,418,910.96 196,975.89 18,604,496.03
利润总额 -6,418,910.96 196,975.89 18,604,496.03
净利润 -6,418,910.96 196,975.89 18,604,496.03
注：2012 年、2013 年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2014 年财务数据未经审
计。
5、主要下属公司
截至 2014 年 12 月 31 日，南海成长除投资嘉业航空外，主要参控股公司情
况如下：
序号 参控股公司名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
医院后勤服务方案
整体提供商，包括医
广东众安康后勤 院设施管理、医疗辅
1 集团股份有限公 6,750.00 12.78 助服务、医院餐饮、
司 医疗物资配送、医院
商业零售、医院信息
工程
光伏、LED、LCD、IC
苏州晶瑞化学有
2 1,578.95（USD） 10.72 芯片生产过程中使
限公司
用的高纯度化学品
3 上海纽恩特实业 4,010.56 10.49 箱包（拉杆箱/背囊）
40
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
有限公司 的生产和销售
集原料药、针剂、片
剂、颗粒剂、胶囊剂
生产为一体；以抗生
素发酵生物技术为
安徽省皖北药业 主业，以盐酸林可霉
4 5,600.00 10.00
股份有限公司 素原料药为主导产
品，形成林可霉素衍
生物---盐酸克林霉
素、克林霉素磷酸酯
等系列产品
LED 灯、电子产品的
深圳市灏天光电
5 3,000.00 10.00 技术开发、生产及销
有限公司
售
设计，制造和销售应
用于通信设备、网络
上海维尔半导体
6 4,400.00 7.16 设备、信息终端等领
股份有限公司
域的高性能集成电
路
7 中糠有限公司 13,735.00 5.19 工业糠醛
湖南红太阳电源
钴系材料的生产与
8 新材料股份有限 9,000.00 3.86
研发
公司
晋江市金威体育 鞋服制造、球类制
9 2,666.67 2.22
用品有限公司 造、鞋材制造
锂离子二次电池用
深圳市贝特瑞新
负极材料及正极材
10 能源材料股份有 7,200.00 2.08
料的生产与销售，纳
限公司
米材料的研发
食品、日用百货、服
广东爱婴岛儿童 装、玩具、图书的批
11 百货股份有限公 5,343.58 1.53 发、零售；孕婴童配
司 套服务；网上商城和
目录直销
家居生活服装的设
江苏利诚纺织品 计、生产和销售；产
12 USD 1,219.52 1.33
集团有限公司 品包括家居休闲服、
运动装等
人发制品、假发制品
许昌恒源发制品
13 12,200.00 0.89 及其附属产品、销售
股份有限公司
自产产品
41
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）北京益圣恒通投资管理有限公司
1、基本情况
项目 基本情况
名称 北京益圣恒通投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市海淀区中关村南大街 52 号 3 号楼 8 层 822
法定代表人 朱大为
注册资本 4,722.89 万元
税务登记号码 京税证字 110108684393385 号
投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；
代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；
经营范围
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑
材料、机械设备、电子产品；专业承包（其中知识产权出资为 50 万元）
2、股权架构
3、企业历史沿革及注册资本变化情况
（1）2008 年 12 月益圣恒通设立
2008 年 12 月，黄荣素个人出资设立益圣恒通，注册资本为 50 万元，本次
设立后具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 50.00 100.00%
42
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 50.00 100.00%
（2）2009 年 1 月，增资至 100 万元
2009 年 1 月，益圣恒通注册资本由 50 万元增至 100 万元，增资部分由黄
荣素以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2009 年 12 月，增资至 600 万元
2009 年 12 月，益圣恒通注册资本由 100 万元增至 600 万元，增资部分由黄
荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2010 年 6 月，增资之至 1000 万元
2010 年 6 月，益圣恒通注册资本由 600 万元增至 1,000 万元，增资部分由
黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 1000.00 100.00%
合计 1000.00 100.00%
（5）2011 年 4 月，增资至 4,000 万元
2011 年 4 月，益圣恒通注册资本由 1,000 万增至 4,000 万元，增资部分由
黄荣素以货币形式全额认缴。此次增资后出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 4,000.00 100.00%
43
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 4,000.00 100.00%
（6）2013 年 11 月，股权转让并增资至 4,722.89 万元
2013 年 11 月，黄荣素将 80 万货币出资转让给朱大为。同时，注册资本由
4,000 万元增至 4,722.89 万元，其中钟玉以货币认缴出资 708.43 万元，朱大为
以货币认缴出资 14.46 万元。本次变更后，具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额(万元） 持股比例
1 黄荣肃 3,920.00 83.00%
2 钟玉 708.43 15.00%
3 朱大为 94.46 2.00%
合计 4,722.89 100.00%
4、最近三年主营业务情况及主要财务指标
益圣恒通主要从事投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨
询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、
机械设备、电子产品；专业承包。
益圣恒通最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 362,605,095.02 360,355,193.18 142,669,930.24
净资产 40,271,457.79 42,779,361.01 37,305,359.05
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 -2,509,343.70 -1,731,543.70 -1,392,636.09
利润总额 -2,510,093.70 -1,732,943.70 -1,395,436.05
净利润 -2,510,093.70 -1,732,943.70 -1,395,436.05
注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属公司
截至本预案签署日，益圣恒通主要参控股公司情况如下：
44
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
（万元）
中安信科技有限公 研发、生产和销售工业及民用
65,000 16.13%
司 碳纤维及其复合材料制品
北京惠特优宝机电
532.00 15.00% 节电设备研发、生产和销售
有限公司
（三）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本情况
项目 基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 勒海涛
注册资本 420,224.952 万元
税务登记号码 深税登字 440300715226118 号
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权架构
45
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）1999 年 8 月，深创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由八家法人组织共同出资设
立，注册资本为 70,000.00 万元。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71
合计 160,000.00 100.00
（2）2001 年 8 月，增资至 160,000.00 万元
2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本从 70,000.00 万元增
加至 160,000.00 万元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳机
46
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
场股份有限公司认缴 29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司
等六家新近股东认缴。
此次增资完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股东出资及股权结构情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27
4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13
5 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13
7 鑫隆集团有限公司 5,000.00 3.13
8 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
上海大众科技创业（集团）股份有限公
12 2,762.00 1.73
司
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
合计 160,000.00 100.00
（3）2009 年 11 月，增资至 186,800.00 万元
2009 年 11 月，深创投通过增加注册资本 26,800.00 万元，增资价格为 1.4925
元/股，所有股东按现有持股比例以货币认缴出资。
此次增资后股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75
2 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68
47
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
合计 186,800.00 100.00
(4)2010 年 6 月，增资至 250,133.90 万元
2010 年 6 月，深创投注册资本由 186,800.00 万元增加至 250,133.90 万元，
其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限
公司认缴 11,583.20 万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11.583.20 万元。
此次变更完成后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06
3 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03
13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 14.00
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23
合计 250,113.90 100.00
（5）2012 年 9 月，增资至 350,187.46 万元
2012 年 9 月，深创投注册资本由 250,133.90 万元增加至 350,187.46 万元。
深创投以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元未分配利润
转送 2 元注册资本，合计转送 50,026.78 万元。
本次增资完成后深创投的股东出资及股权结构情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元） （%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20
48
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39
3 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63
6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31
9 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70
13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40
14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23
合计 350,187.46 100.00
（6）2014 年 8 月，增资至 420,444.952 万元
2014 年 8 月，深创投注册资本由 350,187.46 万元增加至 420,444.952 万元。
通过以 2013 年末未分配利润转增注册资本 35,018.746 万元，并以资本公积转增
注册资本 35,018.746 万元，注册资本合计增加 70,037.492 万元。
此次增资后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23
合计 420,224.95 100.00
4、最近三年主营业务情况及主要财务数据
49
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2014 年 12 月 31 日，深创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 13,959,274,946.27 12,817,753,855.74 11,073,361,869.79
净资产 9,345,170,549.91 8,629,160,095.00 7,692,123,325.74
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 1,371,694,080.85 1,094,736,011.06 1,166,985,773.15
利润总额 1,393,457,546.57 1,111,958,288.96 1,168,304,131.97
净利润 1,088,171,784.80 929,888,034.14 868,922,183.36
注：2012 年、2013 年财务数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计，2014 年财务数据未经审计。
5、主要下属公司
截至本预案签署日，深创投除投资嘉业航空外，主要控股公司情况如下：
注册资本 持股比 控股
序号 业务性质 控股企业名称
(万元） 例(%) 关系
1 创业投资 深圳市创新资本投资有限公司 50,000.00 100.00 控股
2 创业投资 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 2,083,333.00 52.00 控股
3 创业投资 深圳市创新投资担保有限公司 10,000.00 100.00 控股
4 创业投资 深圳市创新投资管理顾问有限公司 500.00 100.00 控股
5 创业投资 泉州市红土创新投资管理顾问有限公司 100.00 70.00 控股
6 创业投资 青岛红土资本管理有限公司 100.00 51.00 控股
7 创业投资 襄阳创新资本管理有限公司 100.00 53.00 控股
8 创业投资 郑州百瑞创新投资管理有限公司 200.00 50.50 控股
9 创业投资 萍乡创新资本管理有限公司 100.00 55.00 控股
10 创业投资 成都红土创新投资管理有限公司 300.00 65.00 控股
11 创业投资 浙江长兴红土创业投资管理有限公司 100.00 60.00 控股
12 创业投资 重庆深渝创新投资管理有限公司 100.00 100.00 控股
13 创业投资 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 100.00 51.00 控股
14 创业投资 成都创新投资管理有限公司 500.00 100.00 控股
15 创业投资 上海创新投资管理有限公司 500.00 100.00 控股
16 创业投资 武汉红土创业投资管理有限公司 100.00 80.00 控股
17 创业投资 武汉红土成长创业投资管理有限公司 100.00 80.00 控股
18 创业投资 西安创新投资管理有限公司 500.00 100.00 控股
50
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
19 创业投资 武汉创新投资管理有限公司 500.00 100.00 控股
20 创业投资 深圳市红土信息创投管理有限公司 100.00 88.00 控股
21 创业投资 安徽红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00 控股
22 创业投资 江苏红土创业投资管理有限公司 500.00 100.00 控股
23 创业投资 包头红土资本创业投资管理有限公司 100.00 88.00 控股
24 创业投资 陕西航天红土创业投资管理有限公司 100.00 75.00 控股
25 创业投资 上海红土创业投资管理有限公司 100.00 70.00 控股
26 创业投资 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 70.00 控股
27 创业投资 安徽红土创业投资有限公司 40,000.00 65.00 控股
28 创业投资 大连红土创新资本创业投资有限公司 10,000.00 60.00 控股
29 创业投资 成都红土银科创新投资有限公司 20,000.00 52.00 控股
30 创业投资 深圳市红土创业投资有限公司 10,000.00 100.00 控股
31 创业投资 辽宁红土创业投资有限公司 17,000.00 52.94 控股
32 创业投资 广东红土创业投资管理有限公司 500.00 100.00 控股
33 创业投资 云南红土创新企业管理有限公司 100.00 90.00 控股
34 创业投资 天津海泰红土创新投资有限公司 2,660.00 51.13 控股
35 创业投资 北京红土嘉辉创业投资有限公司 10,000.00 80.00 控股
36 创业投资 昆山红土创业投资管理有限公司 200.00 100.00 控股
37 创业投资 深圳市中新赛克科技有限责任公司 1,000.00 41.14 控股
38 创业投资 宝鸡红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00 控股
39 创业投资 东莞红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00 控股
40 创业投资 惠州红土投资管理有限公司 100.00 100.00 控股
41 创业投资 延安红土创业投资有限公司 10,000.00 51.00 控股
42 创业投资 常州红土高科投资管理有限公司 100.00 100.00 控股
43 创业投资 创新资本(香港)有限公司 HKD 8626.46 100.00 控股
44 创业投资 SCGC 资本控股有限公司 USD5 100.00 控股
SHENZHEN VENTURE CAPITAL（BVI）
45 创业投资 USD1 100.00 控股
COMPANY LIMITED
46 创业投资 NEWLUCK INTERNATIONAL LIMITED USD1 100.00 控股
47 创业投资 FORTUNE IDEAL CAPITAL INC. USD1 100.00 控股
48 创业投资 FIRST COSMOS INVESTMENTS LIMITED USD1 100.00 控股
49 创业投资 ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED USD5 100.00 控股
50 创业投资 SUNNY FUTURE GROUP LIMITED USD1 100.00 控股
51 创业投资 HAPPY SUNSHINE LIMITED USD5 100.00 控股
52 创业投资 RED EARTH INNOVATION INTERNATIONAL USD1 100.00 控股
51
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
COMPANY LIMITED
53 投资管理 厦门红土投资管理有限公司 100.00 70.00 控股
54 管理顾问 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 1,000.00 92.50 控股
红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公
55 管理顾问 50.00 75.00 控股
司
（四）西安红土创新投资有限公司
1、基本情况
项目 基本情况
名称 西安红土创新投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
主要经营场所 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 7 层内
法定代表人 谢平伟
注册资本 10,000 万元
税务登记号码 陕税联字 610103673284781 号
创业企业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务（以
经营范围
上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）
2、股权架构
52
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2008 年 6 月，红土创投成立
2008 年 6 月，红土创投成立，注册资本为 10,000 万元，其中深圳市创新投
资集团有限公司认缴出资 3,500 万元，西安旅游股份有限公司认缴出资 3,500
万元，西安市经济技术投资担保有限公司认缴出资 3,000 万元。出资情况如下所
示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 认缴持股比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500.00 35.00%
2 西安旅游股份有限公司 3,500.00 35.00%
3 西安市经济技术投资担保有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2010 年 3 月，股权转让
2010 年 3 月，西安市经济技术投资担保有限公司将所持有红土创投的 30%
股权转让给西安投资控股有限公司。
本次股权转让后，红土创投的认缴出资结构如下所示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 认缴持股比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500.00 35.00%
2 西安旅游股份有限公司 3,500.00 35.00%
3 西安投资控股有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、最近三年主营业务情况及主要财务数据
红土创投最近三年主要从事创业企业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务
咨询、上市策划服务。其经营范围不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目。
截至 2014 年 12 月 31 日，红土创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 98,346,754.14 99,253,021.58 99,194,409.00
净资产 98,346,754.14 99,253,021.58 99,194,409.00
53
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 -905,870.53 158,781.84 2,348,616.76
利润总额 -905,870.53 158,781.84 2,348,616.76
净利润 -906,267.44 58,612.58 2,348,616.76
注： 2012 年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2013 年财务数据经天健会计师事务所
审计，2014 年财务数据未经审计。
5、主要下属公司
截至本预案签署日，红土创投除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：
产业 注册资本
参控股公司名称 出资比例 主营业务
类别 （万元）
电气传动及自动化产品的研发、设计
制造、加工与安装调试；电气自动化
西安利雅得电气
2,800.00 5.36% 产品及仪器、仪表的代理销售；电气
股份有限公司
传动及自动化技术服务、咨询；软件
设计及信息技术；机电设备安装。
矿用安全设备、救生设备、检测仪器、
制造
电子通讯设备、机电一体化设备的研
业
西安博深煤矿安 制、生产、销售及技术服务；矿山安
3,333.33 4.00%
全科技有限公司 全避险设施及工程的设计、制造、安
装、施工及技术服务；商品及技术的
进出口经营
宝鸡市海浪锅炉 环保锅炉、设备的加工、生产、改造、
2,941.00 2.67%
设备有限公司 改装、销售
冶金设备、除尘设备、化工产品、热
西安华江环保科 交换器产品、非标设备的制造和销
5,000.00 3.13%
技股份有限公司 售；环境工程、电气工程、土建工程
的设计、施工及技术咨询服务
节能
水处理技术的研发；工程项目服务；
环保
建筑工程施工；投资业务；化工产品；
新疆德蓝股份有
9,000.00 2.00% 机械设备、仪器仪表、水处理设备、
限公司
环保设备的生产及销售；矿业技术开
发；货物与技术的进出
电力工程咨询、监理、调试、技术服
技术 务；电力建设工程项目总承包；发电
陕西运维电力股
服务 3,000.00 11.43% 厂生产运行、设备检修工程承包；发
份有限公司
业 电厂生产经营管理承包；新能源发电
技术、节能降耗技术研究、开发；电
54
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
力生产信息化技术研究、开发、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。
公路、桥梁、隧道、岩土工程的勘察、
工程 设计、咨询及施工；市政公用工程的
建设 中交通力建设股 路基、路面、公路桥梁、隧道施工和
22,500.00 4.31%
及运 份有限公司 养护；道路收费及公路管理；大型公
营 路工程投资建设（BOT、BT 项目），
代建制项目管理等。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空股东未持有上市公司股份，
与上市公司之间不存在关联关系。其系父子关系，为一致行动人，本次交易完成
后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关
联人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本预案签署日,本次交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空所有股东及其主
要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
（四）交易对方之间的关联关系与一致行动关系
截至本预案签署日，本次交易对方中徐昭、徐卫国为父子关系，系一致行动
人。除此之外，其他交易对方之间不存在任何关联关系，也不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不属于一致行动人。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持
1、国家政策支持发展航空航天产业
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备
制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略
性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和
引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）明确支持非
公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引
导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，
国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发
展。
2015 年 4 月，为规范民用无人驾驶航空器管理，促进产业健康有序发展，
工信部主持召开了航空行业标准《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》调研
座谈会和管理需求研讨会，对民用无人驾驶航空器系统研制、使用、流通等环节
的管理需求，并对标准的编制方案和初稿进行了研讨。无人机驾驶航空器相关标
准的推出，有望进一步规范无人机行业，并对行业发展起到重要的推动作用。
2、国家政策支持轨道交通装备产业
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到
国家政策的大力支持。近年来，国家密集出台多项政策，促进轨道交通行业的发
展。
宏观战略方面，2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交
通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持
创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运
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专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012 年 5 月，
工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备
产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产
业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技
术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使行业
主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销
售产值超过 4,000 亿元。
出口战略方面，2009 年，中国正式提出高铁“走出去”战略，积极倡导建
设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级的高铁线路，自
2013 以来，“中国高铁”已是国家领导人出访的新外交名片，而随着国家主席习
近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，
以及《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，
“一带一路”成为国家发展战略，而基础设施的互联互通是“一带一路”建设的
核心环节，高铁作为基础设施的重要组成部分，必将是未来中外合作的重点领域。
另一方面，为解决“一带一路”沿线国家基础设施建设资金来源，2013 年 10 月，
习近平主席提出筹建亚洲基础设施投资银行的倡议，截至 2015 年 4 月，亚投
行已吸引英法德意等西方传统强国加入，创始意向成员国增至 47 个；2014 年
11 月，习近平宣布，中国将出资 400 亿美元成立丝路基金，为“ 一带一路” 沿
线国基础设施建设、资源开发、产业合作等有关项目提供投融资支持。根据亚洲
开发银行的预测，未来 10 年，亚洲各国基础设施投资需求预计将达到 8 万亿
美元，而“一带一路”沿线国家的经济发展水平普遍较低，基建资金缺口巨大。
因此，亚投行和丝绸基金的成立，将为“一带一路”建设提供重要的资金来源，
不仅可以帮助沿线国家解决融资难题，也可以充分发挥中国在资金、技术方面的
比较优势。而中国作为亚投行、丝路基金的主要出资人和主导者，基建产业具备
相对比较优势，必将率先分享“一带一路”建设所带来的机会。
投融资体制方面，2013 年 8 月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制和
加快推进铁路建设的意见》，推进铁路投融资体制改革，拓宽建设资金筹集渠道，
鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，
吸引社会法人投入。2014 年 6 月，国家发改委出台《铁路发展基金管理办法》，
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规定由中国铁路总公司作为政府出资人代表及基金主发起人，社会投资人作为优
先股股东，共同设立中国铁路发展基金股份有限公司，铁路发展基金主要用于国
家批准的铁路项目资本金。目前，浙江、安徽、江西、江苏等地已陆续设立铁路
产业投资基金。
（二）产业规模不断扩大，标的公司所处行业将迎来新的发展机遇
1、航空航天配套产业将迎来新的发展机遇
（1）国防预算持续增长
2014 年中国国防预算达 8,082.3 亿元，若按第十二届全国人民代表大会第
三次会议的建议预算增幅 10%计算，意味着 2015 年国防预算将达到约 8,900 亿
元。由于航空、航天、信息化是未来国防装备发展的重点，未来装备采购会进一
步向航空、航天倾斜，航空航天配套产业将面临新的发展机遇。
（2）无人机市场空间巨大
战争信息化导致全球军队对无人机的需求加大，无人机研发和装备已经成为
各个国家的战略选择。美国国防部规划到 2050 年无人机占军机比例达 40%。我
国军用无人机发展具有一定基础，但其市场份额占当年国防军费中装备费用的比
重极小，不足 1%，仅相当于美国 90 年代的水平，随着我军装备现代化和信息化
进程的推进，我国军用无人机仍有较大的发展空间。随着《民用无人机驾驶航空
器系统分类与分级》的研讨和即将出台，民用无人机缺乏合理发展规划和管理的
局面将得到改善，国内民用无人机市场将加速发展，无人机在民营领域的应用非
常广阔，主要包括气象观测、航拍、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等
方面。根据美国蒂尔集团发布的最新全球无人机市场预测，预计未来 10 年，无
人机将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，其中全球军用和民用无
人机销售额将由 2015 年的 64 亿美元增至 2024 年的 115 亿美元，10 年支出总额
将超过 910 亿美元，10 年复合增长率为 6.7%。预计到 2024 年，民用无人机市场
份额将由目前的 11%增加至 14%，即 16 亿美元。
2、轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇
（1）国内轨道交通装备产业规模不断扩大
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随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩
大，2010 年实现工业销售产值 2,477 亿元，出口交货值 84 亿元，“十一五”期
间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为 31.9%。2013 年，全国铁
路固定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成 6,657.45 亿元，
其中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038 亿元。根据 2015 年政府工作报告，
2014 年新建铁路投产里程 8,427 公里，高速铁路运营里程达 1.6 万公里，占
世界的 60%以上；2015 年，铁路投资要保持在 8,000 亿元以上，新投产里程
8,000 公里以上。2013 年 5 月至 2014 年 8 月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨
等 14 个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目 25 个，
线路总长度超过了 500 公里，涉及总投资 3,300 多亿元。此外，发改委于 2014
年 11 月 5 日、15 日分别批复 7 条、5 条铁路投资项目。轨道交通装备制造
业做为铁路建设过程中基础性、战略性但同时也是技术含量最高、最能代表铁路
建设水平的行业，在国家大力发展轨道交通的大背景下，将迎来新的发展机遇。
（2）“一带一路”国家战略实施，亚投行、丝路基金资金注入，中国高铁加
速装备全球的进程
根据国际铁路联盟（UIC）2014 年 9 月 1 日发布的统计报告，世界上有运营、
在建和规划高铁的国家和地区总共有 22 个，运营高铁总里程 22,954 公里，在
建高铁线路里程 12,754 公里，计划建设里程 4,459 公里，远期规划建设里程
14,382 公里，总计 54,550 公里。随着各国积极建设高速铁路，全球轨道交通
装备市场规模潜力巨大。根据德国咨询机构 SCI 统计，全球轨道交通装备行业产
值未来每年将保持 3.4%的年平均增长率，预计到 2018 年，全球轨道交通装备制
造业产值突破 1,900 亿欧元。从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有
全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，中东、南非、亚洲、
南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
经过多年实践，中国的高铁已具备明显竞争优势：拥有世界上运营线路最长
的快速铁路网；高铁运行的地质、天气情况最复杂，能够适应不同国家的地质气
候条件；高铁技术世界领先水平，技术层次多样化，我国《高速铁路设计规范》
是世界上首部系统完整、内容全面的高速铁路设计规范；具备从工程设计、建造、
设备制造及运营管理较为完善的系统工程；相对于日本新干线、德国 ICE 和法
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国 AVE 的高铁技术，中国高铁具有明显的成本优势，根据世界银行的统计，我
国的高铁建设每公里成本仅为世界已经建成高铁国家平均成本的 1/3 -1/2。
为发挥自身优势、抢占全球市场，2009 年，中国正式提出高铁“走出去”
战略，并频繁进行“高铁外交”。2013 年以来，我国提出“一带一路”的国家发
展战略，并以基础设施的互联互通作为未来“一带一路”建设的核心环节，“一
带一路”国家战略必将加速中国高铁装备全球的进程。“一带一路”横跨欧亚非，
沿线大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施较为落后，基础设施平均保有量
远低于国际平均水平。在“一带一路”国家战略大背景下，中国高铁可凭借自身
的技术优势、成本优势，以及亚投行、丝路基金的资金支持，深入参与沿线国家
高铁建设，扩大全球高铁建设市场份额。
目前，与中国签订高铁合作协议的国家超过了 30 个，正在紧密合作的海外
高铁项目总里程共有 5,892.5 公里，包括美国、俄罗斯、印度、泰国等国家。
按照世界高铁平均每公里建造成本约 2.03 亿元计算，我国目前紧密合作的海外
高铁项目 5,892.5 公里，将带来高铁产业总投资规模约 1.2 万亿元。此外，根
据 SCI Verkehr 公司的统计数据，在全球轨道交通装备行业中，中国北车、中
国南车连续多年销售规模均名列前两位，两家公司销售规模占全球轨道交通行业
总规模的 14.24%，南车和北车的成功合并能够使中国公司与庞巴迪、西门子、
阿尔斯通等国际企业展开竞争，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。
（三）标的公司在行业内具有显著的技术优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，公司培养出一支专业
理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程
师 2 名、高级工程师 3 名，硕士以上学历的研发人员 12 名；技术团队熟练运用
CATIA、ADAMS、UG 等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设
计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工
艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心
生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化
生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航
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空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料
成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；公司所研发的夹芯板是一种
铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一
系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组成材料(金属
铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、
防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；公司工装型架生产技术的创新
性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导
轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平
此外，公司在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结
（3D 打印）成形、铝合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：
公司通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，
并已开发出高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮
射无人机等机型，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、
航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧
结（3D 打印）技术可缩短制造周期 60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，
制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量
化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件
生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从 10%提高到 50%以上，大大降低了
航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应
用。
在轨道交通类产品方面，公司拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核
心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，公司实现
了 380BL、380C 高铁车头弯曲件及 380BL 高铁司机室操纵台、CRH380G 城际列车
司机室操纵台的国产化，取得了“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明专利和“一
种机车司机操纵台”实用新型专利，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等
国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，公司
还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三项相关实用新型专利，向北京、
深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过 300 列地铁逃生门梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合
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金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺
开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能
力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，
进入高速发展期。
（四）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅
转让。
二、本次交易的目的
（一）响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设
西部大开发以来特别是“十一五”时期，西部地区经济社会发展取得长足进
步，但与东部地区发展的绝对差距仍然较大，交通基础设施落后等瓶颈制约仍然
存在，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进 “丝绸之路经济带” 建
设。根据国务院于 2012 年批复的《西部大开发 “十二五”规划》，“十二五”
期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，完善综合交通运输网络，
强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，加快形成西部地区铁路路网主骨架；优
化机场网络结构，形成以西安、成都、重庆为区域枢纽的机场网络体系。2015
年，《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，提
出“一带一路”重要战略规划布局，其沿线共有 44 亿人口、26 个国家地区、
21 万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国
家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺
应中国经济转型升级的需要；将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主
动的开放战略，其中陕西、甘肃、青海、宁夏等西北地区应深化与中亚、南亚、
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西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化
科教中心，打造“丝绸之路经济带”核心区。
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中
心，以整合为推动力，大力发展航空航天与轨道交通装备制造业务，积极参与“一
带一路”建设。
（二）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
根据中国化工学会涂料与涂装专业委员会的统计，2008 年、2013 年国内聚
酯树脂主要生产厂商的销量对比情况如下：
2013 年销售量 2008 年销售量
排
公司名称 （吨）（最新行业 （吨）（IPO 前行 增长比例
名
数据） 业数据）
1 安徽神剑新材料股份有限公司 78,858 27,153 190.42%
2 浙江天松新材料股份有限公司 25,500 16,650 53.15%
3 广州擎天材料科技有限公司 25,103 - -
4 烟台枫林新材料有限公司 23,100 - -
5 广州产协高分子有限公司 22,731 14,000 62.36%
6 广东银洋树脂有限公司 20,000 - -
7 帝斯曼（中国）有限公司 19,000 18,600 2.15%
8 浙江光华新材料有限公司 18,000 - -
9 扬州百思德新材料有限公司 16,000 10,080 58.73%
10 黄山永佳三利科技有限公司 14,000 10,000 40.00%
合计 262,292 96,483 -
由上表可知，2008-2013 年，公司销量由 27,153 吨增加到 78,858 吨，同比
增长 190.42%，大幅超过行业其他企业的增长速度，稳居国内聚酯树脂行业的龙
头地位，在生产能力上与业内其他规模以上企业的差距也正在逐渐拉大，公司在
行业内整体竞争优势更为明显。
公司所处聚酯树脂行业的上游是石油化工行业，聚酯树脂的原材料新戊二醇
（NPG）和精对苯二甲酸（PTA）容易受到石油价格波动的影响，近年来石油价格
波动幅度较大，对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影
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响。公司作为聚酯树脂行业的龙头企业，产品定价采用以原材料成本为基础，参
考市场价格综合定价，有一定能力将原材料价格变动的影响向下游传导，且随着
公司销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，综合
毛利率自 2011 年的 11.52%提高至 2014 年的 16.33%，但相较于新兴、高端行业，
公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。
为提升公司盈利规模和盈利能力，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于
自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国
内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；借
助国内资本市场并购重组发展良机，寻求并购重组合适标的，快速切入市场空间
广阔、盈利水平更高的行业领域，打造新的利润增长点，获得更高溢价。
在扩大产能方面，公司 2012 年通过技改，将原有产能扩大至 12 万吨；2014
年，通过非公开发行募集资金拟新建“年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯
树脂项目”继续扩大聚酯树脂产能；2015 年，完成收购聚酯树脂前十大生产厂
商之一黄山永佳三利科技有限公司 96.06%股权，进一步扩大公司生产规模。以
上措施保证了公司主业规模持续扩大，毛利水平、净利规模持续增长。
在并购重组方面，本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，
嘉业航空作为航空航天及轨道交通高端装备制造企业，其下游航空航天、轨道交
通的市场空间巨大，且嘉业航空技术优势明显，地处西安市阎良区航空工业基地，
与西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名
航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户密切合作，盈利水平较高，2013
年、2014 年、2015 年 1-3 月毛利率分别为 45.82%、47.96%、43.63%。神剑股份
将通过本次交易快速切入市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造
和轨道交通高端装备制造领域。借助于国家“一带一路”战略的有力推动，充分
把握高端装备制造行业的黄金发展期，进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，
实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。
（三）增强经营协同效应
嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品，为防潮、
防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理，目前航空航天、轨道交通类产品
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一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型
的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神
剑股份拥有混合型、户外型两大系列 70 多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉
末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、
装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、
装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、
机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩
大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建
材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的
应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公
司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。
神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十
大粉末涂料供应商阿克苏诺贝尔、杜邦、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉业航空
技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要企业西
飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空
将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“聚
酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——航空航
天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航空航天
及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看好，粉
末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并进一步
促进神剑股份销售及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，嘉业航空将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，能够在保持业务独立的基础上，
在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现
嘉业航空股东价值最大化。上市公司也将协助嘉业航空加强管理制度建设，进一
步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（四）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材
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料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战
略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
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第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购
交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为嘉业航空 100%的股权，评估基准日为 2015 年 3 月 31
日。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。
嘉业航空 100%股权预估价值为 42,604.07 万元，合并报表账面净资产价 值
16,066.79 万元，预估增值 26,537.28 万元，预估增值率 165.17%；公司与嘉业
航空股东协商，前述股权交易价格暂定为 42,500 万元，本预案在测算购买资产
发行股份数量时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根
据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产评估值协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交
易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差
67
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书,
一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
嘉业航空全体股东。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空 100%股权初步协商的交易价格为 42,500 万元，全部以股份形式支
付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68 万股，本次交易
完成后，公司总股本将增至 43,129.78 万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以
68
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除
外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12 个月届满之日后，
每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年，拟购买资产嘉业
航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,150 万元、4,100 万元和 5,100 万元。若上述承诺净利润低于评估机构出
具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际
利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通。其
余交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补
偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责
任方式承担。
69
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合
并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净
利润数之间的差额。
3、补偿方案
（1）补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承
诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的
股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行
股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有
嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份
以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
70
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返
还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
（3）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买
资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测
承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各
自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各
方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
71
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以
现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年
由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出
解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定
的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需
补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（九）期间损益
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股
权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内
部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的
审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权
产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
72
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
月末。
（十）以前年度未分配利润
嘉业航空截至 2015 年 3 月 31 日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）
由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚
存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
（十一）奖励对价
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑
与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑
股份同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在 2015-2017 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配
时间，并报神剑股份备案。
（十二）独立财务顾问
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
四、本次交易构成关联交易
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
73
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。
结合神剑股份经审计的最近一个会计年度即 2014 年度审计报告，嘉业航空
2014 年度未经审计的财务数据，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说
明：
单位：万元
项目 神剑股份 嘉业航空 本次交易额 占比
2014 年 12 月 31
182,661.29 32,762.83 42,500 23.27%
日的资产总额
2014 年 12 月 31
118,127.64 15,544.92 42,500 35.98%
日的净资产
2014 年 度 的 营
124,958.47 14,061.61 42,500 34.01%
业收入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对
于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份
购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
六、本次交易不导致实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为 38,205.10 万股，刘志坚持有公司 11,280 万
股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总
股本为 43,129.78 万股，刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的实际控制
人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司 5.88%的股权，作为公司第二大
股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比
74
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
例高出 20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的
风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易后公司仍符合上市条件
以本次交易发行股份 4,924.68 万股计算，本次交易完成后，公司的股本将
由 38,205.10 万股预计变更为 43,129.78 万股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易后神剑股份及标的公司法人治理结构
（一）嘉业航空董事会由 5 名董事组成，其中由神剑股份委派 3 名，另外 2
名董事由嘉业航空股东或其提名的人士担任。神剑股份将向嘉业航空派驻财务负
责人，该财务负责人同时向神剑股份和嘉业航空董事会、嘉业航空总经理汇报工
作。
（二）神剑股份董事会由目前的 7 人增加至 8 人，嘉业航空将向神剑股份提
名 1 名非独立董事。
（三）本次交易完成后，徐昭、徐卫国在嘉业航空（包括其子公司）任职期
限不得低于 36 个月，但其违反法律法规及嘉业航空（包括其子公司）规章制度，
神剑股份有权解除其劳动合同关系的除外
在业绩承诺期间内，嘉业航空的经营决策按照法律法规和嘉业航空《公司章
程》进行。自标的资产交割日起，嘉业航空应当遵守法律、法规、规范性文件规
定的关于上市公司子公司的管理要求以及神剑股份的公司章程、控股子公司管理
制度、信息披露管理制度等相关制度。
75
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 交易标的的基本情况
一、嘉业航空基本信息
1、中文名称： 西安嘉业航空科技有限公司
2、英文名称： XI’AN JIAYE AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD
3、企业性质： 有限责任公司
3、法定代表人： 徐昭
4、注册资本： 1,310.4 万元
6、成立日期： 2004 年 11 月 29 日
7、经营期限： 长期
8、营业执照注册号： 610114100000113
9、公司住所及主要
西安市阎良区新型工业园（经发一路）
办公地点：
航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合
材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面
机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经
10、公司经营范围
营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软
件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。
(未取得专项许可的项目除外)
11、税务登记证 陕税联字 610114757838024 号
12、邮政编码： 710089
13、联系电话： 029-81666395
14、传 真： 029-81666396
15、互联网网址： www.jia-ye.cn
16、电子信箱： zongjingban@jia-ye.cn
二、嘉业航空产权或控制关系
（一）嘉业航空股权结构
截至本预案签署之日，嘉业航空的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 徐昭 409.13 31.22
2 徐卫国 266.54 20.34
3 闵茂群 171.17 13.06
76
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 胡荣伟 13.10 1.00
10 袁忠 1.87 0.14
合计 1,310.40 100.00
（二）嘉业航空的控股公司或参股子公司
截至本预案签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
1、嘉业精密基本情况
1、中文名称： 西安嘉业精密制造有限公司
2、法定代表人： 徐昭
3、注册资本： 500.00 万元
4、实收资本: 500.00 万元
5、成立日期： 2012 年 9 月 11 日
6、营业期限： 2012 年 9 月 11 日至 2032 年 9 月 10 日
7、营业执照注册号： 610114100008812
8、公司住所及主要 西安市阎良区新型工业园经发一路西侧（西安嘉业航空科技有限公司
办公地点： 钣金中心办公楼 2 层东一室）
航空航天板材、管材零件的设计、制造；模具的设计、制造、加工；
自动化生产配套设备的设计、制造及其相关技术开发、技术咨询、技
9、公司经营范围
术服务（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项
目）
10、税务登记证 陕税联字 610114051576181 号
2、嘉业精密历史沿革
（1）2012年9月，嘉业精密设立
2012 年 9 月，嘉业航空与郎利辉共同出资设立嘉业精密。嘉业精密成立时
注册资本 100 万元，其中嘉业航空以货币出资 60 万元，郎利辉以货币出资 40
万元。上述出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩陕验字
［2012］711C25 号《验资报告》予以验证。
77
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2012 年 9 月 11 日，西安市工商行政管理局阎良分局向嘉业精密颁发了注册
号 610114100008812《企业法人营业执照》。
嘉业精密成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉业航空 60.00 60.00
2 郎利辉 40.00 40.00
总 计 100.00 100.00
（2）2012年11月，第一次股权转让
2012 年 11 月 9 日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意：（1）郎利辉将
其所持有的公司 20%股权（出资额 20 万元人民币）转让给布国亮、将其所持有
的公司 20%股权（出资额 20 万元人民币）转让给程鹏志。（2）公司其他股东放
弃上述转让股份的优先受让权。同日，郎利辉分别与布国亮、程鹏志签订《股权
转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2012 年 12 月 5 日，嘉业精密就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉业航空 60.00 60.00
2 程鹏志 20.00 20.00
3 布国亮 20.00 20.00
总 计 100.00 100.00
（3）2014年6月，增资至500万元
2014 年 6 月 6 日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意增加公司注册资本
至 500 万元，出资方式为货币出资，由嘉业精密全体股东按其持股比例认缴新增
注册资本。全体股东承诺按公司章程规定出资完毕日期前认缴到位。
2014 年 6 月 30 日，嘉业精密就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
78
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉业航空 300.00 60.00
2 程鹏志 100.00 20.00
3 布国亮 100.00 20.00
总 计 500.00 100.00
3、主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 401.29 368.38 191.97
总负债 405.09 357.90 186.22
净资产 -3.79 10.49 5.74
项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 139.23 134.63
利润总额 -14.28 4.74 -80.75
净利润 -14.28 4.74 -80.75
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，嘉业航空现行章程中不存在可能影响本次交易的内
容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，嘉业航空不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
三、嘉业航空历史沿革
（一）2004 年 11 月，嘉业模具设立
2004 年 11 月 22 日，徐卫国、李文惠共同货币出资 1,000 万元设立嘉业模
具。
2004 年 11 月 24 日，西安方兴有限责任会计师事务所出具西方兴会验字
（2004）A211 号《验资报告》，验证嘉业模具注册资本已足额缴纳。
79
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2004 年 11 月 29 日，嘉业模具取得西安市工商行政管理局高新分局颁发的
注册号为 610102114307 的营业执照，嘉业模具成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 800.00 80.00
2 李文惠 200.00 20.00
总 计 1,000.00 100.00
（二）2006 年 10 月，吸收合并西安联航及第一次股权转让
2006 年 8 月 28 日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）增加公司注册资
本 53 万元，新增注册资本由谷聪梅全额认缴。（2）同意股东李文惠将其持有本
公司全部出资共计 200 万元全部转让给谷聪梅。同日，李文慧与谷聪梅签订《出
资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2006 年 8 月 28 日，西安联航股东会作出决议，同意：（1）西安联航与嘉业
模具合并。（2）股东徐昭将其持有西安联航 62.30%股权、股东魏跃斌将其持有
西安联航 37.70%股权转让给谷聪梅。同日，谷聪梅分别与徐昭、魏跃斌签订《出
资转让协议》。
2006 年 8 月 28 日，嘉业模具与西安联航签订《公司合并协议》，同意：（1）
嘉业模具注册资本 1,000 万元，西安联航注册资本 53 万元，双方合并后注册资
本 1,053 万元。（2）双方公司合并采取吸收合并，嘉业模具吸收西安联航，西安
联航解散。（3）双方公司合并后，原西安联航的债权债务由嘉业模具承继。
2006 年 8 月 31 日，西安联航编制了资产负债表及财产清单，并于 2006 年 9
月 20、22 日，在报纸上公告。
2006 年 9 月 30 日，嘉业模具编制了资产负债表。
2006 年 10 月 9 日，西安市工商行政管理局阎良分局出具注销核准私字
［2006］第 6101142110110 号《企业注销核准通知书》，核准西安联航注销登记。
2006 年 10 月 9 日，嘉业模具就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更手
续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
80
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 800.00 75.97
2 谷聪梅 253.00 24.03
总 计 1,053.00 100.00
（三）2007 年 10 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 9 日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东谷聪梅将其
持有嘉业模具 24.03%股权全部转让给上海嘉际。（2）股东徐卫国将其持有嘉业
模具 65.97%股权转让给上海嘉际。同日，谷聪梅、徐卫国分别与上海嘉际签订
《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2007 年 10 月 8 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海嘉际 947.70 90.00
2 徐卫国 105.30 10.00
总 计 1,053.00 100.00
（四）2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 10 月 5 日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东上海嘉际将其持有
嘉业模具 20%的股权、70%的股权分别转让给徐卫国、岐天实业。同日，徐卫国、
岐天实业分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约
定。
2008 年 12 月 26 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岐天实业 737.10 70.00
2 徐卫国 315.90 30.00
总 计 1,053.00 100.00
（五）2009 年 2 月，第四次股权转让
81
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2009 年 1 月 10 日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有
的嘉业模具 21%股权转让给徐卫国。
2009 年 2 月 1 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 537.03 51.00
2 岐天实业 515.97 49.00
总 计 1,053.00 100.00
（六）2009 年 7 月，第五次股权转让
2009 年 6 月 25 日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有
的嘉业模具 10%股权转让给孟繁鼎、将其持有的嘉业模具 10%股权转让给李雪刚。
同日，孟繁鼎、李雪刚分别与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让
事宜进行了约定。
2009 年 7 月 29 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 537.03 51.00
2 岐天实业 305.37 29.00
3 孟繁鼎 105.30 10.00
4 李雪刚 105.30 10.00
总 计 1,053.00 100.00
（七）2010 年 2 月，第六次股权转让
2010 年 2 月 5 日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东徐卫国将其
持有的嘉业模具 3.5%股权转让给益圣恒通。（2）股东孟繁鼎将其持有的嘉业模
具 5%股权转让给益圣恒通。同日，徐卫国、孟繁鼎与益圣恒通签订《股权转让
协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 2 月 20 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
82
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 岐天实业 305.37 29.00
3 李雪刚 105.30 10.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 孟繁鼎 52.65 5.00
总 计 1,053.00 100.00
（八）2010 年 10 月，第七次股权转让
2010 年 4 月 16 日，嘉业模具将公司名称变更为“西安嘉业航空科技有限公
司”。
2010 年 9 月 28 日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其
持有的嘉业航空 10%股权全部转让给南海成长。（2）股东岐天实业将其持有嘉业
航空 1%股权、28%股权分别转让给南海成长、李曦。同日，李雪刚、岐天实业分
别与南海成长、李曦与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进
行了约定。
2010 年 10 月 11 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 李曦 294.84 28.00
3 南海成长 115.83 11.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 孟繁鼎 52.65 5.00
总 计 1,053.00 100.00
（九）2010 年 10 月，第八次股权转让
2010 年 10 月 18 日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有嘉
业航空 4%股权转让给高特佳、将其持有的嘉业航空 4%股权转让给徐建霞，同日，
李曦与高特佳、徐建霞签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 10 月 22 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
83
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 李曦 210.60 20.00
3 南海成长 115.83 11.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 孟繁鼎 52.65 5.00
6 徐建霞 42.12 4.00
7 高特佳 42.12 4.00
总 计 1,053.00 100.00
（十）2011 年 3 月，第九次股权转让
2011 年 2 月 1 日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有的嘉
业航空 5.5%股权转让给赵璐璐，同日，李曦与赵璐璐签订《股权转让协议》，对
上述股权转让事宜进行了约定。
2011 年 3 月 2 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 李曦 152.69 14.50
3 南海成长 115.83 11.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 赵璐璐 57.92 5.50
6 孟繁鼎 52.65 5.00
7 徐建霞 42.12 4.00
8 高特佳 42.12 4.00
总 计 1,053.00 100.00
（十一）2011 年 3 月，增资至 1,085.76 万元
2011 年 3 月 10 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 32.76 万
元，由 1,053 万元增加到 1,085.76 万元。原股东南海成长出资 875 万元，其中
32.76 万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011 年 3 月 14 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 003 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
84
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2011 年 3 月 24 日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 46.07
2 李曦 152.69 14.06
3 南海成长 148.59 13.69
4 益圣恒通 89.51 8.24
5 赵璐璐 57.92 5.33
6 孟繁鼎 52.65 4.85
7 徐建霞 42.12 3.88
8 高特佳 42.12 3.88
总 计 1,085.76 100.00
（十二）2011 年 4 月，增资至 1,153.15 万元
2011 年 3 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 67.39 万
元，由 1,085.76 万元增加到 1,153.15 万元。其中：深创投出资 1,750 万元，65.52
万元作为注册资本，其余计入资本公积；袁忠出资 50 万元，1.87 万元作为注册
资本，其余计入资本公积。
2011 年 4 月 25 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 004 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 4 月 26 日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 43.38
2 李曦 152.69 13.24
3 南海成长 148.59 12.89
4 益圣恒通 89.51 7.76
5 深创投 65.52 5.68
6 赵璐璐 57.92 5.02
7 孟繁鼎 52.65 4.57
8 徐建霞 42.12 3.65
9 高特佳 42.12 3.65
10 袁忠 1.87 0.16
85
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
总 计 1,153.15 100.00
（十三）2011 年 5 月，增资至 1216.8 万元
2011 年 4 月 9 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加公司注册资本 63.65
万元，由 1153.15 万元增加到 1216.8 万元。 红土创投出资 1,700 万元，其中
63.65 万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011 年 5 月 6 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 009 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 5 月 11 日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 41.11
2 李曦 152.69 12.55
3 南海成长 148.59 12.21
4 益圣恒通 89.51 7.36
5 深创投 65.52 5.39
6 红土创投 63.65 5.23
7 赵璐璐 57.92 4.76
8 孟繁鼎 52.65 4.33
9 徐建霞 42.12 3.46
10 高特佳 42.12 3.46
11 袁忠 1.87 0.15
总 计 1,216.80 100.00
（十四）2011 年 5 月，第十次股权转让
2011 年 4 月 11 日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东徐卫国将其持有的
嘉业航空 20%股权转让给徐昭。同日，徐卫国与徐昭签订《股权转让协议》，对
上述股权转让事宜进行了约定。
2011 年 5 月 12 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 256.82 21.11
86
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2 徐昭 243.36 20.00
3 李曦 152.69 12.55
4 南海成长 148.59 12.21
5 益圣恒通 89.51 7.36
6 深创投 65.52 5.39
7 红土创投 63.65 5.23
8 赵璐璐 57.92 4.76
9 孟繁鼎 52.65 4.33
10 徐建霞 42.12 3.46
11 高特佳 42.12 3.46
12 袁忠 1.87 0.15
总 计 1,216.80 100.00
（十五）2011 年 6 月，增资至 1,310.4 万元
2011 年 5 月 16 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加公司注册资本 93.6
万元，由 1,216.8 万元增加到 1,310.4 万元。以下公司股东出资 2,500 万元，其
中 93.6 万元作为注册资本投入，其余计入资本公积金。本次增资情况如下：
实际出资 认缴出资额 占注册资本
序号 出资股东
（万元） （万元） 比例（％）
1 徐卫国 609.77 22.83 1.74
2 徐昭 577.73 21.63 1.65
3 李曦 362.50 13.57 1.04
4 南海成长 275.00 10.30 0.79
5 益圣恒通 212.50 7.96 0.61
6 赵璐璐 137.50 5.15 0.39
7 孟繁鼎 125.00 4.68 0.36
8 高特佳 100.00 3.74 0.29
9 徐建霞 100.00 3.74 0.29
总 计 2,500.00 93.60 7.14
2011 年 5 月 27 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 011 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 6 月 1 日，嘉业航空就上述增加注册资本事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
87
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 279.65 21.34
2 徐昭 264.99 20.22
3 李曦 166.26 12.69
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 孟繁鼎 57.33 4.38
10 徐建霞 45.86 3.50
11 高特佳 45.86 3.50
12 袁忠 1.87 0.14
总 计 1,310.40 100.00
（十六）2011 年 10 月，第十一次股权转让
2011 年 8 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持
有公司 4%股权转让给李雪刚。（2）股东徐卫国将其持有的公司 1%股权转让给胡
荣伟。同日，徐卫国与胡荣伟、李曦与李雪刚签订《股权转让协议》，对上述股
权转让事宜进行了约定。
2011 年 10 月 31 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 266.54 20.34
2 徐昭 264.99 20.22
3 南海成长 158.89 12.13
4 李曦 113.84 8.69
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 孟繁鼎 57.33 4.38
88
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
10 李雪刚 52.42 4.00
11 徐建霞 45.86 3.50
12 高特佳 45.86 3.50
13 胡荣伟 13.10 1.00
14 袁忠 1.87 0.14
总 计 1,310.40 100.00
（十七）2015 年 4 月，第十二次股权转让
2014 年 12 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将
其持有的 3.50%的股权转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的 4.00%股权转让
给徐昭；（3）股东高特佳将持有的 3.50%股权转让给徐昭。
2015 年 3 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意（1）股东孟繁鼎将 4.38%
股权转让给闵茂群。（2）股东李曦将 8.69%股权转让给闵茂群。
2015 年 4 月 12 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 徐昭 409.13 31.22
2 徐卫国 266.54 20.34
3 闵茂群 171.17 13.06
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 胡荣伟 13.10 1.00
10 袁忠 1.87 0.14
合计 1,310.40 100.00
四、嘉业航空主营业务
（一）嘉业航空主营业务情况
1、主要产品及用途
89
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配件制造企业，主要
为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。公
司主要产品及用途具体如下：
产品图例
产品类型 具体产品及用途
航空航天类 轨道交通类
包括各种模具、夹具、刀
具、量具等，是军用飞机、
工装 商用客机、卫星、高铁、
地铁等制造过程中所需
的辅助工具
包括飞机整体门框、受感
件、空速管、冷却水箱、
导流管、弯管、雷达罩等
航空航天飞行器结构件，
结构件
高铁车头弯曲件、司机室
操纵台、地铁车内地板及
墙板等轨道交通工具结
构件
包括用于高原地质勘查、
总成 军方打靶训练等各种机
型无人机；地铁逃生门梯
最近两年及一期，嘉业航空主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工装 2,359.39 87.79% 6,505.88 47.28% 3,271.44 33.91%
结构件 159.94 5.95% 4,319.06 31.39% 4,864.33 50.42%
总成 168.40 6.27% 2,836.18 20.61% 1,502.60 15.58%
其他 - - 98.54 0.72% 8.55 0.09%
合计 2,687.41 100.00% 13,759.66 100.00% 9,646.92 100.00%
2、主要产品工艺流程图
90
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）工装及一般结构件工艺流程图
注：虚线框部分为工装特有工艺流程。
（2）结构件之高铁车头弯曲件工艺流程图
（3）结构件之高铁司机室操纵台工艺流程图
91
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）总成之逃生门梯工艺流程图
（5）总成之无人机工艺流程图
92
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）嘉业航空主要经营模式
嘉业航空产品定制化程度较高，以订单式生产为主，公司采用项目管理制，
由项目管理部通过信息管理系统跟踪、协调与订单相关的研发、采购、生产和销
售等工作：市场部、项目管理部接到客户订单后，由项目管理部下达项目任务书，
组织技术、工艺评审，确定订单生产所需工艺、工期、原料等，向采购部、生产
部发起采购、生产流程，跟踪生产过程，交货后维护客户关系。公司产供销具体
流程如下：
1、采购模式
嘉业航空采购的原材料主要为螺钉、螺母等标准件，铝、钢等金属材料以及
相关辅材。公司实行“订单+合理库存”的采购模式，以订单采购为主，并对铝、
钢等标准件保持 1-2 月库存，保证供货及时。公司采购流程审批均通过公司信息
管理系统实现：市场部、项目管理部接受订单后，交由项目管理部制定项目任务
书；技术部根据项目任务书编制提料单，项目管理部、仓储中心审核后将提料单
下发采购部；采购部向供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、
入库，填写验收单；采购部按要求填写采购请款单；财务部审核单证齐全后，根
据供应商给予的信用期付款。
公司制定了《供应商考核评估管理办法》，综合考虑供应商产品质量、报价、
结算条件、发货时间等因素，建立合格供应商名录，对主要原材料均储备 2 家以
93
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
上备选合格供应商。随着公司经营发展加快，供应商与公司合作关系更加稳定，
保证了原材料采购的及时与可靠。
2、生产模式
嘉业航空采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式，具体情况如下：
（1）自主生产
嘉业航空主要根据客户订单安排生产，并根据销售经验少量备货。为确保及
时交货，公司各部门通过信息管理系统密切协作：项目管理部根据客户订单制定
项目任务书；技术部进行技术、工艺评审；采购部核算原材料需求量，实施采购；
物料备齐后，生产部及时按质按量完成生产。
（2）外协加工
公司接到客户订单后，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况安排外协
加工，公司以成品、工序外协为主，项目外协较少：工序外协即公司提供原料或
半成品，将热处理、吹砂、镀锌等辅助工序交由外协加工商完成，公司收回后继
续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即公司提供原料或外协加工商带料，
将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，公司收回后与其他零件一起组装
为产成品、入库；项目外协即将整个订单交给外协加工商执行，公司提供质量标
准，外协加工商提供原料，外协加工完成后公司验货、收货、向客户销售。
公司接受客户订单后，项目管理部召开项目启动会，组织技术、工艺评审，
根据工序设置、工期安排、产能计划等情况，提前做出外协加工准备，与外协加
工商事先沟通，预备充足的加工产能。公司建立合格外协加工商制度，及时响应
加工需求。实际发生外协需求时，公司与外协加工商签署加工合同、派料，后者
进行样品生产，公司审核合格后正式投产，加工完毕后，公司仓储中心进行验收、
入库。公司安排专人跟踪监控外协加工情况，及时检测，确保按时、保质。
3、销售模式
公司航空航天类产品采用直销模式，市场部获取客户订单后反馈至项目管理
部，项目管理部通过信息管理系统下发项目任务书，组织物料采购及生产，完工
后交付客户。对于一般客户，公司与之签订销售合同后安排生产；对于西飞集团
94
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
等大型客户，则一般在交货验收合格后签订合同，主要是因为国内航空航天产业
受国家计划影响较强，生产单位收到生产计划、确定供应商、下发生产计划，验
货合格后与供应商签订合同、安排付款。公司根据客户规模、信用度等因素给予
不同信用期，对于小客户一般要求 1 个月内付款，对于西飞集团等大型客户则一
般给予 3-6 个月信用期。
轨道交通类产品则主要通过招投标方式取得订单，公司直接参与客户招标，
中标后与客户签订合同，项目管理部下发项目任务书，组织采购、生产、交货。
公司一般给予轨道交通类客户 3 个月信用期，通过银行转账或承兑汇票结算。
公司设置市场部、项目管理部，分别负责航空航天类、轨道交通类客户订单
承接，并在西安、北京、唐山、长春等城市设有办事处，能够及时、准确把握市
场动态和客户需求，密切客户关系。目前公司主要客户包括西飞集团、上飞集团、
沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
（三）主要客户及销售情况
2015 年 1-3 月
序号 客户名称 销售额（万元） 占收入比例（%）
1 中航飞机股份有限公司西安分公司 1,425.74 52.31
2 汉中陕飞联翔科技发展有限公司 810.00 29.72
3 长春轨道客车股份有限公司 191.08 7.01
4 唐山轨道客车股份有限公司 84.22 3.09
5 青岛四方机车车辆股份有限公司 68.72 2.52
合计 2,579.76 94.66
2014 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占收入比例（%）
1 唐山轨道客车有限责任公司 3,132.36 22.28
2 长春轨道客车股份有限公司 2,807.51 19.97
3 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 2,468.46 17.55
4 西安空间无线电技术研究所 1,711.13 12.17
5 西安航天恒星精密机电有限责任公司 978.87 6.96
合计 11,098.33 78.93
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2013 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占收入比例（%）
1 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 3,026.54 29.85
2 长春轨道客车股份有限公司 2,244.59 22.14
3 西安航天恒星精密机电有限责任公司 867.26 8.55
4 重庆长客轨道车辆有限公司 776.67 7.66
5 唐山轨道客车有限责任公司 768.16 7.58
合计 7,683.22 75.78
嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要
关联方均未在上述前五大销售客户中拥有权益，也未与前五大客户存在关联关
系。
（四）嘉业航空生产技术研发情况
1、主要生产技术
公司主要生产技术情况如下：
序号 技术名称 技术来源 所处阶段
1 高铁车头弯曲件生产技术 消化吸收再创新 批量生产
2 高铁司机室操纵台生产技术 消化吸收再创新 批量生产
3 高压充液成型技术 消化吸收再创新 批量生产
4 侧墙外板（夹芯板）生产技术 自主研发 批量生产
5 工装型架生产技术 消化吸收再创新 批量生产
6 无人机生产技术 自主研发 小批量生产
7 激光烧结（3D 打印）成形技术 消化吸收再创新 小批量生产
8 钛合金粉末热等静压成形技术 自主研发 小批量生产
9 高强镁钛合金生产技术 独家代理加工 小批量生产
高铁车头弯曲件生产技术：公司多年来对德国高铁动车组技术进行吸收消化
和再创新，对高铁车头弯曲件的零件型材、蒙皮进行仿真分析，利用模具将高铁
车头弯曲件的铝型材三维拉弯成型，实现高铁车头弯曲件的国产化，其产品性能
的稳定性、可靠性达到国际领先水平。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
高铁司机室操纵台生产技术：公司对德国高铁动车组技术进行吸收消化和再
创新，实现了司机室操纵台的国产化。通过对金属薄板进行剪、冲、切、复合、
焊接、铆接、拼接、折弯、液压成型等一系列钣金工艺处理，形成钣金件，作为
高铁操纵台的主要组装组件。钣金件的显著特征是同一零件厚度一致，零件的成
形质量和表面的质量比较高。
高压充液成形技术：采用液体作为传力介质以代替刚性的凸模或凹模来传递
载荷，使坯料在液体压力作用下贴靠凹模或凸模，从而实现金属板材、管材零件
的成形；充液成形技术相对于传统的落压、爆炸、多道次拉深工艺，成形速度快，
模具使用少，零件精度高，表面质量好，可有效避免产品的塑形回弹，也无需人
工校正，大大提高了生产效率，也方便了钣金生产的自动化实施；专业充液自动
设备与数字化模具库配合，针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生
产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案。该技术推出以来，在航空
航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成
形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等。公司目前已利用该项技术生产
了飞机发动机小半径弯管、超薄壁导流管、飞机门框、密封罩等产品。
侧墙外板（夹芯板）生产技术：公司所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是
由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加
工复合而成的新型材料。公司选用硬质铝板、芯材（硬质泡沫）、航空用粘合剂
（双组份环氧树脂粘合剂作为原料，对硬质铝板需进行表面处，增加铝板的粘接
和防腐性能；硬直泡与聚氨酯和 PVC 硬质泡沫相比较，具有卓越的热力学性能和
耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性。铝塑复合板既保
留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的
耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性。
工装型架生产技术：公司工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的
改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测
大型模具等技术方法已达到行业领先水平。
无人机生产技术：无人机减重是其研发制造的技术难点，公司通过使用重量
小、强度高、易成型的镁钛合金、碳纤维复合材料，大大减轻无人机重量，增强
其续航能力；公司目前已经开发出多种无人机机型，包括高原无人机、短距起降
97
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机。2014 年，公司无人机
产品确认收入 589.74 万元，占 2014 年营业收入 4.19%；2015 年初至本预案签署
之日，公司已向客户交付 1 架无人机，另有 9 架正在生产，此外，根据公司与客
户签订的《合作意向书》，后续将有 20-50 架无人机订单需求，公司预计 2015
年 4-12 月份、2016 年、2017 年可确认无人机产品收入分别为 450 万元、1,111.11
万元、1,709.40 万元，分别占当期预测营业收入的 2.77%、4.75%、6.22%。
激光烧结（3D 打印）成形技术：利用激光对粉末材料进行高温熔融固化，
并层层堆积，最终制造出实体产品，其成形产品的物理及化学性能出色：塑料产
品精度高、硬度韧性好，可用于各类装配测试；金属产品强度优于铸造，可作为
零部件或最终产品直接使用。该技术操作简单，可缩短制造周期 60%以上；可制
造任意复杂设计造型产品，体现内部复杂结构产品的设计细节，实现设计由“制
造决定设计”向“设计驱动制造”的转变，推动设计创新；可同时制造不同设计
造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制
造，使得批量化定制成为可能。公司针对钛合金、铝合金、高温合金材料开展了
激光烧结成型的研究与生产，制备了高温合金空速管、铝合金整体空心水箱、进
排气隔栅等零件。截至本预案签署之日，公司已向客户陆续交付空速管产品，预
计 2015 年 4-12 月可确认收入 102.56 万元，占当期预测营业收入的 0.63%。
钛合金粉末热等静压成形技术：该技术以气体为传压介质，将制品在
900-2000℃和 100-200MPa 压力的共同作用下，向制品施加各方向同等的压力，
对制品进行压制烧结处理。钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温
合金零件生产，具有强度高、工序少、能耗小、材料损耗小灯特点，通过该技术
加工得到的航空航天用钛合金零件性能稳定，具备锻造材料的高强度，更重要的，
将加工过程中的钛合金原材料利用率从 10%提高到 50%以上，鉴于钛合金原材料
的价值高昂，该技术可大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零
部件制造产业中得到更加广泛的应用。公司已利用该技术生产了开式叶轮、闭式
叶轮、飞机起落架链接件、摇臂链接杆等产品。
高强镁钛合金生产技术：该技术设计的合金元素总量（除镁以外）为 5-8%wt，
具备高熔铸性、轻质、低成本和多组元微量化的特色，利用多组元微合金化使镁
钛合金中的“刚性位错网”柔化，提高材料强度的同时，大幅度提高了镁钛合金
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的塑性，是目前国内外常用镁合金的 2 倍以上。该技术生产的镁钛合金产品强度
高、韧性高、密度低，抗拉强度 300-400MPa，延伸率 19-23.5%，密度 1.78g/cm3，
具有较高阻燃性（500℃加热不燃烧）和良好的抗盐雾腐蚀能力（20 小时盐雾环
境无腐蚀斑点、斑块）并有效地抑制了合金熔炼时高蒸汽压金属 Mg 的挥发，合
金熔炼时无需加覆盖剂、除气剂、变质剂，较大地提高了镁钛合金的纯净度，实
现了洁净生产，未来将广泛应用于在航空航天、军工电子等领域。
2、正在从事的研发项目
公司正在从事的主要研发项目情况如下：
序号 项目名称 研发内容 研发阶段
（1）铝合金车头、零件设计
（2）整车强度分析，模态显示
CRH3X 动 车 组
1 （3）气动外形及工况模拟 批量生产
铝合金车头
（4）骨架及外蒙皮有效元搭接设计
（5）车头窗口玻璃活动式接口设计
（1）玻璃钢车头材料选用以硬质泡沫作夹层
结构中的芯材，硬质泡沫具有卓越的热力学性
CRH3X 项目车头 能和很好的耐蠕变性，可以在高温环境下保证
2 批量生产
内饰设计 整个夹层构件的结构整体性
（2）从传统的手糊工艺提升到先进的真空导
入技术，更能使玻璃钢车头达到标准化结构
350 标准化动车
3 同上 批量生产
组铝合金车头
（1）万向滚珠地板实现货物的定位摆放
货运动车组货运 （2）纵向和横向定位止档实现集装箱的快速
4 批量生产
地板 定位及固定
（3）滚柱传送结构实现快速装卸货物的要求
（1）玻璃钢车头材料选用以硬质泡沫作夹层
结构中的芯材，硬质泡沫具有卓越的热力学性
250 标准化动车 能和很好的耐蠕变性，可以在高温环境下保证
5 批量生产
组车头 整个夹层构件的结构整体性
（2）从传统的手糊工艺提升到先进的真空导
入技术，更能使玻璃钢车头达到标准化结构
卧铺动车组玻璃
6 同上 批量生产
钢车头
本项目为一种纯机械式的用于城市轨道交通
境内地铁逃生门
7 紧急疏散系统的逃生门系统，由疏散门及疏散 批量生产
系统
坡道组成，疏散门上翻式打开，疏散坡道下翻
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 研发内容 研发阶段
式打开，操作简便，可靠性好，维护简单
本项目为一种可下翻、可侧滑打开的逃生门系
统，由一级门板、二级坡道、回收机构等组成，
8 港铁逃生门系统 批量生产
提供车与车之间的逃生、车与地面之间的逃生
方式，回收方便，外观美观，可靠性高
本项目使用复合材料，创新解决无人机减重难
点，使其航时更长、性能更高，目前已进入测
9 高速靶机 小批量生产
试阶段，包括靶机的气动外形、航时等各项性
能指标
本项目研发可短距离起降、可高空悬停的无人
短距起降风斗叶
10 机，公司使用复合材料，创新解决无人机减重 小批量生产
栅无人机
难点，使其航时更长、性能更高
3、技术创新和持续的研发能力
（1）规范的研发流程
航空航天及轨道交通类配套产品生产工艺多，各工艺操作步骤复杂，技术含
量较高。公司视研发创新为企业立身之本，为提升核心竞争力，满足客户需求，
公司已制定相关研发管理制度，建立了较为规范、成熟的研发设计流程。除根据
国内外科技发展和市场信息进行主动研发外，由于公司产品定制化程度较高，公
司接受订单后、批量生产前，一般需根据客户要求进行研发：项目管理部根据客
户订单组织技术、工艺评审会，下达项目任务书；技术部根据项目任务书制定研
发计划，综合分析产品性能、材料、可靠性等，选择最佳研发方案，解决关键技
术问题，完成设计图样及其他技术文件，编制关键过程明细表；生产部门根据研
发方案制作样品，交由质量部门审核；项目管理部跟进后续事项进展，与客户密
切沟通，组织技术部门根据客户及质量部门反馈意见修改产品设计，调整生产工
艺以及参数，通过客户审核后进入量产。
（2）有效的人才培养机制
为充分调动技术人员的积极性，嘉业航空实行了一系列有效的人才培养机
制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待
遇，不断提高公司技术开发能力。公司致力于搭建各尽其才的用人平台，培养了
一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的研发团队。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）持续的研发投入
为提高公司竞争力，公司在企业规模不断扩大的情况下，坚持持续稳定的人、
财、物等方面的投入，坚持产品研发，满足下游客户多样化需求。公司作为高新
技术企业，近年来不断加大研发投入，改进生产工艺、提高生产技术水平，增强
公司的核心竞争力。
（五）嘉业航空产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
产品质量是企业的生命。嘉业航空自设立以来，一贯重视对产品的质量控制。
公司主营航天航空及轨道交通类配套产品，取得了 GB/T 19001-2008/ISO 9001：
2008 质量管理体系认证、GJB 9001B-2009 国军标质量管理体系认证、AS9100C
航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准 IRIS 认证。
2、产品质量控制措施
（1）设置质量保证部确保产品质量
公司设立了质量保证部，对原料入库到成品出库等一系列产品实现环节进行
质量管理，统计质量问题，组织质量分析，监督质量整改。
（2）制定较为完善可执行的质量控制体系文件
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，公司严格按照质量控制标准建立
质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施。
①原材料质量控制
嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》、《进货检验管理办法》及《采
购部交检员管理流程规定》等文件，对原料供应商质量体系进行评估，不从不合
格的供应商采购原材料；技术部、采购部、质量保证部等部门分工合作，严格按
相关质量检验标准对原材料进行检验合格后方可入库；明确规定各类原材料的检
验标准及检验流程。
②生产过程质量控制
嘉业航空制定了《首件三检制度》、《产品检验规程》、《不合格品管理办法》
101
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
等文件，明确首件产品须经过工人自检，班、组长（或指定人员）互检以及专职
检验员后方可进行继续加工；规范产品各道工序检验过程，确保产品特性得到正
确、有效的检验、测量和试验，以验证产品的预期使用要求和安全技术性能得到
满足。
③售后产品质量控制
嘉业航空制定了《质量问题双归零管理制度》、《质量分析会制度》、《质量记
录管理制度》等文件，明确售后质量问题的解决机制，从技术上、质量上分析问
题产生的原因、机理，采取纠正、预防措施，做到“技术归零”、“质量归零”；
加强质量记录规范管理，提供公司质量管理体系有效运行和产品质量符合要求的
证据，确保质量记录的管理处于受控状态。
3、产品质量纠纷处理
公司严格执行质量控制标准及各项具体质量控制文件，对出厂产品实行严格
的检验和测试，对客户反馈问题进行仔细分析和有效解决，保证产品达标，符合
客户要求。报告期内，公司无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引
起的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（六）嘉业航空竞争优势
1、技术优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，公司培养出一支专业
理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程
师 2 名、高级工程师 3 名，硕士以上学历的研发人员 12 名；技术团队熟练运用
CATIA、ADAMS、UG 等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设
计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工
艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心
生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化
生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航
空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等，公司就该项技术申请“一种
飞机门蒙皮及门框高压液体成型装置”、“波纹板充液成型模具”两项专利已获受
理；公司所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、
硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合
板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合
材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；
公司工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟
踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达
到行业领先水平
此外，公司在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结
（3D 打印）成形、铝合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：
公司通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，
并已开发出高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮
射无人机等机型，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、
航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧
结（3D 打印）技术可缩短制造周期 60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，
制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量
化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件
生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从 10%提高到 50%以上，大大降低了
航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应
用。
在轨道交通类产品方面，公司拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核
心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，公司实现
了 380BL、380C 高铁车头弯曲件及 380BL 高铁司机室操纵台、CRH380G 城际列车
司机室操纵台的国产化，取得了“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明专利和“一
种机车司机操纵台”实用新型专利，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等
国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，公司
还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了“一种既能下翻又能侧开的紧急疏
散门”、“紧急疏散门”和“坡道式地铁用紧急疏散梯”三项相关实用新型专利，
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
向北京、深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过 300 列地铁逃生门
梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合
金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺
开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能
力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，
进入高速发展期。
2、产业区位优势
嘉业航空所在地是有“中国西雅图”、“中国航空城”之称的陕西省西安市
阎良区，是目前亚洲最大、我国唯一的集飞机设计研发、生产制造、强度测试、
试飞鉴定、航空教学五位一体的航空工业基地，2010 年，经国务院批准，阎良
航空基地成为全国唯一以航空为特色的国家级经济技术开发区。该基地集中了西
飞集团、中国一航飞行试验研究院、中航一集团第一飞机设计研究院、中国飞机
强度研究所（中航 623 所）、西安航空职业技术学院等多所大型航空航天科研生
产单位；拥有各类航空工业科研机构 100 多个，航空科技人才过万人，有突出贡
献的科技专家 200 多人；“轰六”、“运七”、“运八”、“飞豹”、小鹰系列、
“新舟 60”等 30 多种军、民用飞机诞生于此。同时，阎良区也是我国航空航天
工业配套最齐全的基地之一，区域内不仅建有整机研发总装企业，也包括航空发
动机、航空仪表、复合材料、机载设备等诸多专业企业，拥有居全国前列的飞机
研发制造能力、航空产业配套能力和航空产品国际转包生产能力。
3、客户优势
航空航天及轨道交通配套产品生产行业的工艺操作步骤复杂，技术含量较
高，客户培育期长。嘉业航空设立以来，不断提高产品质量,积极开拓市场，开
辟了包括西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国
内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户。公司采用定制化生产模
式，从订单承接、技术工艺评审到样品试制、批量生产，均与客户充分沟通，经
过长期合作，对客户产品需求的把握更加准确，客户对公司的信赖度不断增强。
特别在轨道交通领域，公司通过实现 380BL、380C 高铁车头弯曲件及 380BL 高铁
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
司机室操纵台、CRH380G 城际列车司机室操纵台的国产化，成为相关产品的国内
首批供应商，与唐山客车、长春客车建立了紧密合作关系。
4、产品质量管理优势
航空航天、轨道交通产品的安全性关乎人身财产安全乃至社会稳定，其事故
发生不仅使个体遭受损失，还可能引发较大社会影响，因而航空航天、轨道交通
企业对其配套产品性能及质量的稳定性要求极高。过硬的产品质量和良好的产品
性能成为航空航天、轨道交通配套产品生产企业在行业发展中的关键，企业要赢
得客户信赖需要有较强的产品质量管理与过程控制能力。
嘉业航空取得了 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体系认证、GJB
9001B-2009 国军标质量管理体系认证、AS9100C 航空航天和国防组织管理体系认
证、国际铁路行业标准 IRIS 认证。针对产供销各方面，公司建立了全员全过程
的质量管理体系，包括《供应商考核评估管理办法》、《进货检验管理办法》及《采
购部交检员管理流程规定》、《首件三检制度》、《产品检验规程》、《不合格品管理
办法》、《质量问题双归零管理制度》、《质量分析会制度》、《质量记录管理制度》
等。具体而言，产品开发设计过程中，公司综合分析产品性能、材料、可靠性等
指标，并经客户试用样品合格后方进入量产；供应商选择环节，公司实地考察原
料供应商、外协加工商，根据供货质量不定期对供应商进行现场稽核、辅导等；
生产过程中，公司明确首件产品须经过工人自检，班、组长（或指定人员）互检
以及专职检验员后方可进行继续加工，对各道工序均严格规定检验程序，确保产
品特性得到正确、有效的检验，保证产品质量符合客户要求。公司以较强的产品
质量管理管理与过程控制能力，保证产品性能稳定、安全性较好，赢得客户信赖。
5、全流程信息化管理优势
经过长期实践探索，结合公司丰富的生产组织管理经验，嘉业航空建立起与
定制化生产相适应的管理模式：采用项目管理制，由项目管理部跟踪、组织、协
调每个订单的研发、采购、生产、销售等全流程工作；以信息管理系统连接项目
管理部、市场部、技术部、定额部、仓储中心、采购部、生产部、外协制造部、
质量保证部、财务部等各个产供销管理部门，实现全流程信息化管理，方便项目
管理部实时监控订单执行全流程，提高管理效率。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
五、嘉业航空最近两年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 29,505.72 32,779.13 30,624.17
负债总额 13,438.93 17,217.90 17,110.02
股东权益 16,066.79 15,561.23 13,514.15
归属母公司所有者权
16,070.20 15,557.03 13,511.85
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 2,725.35 14,061.61 10,139.26
营业成本 1,536.34 7,317.88 5,493.16
利润总额 597.82 2,431.99 1,333.02
净利润 519.15 2,047.08 1,043.77
归属母公司净利润 524.86 2,045.18 1,076.07
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 4,137.18 3,323.72 -1,640.61
投资活动产生的现金流量净额 -1,078.18 -1,363.81 -783.33
筹资活动产生的现金流量净额 -3,440.20 -2,540.79 2,855.03
现金及现金等价物净增加额 -381.19 -580.88 431.09
4、合并口径主要财务指标
2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 1.47 1.32 1.09
速动比率（倍） 0.94 0.93 0.78
资产负债率 45.55% 52.55% 55.87%
毛利率 43.63% 47.96% 45.82%
截至本预案签署日，嘉业航空尚在审计过程中，待审计工作完成后，公司将
在《重组报告书》中对嘉业航空的资产负债情况及盈利状况进行分析及讨论。
（二）盈利能力分析
嘉业航空 2014 年营业收入 14,061.61 万元，较 2013 年增加 3,922.35 万元，
增长率 38.68%，变动的主要原因为：
1、近年来，航空航天及轨道交通行业政策扶持力度加强，国防工业投入提
高，高铁和城市轨道交通建设处于集中建设期。受下游需求旺盛影响，公司客户
订单金额逐渐提升。
2、公司借助技术优势，扩大与主要客户的合作规模，2014 年，公司对唐山
客车、长春客车、西飞集团等前五大客户的销售收入达到 11,098.33 万元，较
2013 年前五大客户销售收入增加了 3,415.11 万元。
嘉业航空 2014 年的净利润 2,047.08 万元，较 2013 年增加 1,003.31 万元，
增长率 96.12%，变动的主要原因为：
1、随着客户合作规模扩大，嘉业航空 2014 年度营业收入同比增长 38.68%。
2、嘉业航空 2014 年综合毛利率有所提升，从 2013 年的 45.82%增至 2014
107
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
年的 47.96%。
3、嘉业航空 2014 年的期间费用基本保持稳定，随着营业收入规模扩大，期
间费用率有所下降，从 2013 年的 32.03%降至 2014 年的 30.88%。
本次交易完成后，嘉业航空成为上市公司全资控股子公司，与资本市场实现
接轨，融资渠道更加畅通，营运资金更为充足，公司可以充分发挥技术优势，加
强、做大与主要客户的业务往来，扩大收入规模，降低费用支出，提升盈利水平。
根据本次交易盈利预测，嘉业航空 2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润为
3,150.00 万元、4,100.00 万元、5,100.00 万元，盈利能力逐年增强。
六、标的资产的完整性和合法性以及主要资产的权属情况
（一）固定资产
截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面价值
房屋建筑物 6,779.71
电子设备 135.28
机器设备 3,994.48
运输工具 223.90
合计 11,133.37
1、房屋建筑物
截至本预案签署之日，嘉业航空及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
面积
序号 房产权证号 具体地址 权利人 备注
（平方米）
西房权证阎良字第 西安市阎良区经济开发
1 3,562.64 嘉业模具 抵押
010330 号 区民营路南侧
上述房产证尚登记在嘉业模具名下，正在办理变更登记手续。
2、机器设备
108
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空拥有的主要机器设备（账面净值 50 万元
以上）如下：
序号 设备名称 账面原值（元） 账面净值（元） 成新率(%)
1 龙门数控镗洗床 1,142,307.70 509,278.80 44.58
2 坐标镗床 795,600.00 549,958.50 69.13
3 热压机 3,321,118.38 1,848,755.74 55.67
4 热压罐 1 1,747,815.23 972,950.51 55.67
5 热压罐 2 3,923,916.46 2,929,857.58 74.67
6 大功率数控激光切割机 2,196,581.20 1,240,153.20 56.46
7 三坐标测量机 1 2,895,726.50 1,726,577.00 59.63
8 三坐标测量机 2 905,982.91 626,260.87 69.13
9 激光跟踪仪 1 1,282,051.28 774,572.78 60.42
10 激光跟踪仪 2 897,435.90 705,609.00 78.63
11 激光跟踪仪 3 923,076.92 762,307.74 82.58
12 激光跟踪仪 4 1,014,871.80 942,562.20 92.88
13 激光跟踪仪 5 1,829,059.83 1,757,850.39 96.11
14 龙门加工中心 1 8,739,559.34 5,487,714.88 62.79
15 龙门加工中心 2 1,735,042.74 1,336,705.70 77.04
16 龙门加工中心 3 6,092,307.72 4,066,615.38 66.75
17 五坐标数控龙门加工中心 6,735,042.72 4,389,002.76 65.17
18 万能镗铣加工中心 2,746,532.01 2,202,947.51 80.21
19 液压机 1,128,205.14 851,324.92 75.46
20 1250KVA 箱式变电站 850,000.00 681,770.75 80.21
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本预案签署之日，嘉业航空拥有的土地使用权情况如下：
土地
序 土地使用证 面积 使用 取得
使用 土地位置 用途 备注
号 号 （㎡） 期限 方式
权人
109
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
阎良区新型工
嘉业 西阎国用 2061 年
1 业园区经发一 工业 31,258.40 出让 抵押
航空 2012 第 27 号 7 月 24 日
路西侧
嘉业 西阎国用 阎良区新型工 2058 年
2 工业 29,681.86 出让 抵押
航空 2012 第 08 号 业园区 12 月 29 日
阎良区经济开
嘉业 西阎国用 2056 年
3 发区民营路南 工业 7,651.70 出让 抵押
航空 2012 第 02 号 8月7日
侧
2、商标
截至本预案签署之日，嘉业航空拥有的商标情况如下：
序号 注册号 类别 商标图样 有效期至 注册人
1 12478815 9 2024.9.27 嘉业航空
2 12478902 12 2024.9.27 嘉业航空
3、专利
截至本预案签署之日，嘉业航空拥有的专利情况如下：
序 专利 专利
专利名称 公告日期 专利号 有效期
号 类型 权人
三维多曲度零件拉弯 嘉业
1 发明 2015-01-14 2013102958650 10 年
成型方法 航空
实用 一种内孔自定圆心与 嘉业
2 2014-01-08 2013204485093 10 年
新型 压紧装置 航空
实用 一种回转轴类回收缓 嘉业
3 2013-12-11 2013203972114 10 年
新型 冲机构 航空
实用 嘉业
4 一种机车司机操纵台 2013-12-04 201320397771X 10 年
新型 航空
实用 一种既能下翻又能侧 嘉业
5 2013-12-04 2013203972129 10 年
新型 开的紧急疏散门 航空
实用 嘉业
6 紧急疏散门 2010-06-30 2009200341551 10 年
新型 航空
110
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
实用 一种多孔铝蜂窝结构 嘉业
7 2010-05-05 200920033349X 10 年
新型 体 航空
实用 坡道式地铁用紧急疏 嘉业
8 2010-03-17 2009200341547 10 年
新型 散梯 航空
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）最近三年股权转让及增资情况
序号 协议签署日期 事项 整体估值（万元） 作价依据
徐昭受让徐建霞、李雪刚、
1 2014 年 12 月 31 日 37,714.00 根据嘉业航空盈
高特佳股权
利能力采取市场
闵茂群受让孟繁鼎、李曦
2 2015 年 3 月 31 日 37,714.00 化定价
股权
注：上述两次股权转让均于 2015 年 4 月 12 日完成工商变更。
上述股权转让与本次交易股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方
式不同造成的。上述两次股权转让，徐昭、闵茂群受让股权支付对价为现金，本
次交易各方取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份具有一定时间的
锁定期。因此，本次交易评估作价与前次股权转让作价存在的差异具有合理性。
（二）资产评估情况
2014 年，陕西中元房地产评估有限责任公司接受嘉业航空委托，分别对公
司地处阎良区新型工业园区经发一路西侧、阎良区新型工业园区、阎良区经济开
发区民营路南侧的三块国有建设用地使用权价值进行评估，用于为抵押贷款提供
价值参考。具体评估情况如下：
评估 评估报 土地 面积 估值
坐落
基准日 告编号 证号 （平方米） （万元）
西 阎 国
阎良区经济开发区民营路南
陕 中 元 用 2012 7,651.7 265.51
2014 年 侧
【2014】 第 02 号
9 月 3
估 字 第 西 阎 国
日
116 号 用 2012 阎良区新型工业园区 29,681.86 1,035.90
第 08 号
2014 年 陕 中 元 西 阎 国 阎良区新型工业园区经发一 31,258.40 1,081.54
111
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
6 月 17 【2014】 用 2012 路西侧
估 字 第 第 27 号
79 号
八、对外担保情况
截至本预案签署之日，嘉业航空不存在对外提供担保的情况。
九、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空合并报表负债总额 13,438.93 万元，具体
情况如下：
2015 年 3 月 31 日
负债
金额（万元） 比例（%）
流动负债：
短期借款 3,900.00 29.02
应付票据 1,507.63 11.22
应付账款 2,244.97 16.70
预收款项 10.52 0.08
应付职工薪酬 204.54 1.52
应交税费 866.51 6.45
其他应付款 1,460.93 10.87
流动负债合计 10,195.10 75.86
非流动负债：
长期应付款 1,638.43 12.19
其他非流动负债 1,605.40 11.95
非流动负债合计 3,243.83 24.14
负债合计 13,438.93 100.00
从上表可以看出，嘉业航空的负债主要由流动负债构成。流动负债以短期借
款和应付账款为主，合计占流动负债的 60.27%，占负债总额的 45.73%。
112
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易完成后，本公司直接控制嘉业航空 100%股份，为控股权。
（二）股权是否符合转让条件
截至本预案签署日，嘉业航空股东所持有的嘉业航空股权权属清晰，不存在
质押或者其他权利限制情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，此次交易已
取得嘉业航空所有股东的同意。
十一、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟注入标的资产的审计和评估工作尚未完成。
在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其
它有关事项。相关资产经审计的财务数据与经评估的评估结果将在重大资产重组
报告书中予以披露。
（一）标的资产预估值情况
本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确
定。本次交易的预估基准日为 2015 年 3 月 31 日。嘉业航空 100%股权预估价值
为 42,604.07 万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次
交易后续公告中予以披露。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
113
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与嘉业航空较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将嘉业航空预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
嘉业航空各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本次交易具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）嘉业航空所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持
自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与嘉业航空经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利
率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设嘉业航空完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设嘉业航空将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向
保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不
114
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
利影响。
2、针对性假设
（1）假设嘉业航空未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管
理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于嘉业航空基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（4）假设嘉业航空的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
（5）嘉业航空能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续
享有高新技术企业 15%所得税税率；
（6）嘉业航空的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争
力；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（8）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基
准日有效的价格标准及价值体系；
（9）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满
足基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
（四）收益法评估
1、收益法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象
所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产
在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一
种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整
体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅
考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些
115
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理
分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，
其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
2、评估步骤
本次评估我们合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折
现，确定被评估企业的经营价值。需要明确的是，由于企业资产配置不同，企业
价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。运用该种方法具体分
为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成
该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资
资本价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日有息债务的价值，得出股东全部
权益价值。
根据持续经营原则，本次评估我们的收益测算是假定企业持续合法经营，并
在可以预测的未来没有发生企业终止经营的事件。
3、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产
116
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期
期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1所得税率）+折旧及摊销营运资金增
加额资本性支出净额。
4、收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
5、折现率的确定
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际
上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益的市场价值；
117
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
（五）评估结果的判断和选择
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,604.06 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 20,776.29 万元，两者相差 21,827.77 万元，差异率为
105.06%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团
队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
由于嘉业航空所在的航空航天、轨道交通装备行业对安全性、可靠性的要求
较高，这不仅要求企业有很强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的供货资质，
118
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
评估基准日嘉业航空已获得国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可
证》。嘉业航空的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，
同时嘉业航空始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、
素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新
技术企业。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，
还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，
即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资
质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获
利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益
法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：嘉业航空的
股东全部权益评估值为 42,604.06 万元。
（六）标的资产预估增值原因说明
本次交易的标的资产预估值按照收益法确定，预估值为 42,604.07 万元，预
估增值率 165.17%，增值率较高的原因是：
1、收益法估值与账面价值的价值标准不同
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法预估是从企
业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，
对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在
财务报表上体现的管理经验、非专利技术、品牌影响力、销售网络等因素。
2、行业发展空间广阔
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备
制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
119
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略
性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和
引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）明确支持非
公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引
导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，
国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发
展。
另一方面，我国轨道交通行业近年来发展迅速，高铁建设及城市轨道交通均
取得了长足的进步。在可预计的未来，我国高铁和城市轨道交通建设都将处于集
中建设期，轨道交通配套产品制造行业发展前景广阔。国家发改委 2014 年度陆
续公布了 28 个铁路项目的批复情况，总投资额达到了 9,563.1 亿元。国家发
改委于 2012 年 9 月 5 日批准和调整了 25 个轻轨(地铁)项目，涉及的城市包
括苏州、杭州、成都、深圳、长春、天津等。该次审批的项目大部分建设工期集
中在 2012 年-2018 年，投资总额达 7,106 亿元。根据 2015 年政府工作报告，
2014 年新建铁路投产里程 8,427 公里，高速铁路运营里程达 1.6 万公里，占
世界的 60%以上；2015 年，铁路投资要保持在 8,000 亿元以上，新投产里程
8,000 公里以上。
3、技术工艺优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，公司培养出一支专业
理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程
师 2 名、高级工程师 3 名，硕士以上学历的研发人员 12 名；技术团队熟练运用
CATIA、ADAMS、UG 等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设
计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工
艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心
生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化
生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航
空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料
成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；公司所研发的夹芯板是一种
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一
系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组成材料(金属
铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、
防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；公司工装型架生产技术的创新
性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导
轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平
此外，公司在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结
（3D 打印）成形、铝合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：
公司通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，
并已开发出高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮
射无人机等机型，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、
航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧
结（3D 打印）技术可缩短制造周期 60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，
制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量
化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件
生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从 10%提高到 50%以上，大大降低了
航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应
用。
在轨道交通类产品方面，公司拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核
心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，公司实现
了 380BL、380C 高铁车头弯曲件及 380BL 高铁司机室操纵台、CRH380G 城际列车
司机室操纵台的国产化，取得了“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明专利和“一
种机车司机操纵台”实用新型专利，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等
国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，公司
还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三项相关实用新型专利，向北京、
深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过 300 列地铁逃生门梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合
金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺
开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，
进入高速发展期。
4、标的资产盈利增长稳定
2013-2014 年，嘉业航空营业收入分别为 10,139.26 万元、14,061.61 万元，
净利润分别为 1,043.77 万元、2,047.08 万元，盈利增长稳定。随着公司进一步
加大钛合金粉末热等静压成形技术、无人机生产技术、激光烧结（3D 打印）成
形技术等技术的研发力度和市场开拓力度，预计盈利水平将持续提升。
综上，标的公司账面价值不能完全反映真实价值。鉴于标的公司所在行业具
有广阔前景、标的公司具有较强的技术工艺优势，标的资产盈利稳定增长，本次
交易标的资产预估值较净资产值增值较大。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）上市公司转变为双主业公司，获得新的利润增长点
公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。根据中国化工学会涂料涂装专
业委员会的数据统计，公司的粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位居国内行业首
位。2014 年，公司出口收入超 2.38 亿元，公司已成功迈出向国际性树脂产品运
营厂商方向发展的重要一步。
本次交易标的嘉业航空自成立以来，一直致力于高端装备制造配套产业，产
品主要用于航空航天装备配套和轨道交通装备配套。嘉业航空以技术研发为企业
立身之本，拥有具有国际先进水平的专业加工设备,一支专业理论知识扎实、研
发实力强、研发经验丰富的技术团队以及多名超过三十年工作经验的一线产业工
人，在航空产品的钣金成型、数控加工、工装模具设计与制造、中型无人机的设
计、制造，在轨道交通产品的设计、加工及制造方面，显现出较强大的设计能力、
制造技术实力和综合加工生产能力。嘉业航空作为下游客户长期稳定的配套产品
供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量、时效等方面的重要需求，
从用户需求角度出发，提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体
系、国内领先的产品制造能力以及完善的产品质量维护服务，满足客户在产品质
量和交货时间等方面的重要要求。嘉业航空主要客户包括西飞集团、上飞集团、
沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材
料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司，将进一步拓宽市场领域，优化自
身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为
公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
（二）上市公司与标的资产经营协同，促进主业发展
嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品，为防潮、
防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理，目前航空航天、轨道交通类产品
一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神
剑股份拥有混合型、户外型两大系列 70 多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉
末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、
装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、
装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、
机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩
大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建
材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的
应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公
司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。
神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十
大粉末涂料供应商阿克苏诺贝尔、杜邦、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉业航空
技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要企业西
飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空
将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“聚
酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——航空航
天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航空航天
及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看好，粉
末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并进一步
促进神剑股份销售及盈利规模提升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
报告期内，上市公司财务状况及盈利能力持续提升：2013 年末至 2015 年 3
月末，上市公司总资产从 121,897.52 万元增至 177,749.42 万元，增长率 45.82%，
净资产从 62,096.59 万元增至 120,086.70 万元，增长率 93.39%；2013-2014 年，
营业收入从 98,249.23 万元增至 124,958.47 万元，增长率 27.19%，净利润从
6,367.82 万元增至 8,664.06 万元，增长率 36.06%。公司保持稳定增长的主要原
因是：上市公司积极开拓聚酯树脂应用领域，消化新增产能，保证公司产品收入
稳步增长且毛利率逐渐提升，实现内生式增长；有效利用国内资本市场发展良机，
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
通过 IPO、再融资募集资金，同时收购聚酯树脂前十大生产厂商之一黄山永佳三
利科技有限公司，加强外延式发展。
本次交易是上市公司外延式发展战略的重要步骤，对上市公司财务状况、盈
利能力将产生较大增益。2015 年 3 月末，嘉业航空总资产、净资产分别为
29,505.72 万元、16,066.79 万元，2014 年营业收入、净利润分别为 14,061.61
万元、2,047.08 万元，根据本次交易对方的承诺，嘉业航空 2015 年、2016 年、
2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,150.00 万元、
4,100.00 万元、5,100.00 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司将嘉业
航空纳入合并报表范围，进一步提升公司总资产、净资产的规模、质量，优化公
司财务状况，增强公司盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体
财务数据尚未全部确定，本公司将在本预案出具后尽快全部完成审计、评估和盈
利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易
报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，交易对方持有上市股份情况：
单位：万股
股东 本次发行前 本次发行后
项目
姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
刘志坚 11,280.00 29.52% 11,280.00 26.15%
刘绍宏 1,440.00 3.77% 1,440.00 3.34%
宝盈基金 1,181.92 3.09% 1,181.92 2.74%
本次发行 李保才 1,080.00 2.83% 1,080.00 2.50%
前股东
王学良 1,045.00 2.74% 1,045.00 2.42%
全国社保基金五零
1,042.87 2.73% 1,042.87 2.42%
二组合
贾土岗 1,020.00 2.67% 1,020.00 2.36%
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
民生加银基金 973.35 2.55% 973.35 2.26%
王敏雪 905 2.37% 905 2.10%
易方达基金 799.54 2.09% 799.54 1.85%
其他股东 17,437.42 45.64% 17,437.42 40.43%
徐昭 - - 1,537.49 3.56%
徐卫国 - - 1,001.68 2.32%
闵茂群 - - 643.16 1.49%
南海成长 - - 597.36 1.39%
本次发行 益圣恒通 - - 366.40 0.85%
新增股东 深创投 - - 246.23 0.57%
红土创投 - - 239.34 0.55%
赵璐璐 - - 236.88 0.55%
胡荣伟 49.25 0.11%
袁忠 6.89 0.02%
合计 38,205.10 100% 43,129.78 100%
本次交易前，刘志坚持有上市公司股份 11,280 万股，占公司总股本的比例
为 29.52%，刘志坚为公司实际控制人。本次交易完成后，刘志坚持有公司股份
数量不变，占公司总股本的比例为 26.15%，刘志坚仍为公司的实际控制人，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求
和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的
知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证
股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自
到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
公司《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战
略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
实施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公
司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公
司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制
订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着
对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高
级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实
现。本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
（六）关于公司利润分配政策
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重
大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
4、现金分红的比例及时间
现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分
配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
7、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特
别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司的经营发展战略
通过本次重组，积极落实“高端化工材料+高端装备制造”战略，增强企业
竞争力和持续发展能力。公司将在继续做大做强原有产业的基础上，快速切入航
空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。航空航天和轨道交通均属于
国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，公司将进
一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发
展打造新的业务增长点。
（二）本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，公司做强聚酯树脂行业，大力并购高端装备制造配套产业，
快速切入航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。全面实现公司产
业战略升级，打造一流“高端化工材料+高端装备制造”神剑股份的发展战略得
以实施，多元化发展格局雏形基本形成，为公司实现产业战略升级奠定了坚实基
础。
鉴于公司与嘉业航空在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，公司
拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后嘉业航空的正常运
营。
1、对嘉业航空治理结构的整合
本次交易完成后，嘉业航空将成为公司的全资子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在，嘉业航空董事会由 5 名董事组成，其中由神剑股份委派 3 名，另
外 2 名董事由嘉业航空股东或其提名的人士担任。公司将加强对嘉业航空的管理
控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和
健康发展。
2、对嘉业航空财务管理的整合
公司将对嘉业航空的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体
系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调
度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降
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低资金成本；神剑股份将向嘉业航空派驻财务负责人，该财务负责人同时向神剑
股份和嘉业航空董事会、嘉业航空总经理汇报工作，对嘉业航空的日常财务活动、
预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将嘉业航空纳入公司财务管理体系，确保符合公司要求。
3、对嘉业航空经营及投资决策的整合
本次交易完成后，嘉业航空的经营及发展规划应服从和服务于母公司的发展
战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。嘉业航空应
完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决
策必须制度化、程序化。
4、经营管理团队的整合
本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，为确保业绩承诺
期内及期满后嘉业航空的正常经营，神剑股份与嘉业航空核心管理人员签署了
《任职期限及竞业限制协议》。此外，为确保并购后嘉业航空原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的
环境，公司在业务层面对嘉业航空授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有
的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉业航空调动
公司资源提供充分和顺畅的保障。
（三）业务升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，嘉业航空将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，
公司可能面临业务升级带来的风险。
1、公司对新进行业管理能力不足的风险和应对措施
本次交易完成后，公司将会进入全新的行业，对公司原有管理能力形成一定
挑战。如果公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披
露等方面对嘉业航空进行有关管理，使其达到并符合公司的要求，则存在因公司
管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风险，公司将在尽可能利
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
用嘉业航空原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进
行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，
公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断
提高公司的管理能力。
2、如嘉业航空核心管理人员离职对嘉业航空业务经营造成的风险及应对措
施
本次交易中嘉业航空已于其核心管理人员及核心技术人员签署了竞业禁止
协议以及较长期间的劳动合同，公司将保持嘉业航空现有核心管理及技术人员的
稳定和其在嘉业航空后续工作的稳定性。公司将在上述协议保障的基础上，尽可
能增强其对公司的认同感和归属感，使其参与到整个公司的经营管理中，并会安
排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；公司也将注重积极
选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核
心管理人员的依赖。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟收购嘉业航空 100%股权，将有利于公司转型升级，增强
盈利能力，此次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人控制的其它企业
截至本预案出具日，除神剑股份外，公司控股股东及实际控制人刘志坚无投
资的其它公司。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，神剑股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人关联企业的主营业务不
存在同业竞争。
（四）关于避免同业竞争措施
1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东刘志坚出具了《避免同
业竞争承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织等关联方未从事与神剑股份和嘉业航空及其控制的其他企业等关联方存在
同业竞争关系的业务。
2、在作为神剑股份的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其
他企业等关联方将避免从事任何与神剑股份、嘉业航空及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害神剑
股份、嘉业航空及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的
其他企业等关联方遇到神剑股份、嘉业航空及其控制的其他企业等关联方主营业
务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予
神剑股份、嘉业航空及其控制的其他企业等关联方。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本人若违反上述承诺，将承担因此而给神剑股份、嘉业航空及其控制的其他
企业造成的一切损失。”
2、本次交易完成后的公司主要股东徐昭、徐卫国关于避免同业竞争的承诺
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%。为了避免未来可
能发生的同业竞争，徐昭、徐卫国出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来
也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不
与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公
司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市
公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
135
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
6、本承诺函在本方在西安嘉业航空科技有限公司任职期间及从西安嘉业航
空科技有限公司离职后 2 年内持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空与控股股东、主要股东、
其主要关联方及其控制的企业之间不存在同业竞争。实际控制人刘志坚、主要股
东徐昭、徐卫国出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或
承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后的关联交易
1、本次交易是否构成关联交易的说明
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联方
本次交易完成后，本公司的主要关联方情况如下：
（1）关联自然人
序号 关联方 关联关系
1 刘志坚 实际控制人、董事长兼总经理
2 李保才 董事、董事会秘书、副总经理
3 刘绍宏 董事、副总经理
4 陈守武 董事
5 童乃斌 独立董事
6 路国平 独立董事
7 万尚庆 独立董事
8 吴德清 监事会主席
9 尹治国 监事
10 赵小龙 职工代表监事
136
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
11 罗譞 财务总监
12 徐昭 本次交易完成后与一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东
13 徐卫国 本次交易完成后与一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东
公司的关联自然人还包括上述人士关系密切的家庭成员。
（2）关联法人
序号 关联方 关联关系
1 芜湖神剑裕昌新材料有限公司 神剑股份直接持有其 100%股权
2 黄山神剑新材料有限公司 神剑股份直接持有其 96.06%股权
3 利华益神剑化工有限公司 神剑股份直接持有其 40%股权
4 江苏海四达电源股份有限公司
独立董事路国平兼任其独立董事
5 江苏金象传动设备股份有限公司
6 西安嘉业航空科技有限公司 本次交易完成后神剑股份直接持有其 100%股权
3、本次交易前后上市公司的关联交易情况
（1）经常性关联交易
最近一年一期，公司的经常性关联交易主要为向关键管理人员支付报酬，
2015 年 1-3 月、2014 年度分别支付了 43.63 万元、174.20 万元。
（2）偶发性关联交易
最近一年一期，公司偶发性关联交易为向参股公司利华益神剑增资，2014
年4月30日，经公司董事会审议通过，公司对参股公司利华益神剑增加注册资本
2,000万元，增资完成后本公司持有利华益神剑化工有限公司注册资本为8,000
万元，占40%的股权。
（二）进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将及时履行相关信息披露义务。
1、控股股东及实际控制人的承诺
为减少并规范本承诺人及所控制的企业与神剑股份之间的关联交易，神剑股
137
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
份控股股东、实际控制人刘志坚承诺人承诺如下：
在作为神剑股份控股股东、实际控制人期间，刘志坚实际控制的其他企业将
尽量减少并规范与神剑股份和嘉业航空及其控制的其他企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，刘志坚及其控制的其他企业将遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用
控股股东和实际控制人地位损害神剑股份及其他股东的合法权益。刘志坚如违反
前述承诺，将承担因此而给神剑股份、嘉业航空及其控制的其他企业造成的一切
损失。
2、交易对方徐昭、徐卫国的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，交易标的实际控制人徐
昭、徐卫国出具《关于关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已
存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与
上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已
经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以
下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不
可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关
联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
139
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
在与本次交易相关的审计和评估工作完成后，本公司将编制和公告发行股份
购买资产暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事
项，并将本次交易事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据和资
产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。
本次交易已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但仍需获得如下批
准或核准：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国防科工局批准；
4、中国证监会核准；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易标的资产估值风险
截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产嘉业航空 100%股权的预估值
约为 42,604.07 万元，预估值增值率约 165.17%。以上预估结果是根据截至本预
案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值
预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标
的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为
140
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较
大，敬请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次交易相关事项的董事
会决议公告日后 6 个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组若干规
定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，
本次交易存在可能被取消的风险；
尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
（三）本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括
但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本
次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通
过；国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不
确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注
意本次交易的审批风险。
（四）业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺目标公司
2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于
3,150.00 万元、4,100.00 万元、5,100.00 万元。
该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航
空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末
经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定
进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是
141
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺
可能无法执行的违约风险。
（五）跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次
交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行
业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、
企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须
做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司
与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后
公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终
影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机
构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司
与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置
计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利
于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对
立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不
稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽
快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管
理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将
会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预
先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现
142
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
（六）标的公司产业政策波动风险
1、航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备
制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略
性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和
引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）明确支持非
公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引
导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，
国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发
展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军
工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利
水平产生不利影响。
2、轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通
结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市
公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通
知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建
设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长
期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二
五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续
发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境
和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（七）标的公司生产经营风险
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
1、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户
包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防
科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获
得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB 9001B-2009 国军标质量管理体
系认证和陕西省军工保密资格 3 级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保
密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会
被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利
影响。
2、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等
产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北
车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014 年 12 月 31 日，南北车
同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015
年 3 月 6 日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限
公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此
次合并。2015 年 4 月 4 日、4 月 7 日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中
国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将
会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新
的契机和新的风险：
（1）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；
南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能
面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有
客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研
制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、
运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该
标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破
144
神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的
公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优
势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（八）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，
标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关
注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。本次交易相关的审计、评
估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组
报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告
书中披露内容为准。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航
空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，保证嘉业
航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则
存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
（十）标的公司应收账款余额较大风险
嘉 业 航空 2013 年、 2014 年应 收账款期 末余额分 别为 8,316.42 万元 、
11,125.59 万元，应收账款周转率分别为 1.40、1.45，应收账款余额较大，周转
速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受
制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，
信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则
可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动
产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
（十一）标的公司客户相对集中的风险
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通
行业，产品适用行业相对集中。2013 年、2014 年，公司前五大客户的销售收入
合计占营业收入的比重为 75.78%、78.93%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客
车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系
发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带
来不利影响。
（十二）标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按 15%的税率缴纳企业
所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，
或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从
而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（十三）标的公司人员流失风险
嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，
技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及
技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级
技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养
体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
（十四）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第九章 保护投资者合法权益的有关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预
案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估以及盈利预测审核，确保本次交易定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
嘉业航空所有股东已做出承诺，其所持有股权权属清晰，不存在质押或者其
他权利限制情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
四、业绩承诺和补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依
据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并做出可行的补偿安排。
本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两
会计年度。如果嘉业航空在盈利补偿期间扣除非经常性损益后的实际盈利数小于
嘉业航空评估报告相应年度的利润预测值，则由指定的交易对方给上市公司进行
补偿。具体情形详见“第四章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方
案”之“业绩承诺及补偿安排”
五、股份锁定安排
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。股份锁定的相关具体安排参见“第四章 本次交易的具体方案”
之“三、本次交易具体方案”之“锁定期安排”。
六、股东大会网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘
请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 其他重要事项
一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，本次交易对象做出如下承诺：
“保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、公司停牌前股价波动说明
公司于 2015 年 1 月 5 日起停牌。从停牌日起前 20 个交易日（2014 年 12 月
4 日-2015 年 1 月 5 日），公司股价波动情况如下：
停牌前第 20 个交易日（2014 年 12 月 4 日），公司股票收盘价为 9.67 元，
停牌前一交易日（2014 年 12 月 31 日），公司股票收盘价为 8.31 元，该 20 个交
易日内公司股票价格累计涨跌幅为-14.06%。同期制造业指数涨跌幅为 17.02%，
扣除制造业指数影响后神剑股份股票涨跌幅为-31.08%；同期深证指数涨跌幅为
14.21%，扣除深证指数影响后神剑股份股票涨跌幅为-28.27%。据此，公司股价
在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
[2007]128 号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次交易进程被暂停或者被终
止。
2、经公司自查，本次交易涉及的相关人员及其直系亲属在首次停牌之日前
六个月（2014 年 7 月 5 日至 2015 年 1 月 5 日）期间不存在利用内幕信息违规买
卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，如该交易事
项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
程将被暂停并可能被中止。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
神剑股份自 2015 年 1 月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为神剑股份停牌前六个月至其董事会审议本预案决议公告日
止，即 2014 年 7 月 5 日-2015 年 4 月 24 日。本次自查范围包括了：
（一）神剑股份控股股东、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员；
（二）嘉业航空现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（三）相关中介机构及具体业务各经办人员；
（四）前述三项所述自然人的直系亲属，包括其配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如
下：
姓名/名称 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数 剩余股数
公司董事、副总 - 买入 - -
李保才
经理、董秘 2014 年 9 月 15 日 卖出 3,551,300 10,800,000
- 买入 - -
陈守武 公司董事 2014 年 8 月 21 日 卖出 200,000 2,200,000
2014 年 9 月 26 日 卖出 200,000 2,000,000
- 买入 - -
吴德清 公司监事会主席
2014 年 9 月 26 日 卖出 600,000 2,418,000
公司独立董事路 - 买入 - -
谢迎
国平之配偶 2014 年 12 月 30 日 卖出 600 0
海通证券权益 公司独立财务顾 2014 年 10 月 9 日 买入 21,600 21,600
投资交易部 问 2014 年 10 月 10 日 卖出 21,600 0
李保才就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014 年 7 月 5 日至 2015 年 1 年
月 5 日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于
2015 年 1 月 5 日获知本次交易的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产
重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
陈守武就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014 年 7 月 5 日至 2015 年 1 年
月 5 日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究
和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于
2015 年 1 月 5 日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前
未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相
关的工作。”
吴德清就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014 年 7 月 5 日至 2015 年 1 年
月 5 日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究
和判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于
2015 年 1 月 5 日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前
未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相
关的工作。”
谢迎就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014 年 7 月 5 日至 2015 年 1 年月
5 日期间买卖神剑股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策，不存在利用本次交易之内幕信息进行交易的情形。本人于
2015 年 1 月 5 日神剑股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前
未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相
关的工作。”
海通证券就此事项说明如下：本公司买卖神剑股份股票的自营业务账户，为
指数化及量化投资业务账户。上述账户均非趋势化投资，其投资策略是基于交易
所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动
执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观
判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进
行交易。
除上述情况外，其他自查主体在本次交易自查期间，均不存在买卖公司股票
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的行为。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
经核查，上市公司的董事、监事及高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人，交易对方，及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾
问、审计机构、评估机构、法律机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主
题，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
故本次资产重组的各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
神剑股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易的独立董事意见
（一）独立董事对本次交易预案的独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，仔细审阅了本次交易预案相关材料
后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事
前认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章
程以及相关规范性文件的规定。
3、交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，
二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联
人，因此本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。
5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间均
不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲
突，该等机构具有独立性。
7、公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利
益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需再次召开董事会审议，并需公司股东大会审议批准和中国
证监会核准。
（二）独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见如下：
公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符
合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的资产的价值进行了预评估，并最终选择收益法的评估值作为
标的资产的预评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法
与评估目的的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估和交易定价公允。
七、独立财务顾问核查意见
海通证券作为神剑股份本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》等法律法规规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对神剑
股份此次交易预案和信息披露文件的审慎核查，出具核查意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。预案及其他信息披露文件
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款齐备，包含了交
易对象以资产认购股份数量及交易对价、定价原则、对价支付方式、股份锁定期
以及过渡期的损益安排、盈利预测补偿安排、协议生效条件和违约责任等条款，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体
股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《神剑股
份发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时海通证券
将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案
出具独立财务顾问报告。
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神剑股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案中的标的资产的审计、评
估审核工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资
格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引
用的相关数据的真实性和合理性。
安徽神剑新材料股份有限公司
2015 年 5 月 11 日
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