安徽神剑新材料股份有限公司独立董事

       关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“公司”）拟向徐昭、
徐卫国、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京
益圣恒通投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创投投资
有限公司、赵璐璐、胡荣伟、袁忠（以下简称“交易对方”）发行股份购买交易
对方持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%的股权。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第十七次会议并参与投票表决，
审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组事项发表
如下独立意见：

    （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东
利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。

    （二）《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《安徽神剑新材料股
份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本
次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。


    （三）公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本

次交易的评估工作。

    1、本次评估机构具备独立性

    公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
                                     1
合规。中水致远作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，

具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本

次聘请外，中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，

具有独立性。

    2、本次评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性一致

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产

基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用

性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标

的公司资产（含负债）的最终评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次

交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正

地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    4、本次评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作

为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

    （四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会

                                   2
的核准同意。

    综上所述，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案提交公
司股东大会审议。




                                  3
    （本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签名：




     童乃斌：                           万尚庆：




      路国平：




                                               2015 年 6 月 13 日




                                  4