安徽神剑新材料股份有限公司独立董事

       关于发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“公司”）拟向徐昭、
徐卫国、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京
益圣恒通投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创投投资
有限公司、赵璐璐、胡荣伟、袁忠（以下简称“交易对方”）发行股份购买交易
对方持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%的股权。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》等规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相
关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第三届董事会第十七次会议审议的
与本次交易相关的事项事前予以认可。

    公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，我们认为：

       （一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利
水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

       （二）交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，
二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳
证券交易所上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。

       （三）公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自
愿的原则协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。

       综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产事项提交提交公司董事会审议。
   （本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事关于发行股份购
买资产暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事签名：




    童乃斌：




    万尚庆：




    路国平：




                                                 2015 年 6 月 13 日