安徽神剑新材料股份有限公司独立董事

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

                 和评估定价的公允性的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽神剑新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）事项的评估相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表
如下独立意见：

    1、公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次重组标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作
为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法
与评估目的的相关性一致。

    4、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为依据，评估和交易定价公允。

    综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。



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（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签字页）




   独立董事签名：




     童乃斌：                           万尚庆：




      路国平：




                                               2015 年 6 月 13 日




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