安徽神剑新材料股份有限公司
       董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规
              性及提交的法律文件有效性的说明
    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）拟通过
发行股份方式购买西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%股
权（以下简称“本次交易”）。

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波
动，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票自 2015 年 1 月 5 日上午开市起
停牌。

    2、2015 年 1 月 12 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司拟进行重大资产重组。

    3、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构等中介机构，并按照重大资产重组的相关法律法规和规
范性文件的要求编制本次交易的信息披露文件及其他需要提交的文件。

    4、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项
的进展情况公告。

    5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事
项进行事前认可，同意提交董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意
见。

    6、2015 年 5 月 11 日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安
徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
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    7、2015 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，并将于 2015 年 5 月 12 日公
告并复牌。

    8、2015 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案，公司独立董事对本次交易事宜发表了独立意见。

    9、2015 年 6 月 13 日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安
徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

    公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次发行股
份购买资产暨关联交易报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员
会要求的有关文件。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关规定,
公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                         安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

                                                       2015 年   6 月 13 日




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