安徽神剑新材料股份有限公司
 董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
                        公允性发表的意见


    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）拟通过
发行股份方式购买西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%股
权（以下简称“本次交易”）。

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会根据相关法律、法规
和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表意见如下：

    1、评估机构的独立性
    中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。中和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资
产的评估值。

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    本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
    综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
    特此公告。




                                       安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

                                                        2015 年 6 月 13 日




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