神剑股份:重组报告书与重组预案的主要差异说明2015-06-16
安徽神剑新材料股份有限公司
重组报告书与重组预案的主要差异说明
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》(以下简称“报告书”)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关事项》
等文件的要求进行信息披露,与《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)相比,主要差异情况如下:
报告书章节 与预案差异情况说明
1、因本次评估工作已经完成,采用收益法评估
结果作为其评估价值
2、增加“五、本次交易的盈利预测”,加入盈
利预测审核报告和备考合并盈利预测审核报告
重大事项提示 的内容
3、增加“七、超额业绩奖励”,对交易标的实
际累计实现净利润超过承诺期承诺净利润的情
况,作出具体奖励安排
4、增加“十二、独立财务顾问的保荐机构资格”
1、因本次重组审计、评估工作已经完成,修改
了本次交易标的估值风险、并删除了标的资产
重大风险提示 财务数据及预估值未经审计及评估的风险
2、修改了本次交易的审批风险
3、增加部分房产未取得产权证书的风险
1、根据拟收购资产的评估结果以及交易各方协
商情况,明确了标的资产的具体交易价格以及
第一章 交易概述 发行股份的具体数量
2、增加本次交易决策过程,对已获得及尚需获
得的授权和批准做出说明
1、增加上市公司对外投资情况
第二章 上市公司情况 2、因本次重组的审计工作已完成,更新了上市
公司的主要会计数据及财务指标
1、增加了对交易对方为非自然人的主要股东的
第三章 交易对方情况 情况文字叙述
2、增加了交易对方私募投资基金备案情况的说
明
1、因本次重组审计工作已完成更新标的资产财
第四章 标的资产基本情况 务数据
2、对预案中的评估部分内容进行了修改
新增章节。
1、将预案中标的资产基本情况涉及业务技术部
分移动到该章节
第五章 拟注入资产的业务技术情况
2、增加了标的资产产品生产和销售情况 3、主
要原材料、能源及供应情况
4、标的资产安全生产、环境保护情况
新增章节。
1、将预案中本次交易具体方案涉及发行股份的
第六章 发行股份情况 情况移动到该章
2、因本次重组的审计工作完成,增加本次发行
前后主要财务数据对比
新增章节。
第七章 本次交易合同的主要内容 1、详细介绍发行股份购买资产协议
2、盈利承诺补偿协议主要内容
新增章节。
1、对本次交易是否符合《重组办法》第十一条
第八章 本次交易合法、合规性分析 规定
2、是否符合《重组办法第四十三条规定逐条阐
述
新增章节。
1、介绍了本次交易定价依据
第九章 本次交易定价依据及公平合理性 2、本次交易定价的公平合理性分析
分析 3、本次交易新增股份发行价格的合理性分析
4、董事会对本次评估的意见
5、独立董事对本次交易定价的意见
新增章节。
因本次审计、评估工作已经完成,1、介绍了本
次交易前的财务和经营成果讨论与分析
2、交易标的行业特点讨论与分析
第十章 董事会讨论与分析 3、标的资产的经营状况
4、标的资产关联交易情况
5、交易完成后的财务状况
6、盈利能力及未来趋势
7、未来发展目标
新增章节。
第十一章 财务会计信息 增加了经审计的财务报表、备考合并报表、盈
利预测报告、备考合并预测报告的内容。
新增章节。
1、增加了律师和独立财务股份对重组后同业竞
争的意见
第十二章 同业竞争与关联交易
2、增加了本次交易完成的关联方
3、详细介绍本次交易前后上市公司的关联交易
情况
新增章节。
1、增加了关于股东与股东大会
2、关于控股股东与上市公司
第十三章 本次交易对公司治理结构的影 3、关于董事与董事会
响分析 4、关于监事与监事会
5、关于信息披露与透明度
6、利润分配政策
7、对上市公司独立性的影响
1、新增对交易后资金占用及关联担保情况的说
明
2、新增本次交易后上市公司负债结构合理性的
第十四章 其他重大事项 说明
3、新增上市公司最近十二个月内资产交易情况
4、新增预案披露后至重组报告书披露前的相关
人员买卖上市公司股票的自查情况
新增章节。
第十五章对本次交易的结论性意见
披露独立董事、律师、独立财务顾问的意见
新增章节。
第十六章 董事及有关中介机构声明
新增上市公司董事及相关中介机构的声明
新增章节。
第十七章 中介机构联系方式
增加各中介机构联系方式
新增章节。
第十八章 备查文件及备查地点
增加备查文件目录及备查地点。
(本页无正文,为安徽神剑新材料股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易》出具的《重组报告书与重组预案的差异说明》
之签章页)
安徽神剑新材料股份有限公司
2015 年 6 月 13 日
(本页无正文,为海通证券股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易》出具的《重组报告书和重组预案的差异说明》
之盖章页)
海通证券股份有限公司
2015 年 6 月 13 日