海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
海通证券受神剑股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独
立财务顾问，就该事项向神剑股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息
披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及神剑股份与交易对方签署的有关协
议，神剑股份及交易对方提供的有关资料、神剑股份董事会编制的《安徽神剑新
材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向神剑股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就神剑股份本次发
行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核
实的事项向神剑股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交海通证券内核机构审查，
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内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为神剑股份本次发行股份
购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽神剑新材料股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳
证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对神剑股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神剑股份董事会发布的《安
徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与
本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有限
公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财
务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具
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此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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释义
一、普通术语
公司、上市公司、神剑股
指 安徽神剑新材料股份有限公司
份
神剑裕昌 指 芜湖神剑裕昌新材料有限公司，系神剑股份全资子公司
黄山神剑 指 黄山神剑新材料有限公司，系神剑股份控股子公司
嘉业航空、标的公司 指 西安嘉业航空科技有限公司
嘉业模具 指 西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身
嘉业精密 指 西安嘉业精密制造有限公司
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司
益圣恒通 指 北京益圣恒通投资管理有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 西安红土创新投资有限公司
高特佳 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员
最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有
独立财务顾问报告、本报
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
告
报告》
安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空
本次交易、本次重组 指
全体股东所持有的 100%股权的行为
交易标的、标的资产、拟
指 西安嘉业航空科技有限公司 100%股权
购买资产
交易对方、交易对手、嘉 徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海
指
业航空全体股东 成长、深创投、红土创投、益圣恒通
神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑新材料
购买资产协议 指 股份有限公司与西安嘉业航空科技有限公司全体股东
发行股份购买资产协议》
神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《安徽神剑新材料
盈利预测补偿协议 指
股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
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购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次
交割 指
交易得以完成
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
本次非公开发行的定价基准日，即本次交易的首次董事
定价基准日 指
会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》
《企业会计准则》 指 和 41 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以
及其他相关规定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市天元律师事务所
会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
USD、HKD 指 美元、港元
二、专业术语
即除机床之外，制造产品所需的工艺装备的总称为工
工装 指 装，包括型架、铣具、夹具、模具、量具、检具、辅具、
钳工工具、工位器具等
具有一定形状、能够承受载荷的构件，如支架、框架、
结构件 指
内部的骨架及支承定位架等
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集合体，即由一系列零件或者产品组成的一个实现某个
总成 指
特定功能的整体
飞机整体门框 指 飞机各部件的隔框的总称
冷却水箱 指 循环水冷却设备
导流管 指 为飞机叶片提供冷却液体的通道
弯管 指 发动机油路的配件
雷达罩 指 一种用于保护雷达设备、具有透波性能的保护罩
地铁逃生门梯 指 地铁上逃生专用门、梯系统
一种高铁司机仪表、设备开关、电路集成等汇总的刚性
高铁司机室操纵台 指
支架
热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷
热处理 指 却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制
其性能的一种金属热加工工艺
在可控的空气压力下，将干燥的磨料介质通过喷嘴形成
吹砂 指
一束砂流喷射到零件表面上的工艺过程
镀锌 指 利用电解在制作表面镀一层锌，起美观、防锈等作用
玻璃钢 指 玻璃纤维增强树脂基复合材料
蒙皮 指 机械结构外包面或覆盖面的外观件
碳纤维复合材料 指 碳纤维增强树脂基复合材料
FO 指 零件制造指令，Fabrication Order 的缩写
拉弯膜 指 成型于弯梁或半圆形零件的三维工具装备
模胎 指 成型结构件外包面及覆盖面的工具装备
法国达索公司的产品开发旗舰解决方案，可以帮助制造
厂商设计他们未来的产品，并支持从项目前阶段、具体
CATIA 指
的设计、分析、模拟、组装到维护在内的全部工业设计
流程。
即机械系统动力学自动分析软件，是美国 MDI 公司
(Mechanical Dynamics Inc.)开发的虚拟样机分析软件，用
ADAMS 指
户可以运用该软件非常方便地对虚拟机械系统进行静
力学、运动学和动力学分析
Unigraphics 的缩写，是美国 EDS 公司出品的一个产品工
UG 指 程解决方案，为用户的产品设计及加工过程提供了数字
化造型和验证手段
西飞集团 指 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司
上飞 指 上海飞机制造有限公司
成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
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沈飞 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司
唐山客车 指 唐山轨道客车有限责任公司
长春客车 指 长春轨道客车股份有限公司
西安无线电 指 西安空间无线电技术研究所
航天恒星 指 西安航天恒星精密机电有限责任公司
陕飞联翔 指 汉中陕飞联翔科技发展有限公司
重庆长客 指 重庆长客轨道车辆有限公司
宁庆机床 指 南京宁庆数控机床制造有限公司
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
亚投行 指 亚洲基础设施投资银行
丝路基金 指 丝路基金有限责任公司
本《独立财务顾问报告》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购
交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空 100%的股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资
产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权以收益法评估的评
估值为人民币 42,604.06 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空 100%的股权的
交易价格为人民币 42,500 万元。本次交易标的资产为嘉业航空 100%股权。
三、本次交易发行股份的价格和数量
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（一）发行股份购买资产的价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空 100%股权的交易总价格为 42,500 万元，全部以股份形式支付。按
神剑股份本次发行股份的发行价格 8.63 元计算，向嘉业航空全体股东发行的股
份数量 4,924.68 万股，本次交易完成后，公司总股本将增至 43,129.78 万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定安排
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除
外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12 个月届满之日后，
每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
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需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
五、本次交易的盈利预测
神剑股份和标的公司嘉业航空均已编制了 2015 年 4-12 月的盈利预测报告，
并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]2577 号
《盈利预测审核报告》，嘉业航空 2015 年的净利润预计分别为 2,924.95 万元，
较 2014 年增长 864.94 万元，增长率 41.99%。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测专项审
核报告》（会专字[2015]2638 号），本次交易完成后，神剑股份 2015 年全年实现
净利润预计为 12,055.40 万元，较 2014 年增长 1,499.56 万元，增长率 14.21%，
本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据神剑股份、嘉业航空实际情况及目前已知的市场资
料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行
业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本
次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风
险。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年，拟购买资产嘉业
航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,150 万元、4,100 万元和 5,100 万元。若上述承诺净利润低于评估机构出
具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际
利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余
交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，
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其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合
并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补
偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（二）补偿方案
1、补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承
诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的
股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行
股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有
嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份
以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
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在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返
还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
3、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买
资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测
承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各
自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各
方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
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届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以
现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年
由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出
解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定
的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需
补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
七、超额业绩奖励
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑
与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑
股份同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在 2015-2017 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配
时间，并报神剑股份备案。
八、本次交易构成关联交易
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此
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本次交易构成关联交易。
九、本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即 2014 年度审计报告，
以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
项目 神剑股份 嘉业航空 本次交易额 占比
2014 年 12 月 31
182,661.29 32,281.95 42,500 23.27%
日的资产总额
2014 年 12 月 31
118,127.64 15,504.01 42,500 35.98%
日的净资产
2014 年 度 的 营
124,958.47 14,061.61 42,500 34.01%
业收入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对
于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份
购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
十、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 38,205.10 万股，刘志坚持有公司 11,280
万股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司
总股本为 43,129.78 万股，刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的实际控
制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司 5.88%的股权，作为公司第二
大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股
比例高出 20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市
的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
以本次交易发行股份 4,924.68 万股计算，本次交易完成后，公司的股本将
由 38,205.10 万股预计变更为 43,129.78 万股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）标的资产评估增值风险
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2015】第 2116
号），本次评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收
益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的母公司净资产账面
价值为 16,138.97 万元，收益法评估价值为 42,604.06 万元，较账面价值增值
26,465.09 万元，评估增值率 163.98%。
本次交易标的资产的交易价格以评估价值 42,604.06 万元为基础，经交易各
方协商确定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 42,500 万元。本
次交易标的嘉业航空 100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于嘉业
航空未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。
由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估
中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成
重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值
与实际情况不符的情形。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次交易相关事项的董事
会决议公告日后 6 个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组若干规
定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，
本次交易存在可能被取消的风险。
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尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易草案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东大
会审议通过、国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核
准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大
投资者注意本次交易的审批风险。
（四）业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺嘉业航空
2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于
3,150.00 万元、4,100.00 万元、5,100.00 万元。
该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素等影响，嘉
业航空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末
经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定
进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是
仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺
可能无法执行的违约风险。
（五）跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次
交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行
业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、
企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须
做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司
与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后
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公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终
影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机
构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司
与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置
计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利
于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对
立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不
稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽
快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管
理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将
会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预
先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现
偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
（六）标的公司产业政策波动风险
1、航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备
制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略
性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和
引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）明确支持非
公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引
导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，
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国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发
展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军
工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利
水平产生不利影响。
2、轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通
结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市
公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通
知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建
设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长
期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和“十
二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持
续发展期。如果未来国家轨道产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市
场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（七）标的公司生产经营风险
1、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户
包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防
科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获
得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB9001B-2009 国军标质量管理体系
认证和陕西省军工保密资格 3 级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密
信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被
取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影
响。
2、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等
产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北
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车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014 年 12 月 31 日，南北车
同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015
年 3 月 6 日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限
公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此
次合并。2015 年 4 月 4 日、4 月 7 日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中
国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将
会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新
的契机和新的风险：
(1)南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南
北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面
临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客
户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
(2)根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制
中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运
用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标
准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原
有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公
司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优
势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航
空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成 23,519.97 万元商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，
保证嘉业航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利
变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
（九）标的公司应收账款余额较大风险
嘉业航空 2013 年、2014 年应收账款期末余额分别为 8,316.42 万元、
11,125.59 万元，应收账款周转率分别为 1.40、1.45，应收账款余额较大，周转
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速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受
制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，
信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则
可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动
产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
（十）标的公司客户相对集中的风险
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通
行业，产品适用行业相对集中。2013 年、2014 年，公司前五大客户的销售收入
合计占营业收入的比重为 72.43%、79.06%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客
车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系
发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带
来不利影响。
（十一）标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按 15%的税率缴纳企业
所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，
或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从
而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（十二）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本报告出具之日，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的
部分办公场所尚未取得房屋权属证书。嘉业航空合法拥有该办公场所所属地块的
土地使用权（西阎国用 2012 第 02 号、08 号、27 号），并根据相关部门的要求
办理报建手续，尚未取得房产证书，该情形并未影响嘉业航空正常使用该等房产。
西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于 2015 年
6 月 10 日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。公司将密
切关注嘉业航空的日常经营，督促其尽快办妥房产证事宜。
（十三）标的公司人员流失风险
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嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，
技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及
技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级
技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养
体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
（十四）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
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第一章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、交易背景
（一）国家政策支持
1、国家政策支持发展航空航天产业
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备
制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机
等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略
性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和
引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3 号）明确支持非
公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引
导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，
国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发
展。
2015 年 4 月，为规范民用无人驾驶航空器管理，促进产业健康有序发展，
工信部主持召开了航空行业标准《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》调研
座谈会和管理需求研讨会，对民用无人驾驶航空器系统研制、使用、流通等环节
的管理需求，并对标准的编制方案和初稿进行了研讨。无人机驾驶航空器相关标
准的推出，有望进一步规范无人机行业，并对行业发展起到重要的推动作用。
2、国家政策支持轨道交通装备产业
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到
国家政策的大力支持。近年来，国家密集出台多项政策，促进轨道交通行业的发
展。
宏观战略方面，2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交
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通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持
创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运
专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012 年 5 月，
工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备
产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产
业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技
术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015 年使行业
主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销
售产值超过 4,000 亿元。
出口战略方面，2009 年，中国正式提出高铁“走出去”战略，积极倡导建
设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级的高铁线路，自
2013 以来，“中国高铁”已是国家领导人出访的新外交名片，而随着国家主席习
近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，
以及《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，
“一带一路”成为国家发展战略，而基础设施的互联互通是“一带一路”建设的
核心环节，高铁作为基础设施的重要组成部分，必将是未来中外合作的重点领域。
另一方面，为解决“一带一路”沿线国家基础设施建设资金来源，2013 年 10 月，
习近平主席提出筹建亚洲基础设施投资银行的倡议，截至 目前，亚投行已吸引
英法德意等西方传统强国加入，创始意向成员国增至 57 个；2014 年 11 月，
习近平宣布，中国将出资 400 亿美元成立丝路基金，为“ 一带一路” 沿线国
基础设施建设、资源开发、产业合作等有关项目提供投融资支持。根据亚洲开发
银行的预测，未来 10 年，亚洲各国基础设施投资需求预计将达到 8 万亿美元，
而“一带一路”沿线国家的经济发展水平普遍较低，基建资金缺口巨大。因此，
亚投行和丝绸基金的成立，将为“一带一路”建设提供重要的资金来源，不仅可
以帮助沿线国家解决融资难题，也可以充分发挥中国在资金、技术方面的比较优
势。而中国作为亚投行、丝路基金的主要出资人和主导者，基建产业具备相对比
较优势，必将率先分享“一带一路”建设所带来的机会。
投融资体制方面，2013 年 8 月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制和
加快推进铁路建设的意见》，推进铁路投融资体制改革，拓宽建设资金筹集渠道，
鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，
吸引社会法人投入。2014 年 6 月，国家发改委出台《铁路发展基金管理办法》，
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规定由中国铁路总公司作为政府出资人代表及基金主发起人，社会投资人作为优
先股股东，共同设立中国铁路发展基金股份有限公司，铁路发展基金主要用于国
家批准的铁路项目资本金。目前，浙江、安徽、江西、江苏等地已陆续设立铁路
产业投资基金。
（二）产业规模不断扩大，标的公司所处行业将迎来新的发展机遇
1、航空航天配套产业将迎来新的发展机遇
（1）国防预算持续增长
2014 年中国国防预算达 8,082.3 亿元，若按第十二届全国人民代表大会第
三次会议的建议预算增幅 10%计算，意味着 2015 年国防预算将达到约 8,900 亿
元。由于航空、航天、信息化是未来国防装备发展的重点，未来装备采购会进一
步向航空、航天倾斜，航空航天配套产业将面临新的发展机遇。
（2）无人机市场空间巨大
战争信息化导致全球军队对无人机的需求加大，无人机研发和装备已经成为
各个国家的战略选择。美国国防部规划到 2050 年无人机占军机比例达 40%。我
国军用无人机发展具有一定基础，但其市场份额占当年国防军费中装备费用的比
重极小，不足 1%，仅相当于美国 90 年代的水平，随着我军装备现代化和信息化
进程的推进，我国军用无人机仍有较大的发展空间。随着《民用无人机驾驶航空
器系统分类与分级》的研讨和即将出台，民用无人机缺乏合理发展规划和管理的
局面将得到改善，国内民用无人机市场将加速发展，无人机在民营领域的应用非
常广阔，主要包括气象观测、航拍、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等
方面。根据美国蒂尔集团发布的最新全球无人机市场预测，预计未来 10 年，无
人机将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，其中全球军用和民用无
人机销售额将由 2015 年的 64 亿美元增至 2024 年的 115 亿美元，10 年支出总额
将超过 910 亿美元，10 年复合增长率为 6.7%。预计到 2024 年，民用无人机市场
份额将由目前的 11%增加至 14%，即 16 亿美元。
2、轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇
（1）国内轨道交通装备产业规模不断扩大
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩
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大，2010 年实现工业销售产值 2,477 亿元，出口交货值 84 亿元，“十一五”期
间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为 31.9%。2013 年，全国铁
路固定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置完成 6,657.45 亿元，其
中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038 亿元。根据 2015 年政府工作报告，
2014 年新建铁路投产里程 8,427 公里，高速铁路运营里程达 1.6 万公里，占
世界的 60%以上；2015 年，铁路投资要保持在 8,000 亿元以上，新投产里程
8,000 公里以上。2013 年 5 月至 2014 年 8 月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨
等 14 个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目 25 个，
线路总长度超过了 500 公里，涉及总投资 3,300 多亿元。此外，发改委于 2014
年 11 月 5 日、15 日分别批复 7 条、5 条铁路投资项目。轨道交通装备制造
业做为铁路建设过程中基础性、战略性但同时也是技术含量最高、最能代表铁路
建设水平的行业，在国家大力发展轨道交通的大背景下，将迎来新的发展机遇。
（2）“一带一路”国家战略实施，亚投行、丝路基金资金注入，中国高铁加
速装备全球的进程
根据国际铁路联盟（UIC）2014 年 9 月 1 日发布的统计报告，世界上有运营、
在建和规划高铁的国家和地区总共有 22 个，运营高铁总里程 22,954 公里，在
建高铁线路里程 12,754 公里，计划建设里程 4,459 公里，远期规划建设里程
14,382 公里，总计 54,550 公里。随着各国积极建设高速铁路，全球轨道交通
装备市场规模潜力巨大。根据德国咨询机构 SCI 统计，全球轨道交通装备行业产
值未来每年将保持 3.4%的年平均增长率，预计到 2018 年，全球轨道交通装备制
造业产值突破 1,900 亿欧元。从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有
全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，中东、南非、亚洲、
南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
经过多年实践，中国的高铁已具备明显竞争优势：拥有世界上运营线路最长
的快速铁路网；高铁运行的地质、天气情况最复杂，能够适应不同国家的地质气
候条件；高铁技术世界领先水平，技术层次多样化，我国《高速铁路设计规范》
是世界上首部系统完整、内容全面的高速铁路设计规范；具备从工程设计、建造、
设备制造及运营管理较为完善的系统工程；相对于日本新干线、德国 ICE 和法
国 AVE 的高铁技术，中国高铁具有明显的成本优势，根据世界银行的统计，我
国的高铁建设每公里成本仅为世界已经建成高铁国家平均成本的 1/3 -1/2。
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为发挥自身优势、抢占全球市场，2009 年，中国正式提出高铁“走出去”
战略，并频繁进行“高铁外交”。2013 年以来，我国提出“一带一路”的国家发
展战略，并以基础设施的互联互通作为未来“一带一路”建设的核心环节，“一
带一路”国家战略必将加速中国高铁装备全球的进程。“一带一路”横跨欧亚非，
沿线大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施较为落后，基础设施平均保有量
远低于国际平均水平。在“一带一路”国家战略大背景下，中国高铁可凭借自身
的技术优势、成本优势，以及亚投行、丝路基金的资金支持，深入参与沿线国家
高铁建设，扩大全球高铁建设市场份额。
目前，与中国签订高铁合作协议的国家超过了 30 个，正在紧密合作的海外
高铁项目总里程共有 5,892.5 公里，包括美国、俄罗斯、印度、泰国等国家。
按照世界高铁平均每公里建造成本约 2.03 亿元计算，我国目前紧密合作的海外
高铁项目 5,892.5 公里，将带来高铁产业总投资规模约 1.2 万亿元。此外，根
据 SCI Verkehr 公司的统计数据，在全球轨道交通装备行业中，中国北车、中
国南车连续多年销售规模均名列前两位，两家公司销售规模占全球轨道交通行业
总规模的 14.24%，南车和北车的成功合并能够使中国公司与庞巴迪、西门子、
阿尔斯通等国际企业展开竞争，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。
（三）标的公司在行业内具有显著的技术优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，嘉业航空培养出一支
专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级
工程师 2 名、高级工程师 3 名，硕士以上学历的研发人员 12 名；技术团队熟练
运用 CATIA、ADAMS、UG 等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，
设计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，嘉业航空全面掌握了航空航天工装、结构件加工的
一系列工艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型
架等核心生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现
半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以
来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能
差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；嘉业航空所研发的
夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为
芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组
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成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐
蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；嘉业航空工装型
架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多
组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先
水平
此外，嘉业航空在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光
烧结（3D 打印）成形、钛合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销
售：嘉业航空通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其
续航能力，嘉业航空具备高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔
雁无人机、炮射无人机等机型的机身结构生产加工能力，部分机型已投入小批量
生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、航时长、机动性高等设计优势，无人机
正成为航空航天领域的发展热点；激光烧结（3D 打印）技术可缩短制造周期 60%
以上，可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件
到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能；钛合金粉末热等静压
成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，将加工过程中的钛合金原材料利
用率从 10%提高到 50%以上，大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空
航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。
在轨道交通类产品方面，嘉业航空拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台
等核心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，嘉业
航空实现了 380BL、380C 高铁车头弯曲件及 380BL 高铁司机室操纵台、CRH380G
城际列车司机室操纵台的国产化，取得了“一种机车司机操纵台”实用新型专利，
另有“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明处于实质审查阶段，并向中国北车下
属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国
内首批供应商。此外，嘉业航空还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三
项相关实用新型专利，向北京、深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了
超过 300 列地铁逃生门梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合
金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺
开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能
力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，
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进入高速发展期。
（四）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅
转让。
二、本次交易的目的
（一）响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设
西部大开发以来特别是“十一五”时期，西部地区经济社会发展取得长足进
步，但与东部地区发展的绝对差距仍然较大，交通基础设施落后等瓶颈制约仍然
存在，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进 “丝绸之路经济带” 建
设。根据国务院于 2012 年批复的《西部大开发 “十二五”规划》，“十二五”
期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，完善综合交通运输网络，
强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，加快形成西部地区铁路路网主骨架；优
化机场网络结构，形成以西安、成都、重庆为区域枢纽的机场网络体系。2015
年，《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，提
出“一带一路”重要战略规划布局，其沿线共有 44 亿人口、26 个国家地区、
21 万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国
家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺
应中国经济转型升级的需要；将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主
动的开放战略，其中陕西、甘肃、青海、宁夏等西北地区应深化与中亚、南亚、
西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化
科教中心，打造“丝绸之路经济带”核心区。
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中
心，以整合为推动力，大力发展航空航天与轨道交通装备制造业务，积极参与“一
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带一路”建设。
（二）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
根据中国化工学会涂料与涂装专业委员会的统计，2008 年、2013 年国内聚
酯树脂主要生产厂商的销量对比情况如下：
2013 年销售量 2008 年销售量
排
公司名称 （吨）（最新行业 （吨）（IPO 前行 增长比例
名
数据） 业数据）
1 安徽神剑新材料股份有限公司 78,858 27,153 190.42%
2 浙江天松新材料股份有限公司 25,500 16,650 53.15%
3 广州擎天材料科技有限公司 25,103 - -
4 烟台枫林新材料有限公司 23,100 - -
5 广州产协高分子有限公司 22,731 14,000 62.36%
6 广东银洋树脂有限公司 20,000 - -
7 帝斯曼（中国）有限公司 19,000 18,600 2.15%
8 浙江光华新材料有限公司 18,000 - -
9 扬州百思德新材料有限公司 16,000 10,080 58.73%
10 黄山永佳三利科技有限公司 14,000 10,000 40.00%
合计 262,292 96,483 -
由上表可知，2008-2013 年，公司销量由 27,153 吨增加到 78,858 吨，同比
增长 190.42%，大幅超过行业其他企业的增长速度，稳居国内聚酯树脂行业的龙
头地位，在生产能力上与业内其他规模以上企业的差距也正在逐渐拉大，公司在
行业内整体竞争优势更为明显。
公司所处聚酯树脂行业的上游是石油化工行业，聚酯树脂的原材料新戊二醇
（NPG）和精对苯二甲酸（PTA）容易受到石油价格波动的影响，近年来石油价格
波动幅度较大，对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影
响。公司作为聚酯树脂行业的龙头企业，产品定价采用以原材料成本为基础，参
考市场价格综合定价，有一定能力将原材料价格变动的影响向下游传导，且随着
公司销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，综合
毛利率自 2011 年的 11.52%提高至 2014 年的 16.33%，但相较于新兴、高端行业，
公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。
为提升公司盈利规模和盈利能力，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于
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自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国
内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；借
助国内资本市场并购重组发展良机，寻求并购重组合适标的，快速切入市场空间
广阔、盈利水平更高的行业领域，打造新的利润增长点，获得更高溢价。
在扩大产能方面，公司 2012 年通过技改，将原有产能扩大至 12 万吨；2014
年，通过非公开发行募集资金拟新建“年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯
树脂项目”继续扩大聚酯树脂产能；2015 年，完成收购聚酯树脂前十大生产厂
商之一黄山永佳三利科技有限公司 96.06%股权，进一步扩大公司生产规模。以
上措施保证了公司主业规模持续扩大，毛利水平、净利规模持续增长。
在并购重组方面，本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，
嘉业航空作为航空航天及轨道交通高端装备制造企业，其下游航空航天、轨道交
通的市场空间巨大，且嘉业航空技术优势明显，地处西安市阎良区航空工业基地，
与西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名
航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户密切合作，盈利水平较高，2013
年、2014 年、2015 年 1-3 月主营业务毛利率分别为 43.21%、45.99%、43.68%。
神剑股份将通过本次交易快速切入市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端
装备制造和轨道交通高端装备制造领域。借助于国家“一带一路”战略的有力推
动，充分把握高端装备制造行业的黄金发展期，进一步拓宽市场领域，优化自身
业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。
（三）增强经营协同效应
嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品，为防潮、
防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理，目前航空航天、轨道交通类产品
一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型
的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神
剑股份拥有混合型、户外型两大系列 70 多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉
末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、
装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、
装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、
机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩
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大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建
材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的
应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公
司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。
神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十
大粉末涂料供应商阿克苏诺贝尔、艾仕得华佳、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉
业航空技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要
企业西飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉
业航空将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建
立“聚酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——
航空航天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航
空航天及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看
好，粉末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并
进一步促进神剑股份销售及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，嘉业航空将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，能够在保持业务独立的基础上，
在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现
嘉业航空股东价值最大化。上市公司也将协助嘉业航空加强管理制度建设，进一
步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（四）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材
料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战
略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
第二节 本次交易具体方案
一、本次交易的方案
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购
交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空 100%的股权。
二、本次股权发行情况
本次发行股份情况详见本报告书 “第六章 发行股份情况”。
第三节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 5 月 11 日，嘉业航空召开股东会做出决议，同意股东以持有的嘉业
航空 100%股权认购神剑股份定向发行的股份以及出具相关的承诺声明。
2015 年 5 月 11 日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事发表了独立
意见。2015 年 5 月 11 日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。
2015 年 6 月 13 日，神剑股份召开第三届第十七次董事会，审议通过了《安
徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与
本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015 年 6 月 13 日，公司
与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股
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份购买资产协议之补充协议》。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、国防科工局批准；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
第四节 交易标的及交易对方的名称
本次交易标的为嘉业航空 100%股权。
本次交易的交易对方为嘉业航空所有股东，包括徐昭等 6 名自然人和南海成
长等 4 名机构投资者。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三章 交易对方情况”。
第五节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资
产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权以收益法评估的评
估值为人民币 42,604.06 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空 100%的股权的
交易价格为人民币 42,500 万元。
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关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 标的资产
基本情况”、“第五章 拟注入资产的业务技术情况”以及“第九章 本次交易定价
依据及公平合理性分析”等相关章节。
二、发行股份定价情况
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
第六节 关于本次交易是否构成关联交易的说明
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此
本次交易构成关联交易。
第七节 本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即 2014 年度审计报告，
以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
项目 神剑股份 嘉业航空 本次交易额 占比
2014 年 12 月 31
182,661.29 32,281.95 42,500 23.27%
日的资产总额
2014 年 12 月 31
118,127.64 15,504.01 42,500 35.98%
日的净资产
2014 年 度 的 营
124,958.47 14,061.61 42,500 34.01%
业收入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
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综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对
于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份
购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
第八节 本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 38,205.10 万股，刘志坚持有公司 11,280
万股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司
总股本为 43,129.78 万股，刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的实际控
制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司 5.88%的股权，作为公司第二
大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股
比例高出 20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市
的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
法定中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
成立时间：2002 年 4 月 18 日
注册资本：38,205.10 万元
法定代表人：刘志坚
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8 号
邮政编码：241008
电话及传真：0553-5316355/ 0553-5316577
公司网址：www.shen-jian.com
营业执照注册号：340208000000909
经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC 固化剂、流平剂、增光剂（不含危
险品）制造、销售。化工原料（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭许可证经营）。
第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
公司系经芜湖市工商行政管理局核准，由安徽神剑新材料有限公司以 2007
年 10 月 31 日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95 元，按
每股 1.27 元折合股本 6,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 12
月 28 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册
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号为 340208000000909 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。
公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 持有股数（股） 所占比例（%）
1 刘志坚 28,200,000.00 47.00
2 王学良 3,600,000.00 6.00
3 李保才 3,600,000.00 6.00
4 刘绍宏 3,600,000.00 6.00
5 王敏雪 3,600,000.00 6.00
6 贾土岗 3,600,000.00 6.00
7 王振明 1,000,000.00 1.67
8 张延勇 1,000,000.00 1.67
9 陈海东 1,000,000.00 1.67
10 马乐勋 1,000,000.00 1.67
11 谭允水 1,000,000.00 1.67
12 王华伟 1,000,000.00 1.67
13 张汉文 1,000,000.00 1.67
14 陈金广 1,000,000.00 1.67
15 吴德清 1,000,000.00 1.67
16 杜英朴 800,000.00 1.33
17 杨三宝 800,000.00 1.33
18 谢群 800,000.00 1.33
19 陈守武 800,000.00 1.33
20 陈付生 800,000.00 1.33
21 崔振中 800,000.00 1.33
合计 60,000,000.00 100.00
2010 年 1 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］122 号文
《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，神
剑股份向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股。2010 年 3 月 3 日，公司股票
在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002361，简称“神剑股份”。
2010 年 2 月 20 日，华普天健会计师事务所出具会验字[2010]第 3304 号《验
资报告》，确认公开发行股票后，神剑股份的注册资本为 8,000 万元。
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二、公司上市后股权变动情况
（一）2011 年 5 月，公司实施转增股本
2011 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过，审议通过
了《公司 2010 年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。以公司
2010 年末总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。
2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2010 年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。
2011 年 5 月 30 日，华普天健会计师事务所出具会验字[2011]第 4321 号《验
资报告》，确认：截至 2011 年 5 月 27 日，公司已收到资本公积金转增股本 8,000
万股，转增后公司股本总数为 16,000 万股。2011 年 6 月 14 日，公司在芜湖市
工商行政管理局完成工商变更登记。
通过本次转增股本后，公司的总股本由 8,000 万股增至 16,000 万股。
（二）2013 年 4 月，公司实施送转股
2013 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司 2012
年度利润分配预案》。以公司 2012 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 12,800 万股；送红股 2 股（含税），
合计送红股本 3,200 万股。
2013 年 3 月 21 日，公司召开 2012 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2012 年度利润分配预案》。
2013 年 4 月 9 日，公司在《中国证券报》和深圳证券交易所网站刊登了《公
司 2012 年度权益分派实施公告》，股权登记日：2013 年 4 月 15 日；除权日：2013
年 4 月 16 日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2013 年 4 月 16 日。
2013 年 5 月 16 日，华普天健会计师事务限公司出具会验字[2013]第 1879
号《验资报告》，确认：截至 2013 年 4 月 15 日，公司已将资本公积 12,800 万元、
未分配利润 3,200 万元，合计 16,000 万元转增股本。变更后的注册资本人民币
32,000 万元。2013 年 5 月 30 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登
记。
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通过本次送转股，公司总股本由 16,000 万股增至 32,000 万股。
（三）2014 年 12 月，非公开发行股票
经中国证监会核准，公司于 2014 年 12 月实施了非公开发行股票。本次非公
开发行向 6 名认购对象发行了人民币普通股 62,050,984 股，发行价格为 8.63
元/股，本次发行募集资金总额为人民币 535,499,991.92 元，扣除发行费用人民
币 30,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 505,499,991.92 元。
上述非公开发行的 62,050,984 股人民币普通股已于 2014 年 12 月 2 日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总
股本由本次非公开发行前的 32,000 万股增加到 382,050,984 股。
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表：
单位：股
已流通股份 196,886,500
人民币普通股 196,886,500
流通受限股份 185,164,484
国有股 6,373,117
国有股以外的内资股 375,677,867
总股本 382,050,984
（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截止 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例（%）
1、刘志坚 112,800,000 29.52
2、刘绍宏 14,400,000 3.77
3、宝盈基金-浦发银行-宝盈定增 7 号特定多客户资产管理
11,819,235 3.09
计划
4、李保才 10,800,000 2.83
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、王学良 10,450,000 2.74
6、全国社保基金五零二组合 10,428,736 2.73
7、贾土岗 10,200,000 2.67
8、民生加银基金-平安银行-民生加银万思定增宝 4 号资产
9,733,487 2.55
管理计划
9、王敏雪 9,050,000 2.37
10、易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-子佳定增 1 号
7,995,365 2.09
分级资产管理计划
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为刘志坚，控股权未发生变化。公司
控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节 控股股东及实际控制人情
况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，神剑股份未进行重大资产重组。
三、公司对外投资情况
截至本报告书出具日，神剑股份共有两家控股子公司芜湖神剑裕昌新材料有
限公司、黄山神剑新材料有限公司和一家参股子公司利华益神剑化工有限公司。
基本情况如下：
（一）芜湖神剑裕昌新材料有限公司
1.芜湖神剑裕昌新材料有限公司
注册资本 2,000 万元 法定代表人 刘志坚
企业类型 有限责任公司 注册地 安徽芜湖
成立日期 2011-1-7 持股比例 100%
是否合并报表 是
聚酯树脂及其原材料生产与销售，化工原料（不含危险品）销售，自
实际从事的业务 营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）
（二）黄山神剑新材料有限公司
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2. 黄山神剑新材料有限公司
注册资本 533.60 万元 法定代表人 刘志坚
企业类型 有限责任公司 注册地 安徽黄山
成立日期 2000-7-25 持股比例 96.06%
是否合并报表 是
聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、
实际从事的业务 环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技
术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）利华益神剑化工有限公司
3.利华益神剑化工有限公司
注册资本 20,000 万元 法定代表人 魏玉东
企业类型 有限责任公司 注册地 山东东营
成立日期 2011-5-17 持股比例 40%
是否合并报表 否
实际从事的业务 新戊二醇生产、销售
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、公司主营业务及主要产品
自成立以来，公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。根据中国化工学
会涂料涂装专业委员会的数据统计，公司的粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位
居国内行业首位。公司一直为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏诺贝尔、艾仕
得华佳，以及各类知名厂商包括：海尔、立邦等高端客户提供配套服务，是国内
领先的粉末涂料原材料专业供应商。
作为国内聚酯树脂行业的龙头企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势
头，2010-2014 年，公司营业收入由 5.41 亿元增长到 12.50 亿元，实现净利润
由 3,257.86 万元增长到 8,664.06 万元。近年来，凭着业内领先的产品技术质量，
公司产品全球综合竞争力不断提升，出口收入得到了持续快速增长，产品已先后
进入中东、欧洲、南北美洲、非洲等全球 20 多个国家及地区。至 2014 年公司出
口收入已超过 2 亿元。出口收入的持续增长标志着公司已成功迈出了向国际性树
脂产品运营厂商方向发展的重要一步。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，公司主营业务未发生变化。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份 2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告，神剑股份主营业务分产品的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月
项目
收入 成本 毛利率
户外型聚酯树脂 17,951.53 14,353.02 20.05%
混合型聚酯树脂 5,907.10 4,632.13 21.58%
新戊二醇 - - -
合计 23,858.63 18,985.15 20.43%
2014 年度
项目
收入 成本 毛利率
户外型聚酯树脂 98,183.01 82,337.99 16.14%
混合型聚酯树脂 25,313.84 20,878.81 17.52%
新戊二醇 1,175.78 1,091.98 7.13%
合计 124,672.63 104,308.78 16.33%
2013 年度
项目
收入 成本 毛利率
户外型聚酯树脂 78,084.63 67,319.32 13.79%
混合型聚酯树脂 19,969.41 17,070.79 14.52%
新戊二醇 - -
合计 98,054.04 84,390.11 13.94%
二、最近两年主要会计数据及财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份 2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告，上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3
月主要会计数据及财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,776,350,584.88 1,826,612,913.30 1,218,975,184.24
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
负债总额 575,541,915.35 645,336,539.16 598,009,238.09
归 属 于 母 公司 的 所 有
1,200,808,669.53 1,181,276,374.14 620,965,946.15
者权益
少数股东权益 - - -
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 240,934,125.93 1,249,584,676.44 982,492,266.14
营业利润 21,047,993.09 94,934,558.90 68,868,083.10
利润总额 22,966,436.84 100,673,947.80 74,396,312.10
净利润 19,532,295.39 86,640,624.74 63,678,247.20
归属于母公司所有者的净
19,532,295.39 86,640,624.74 63,678,247.20
利润
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -18,533,444.05 104,494,310.59 -40,576,797.06
投资活动产生的现金流量净额 -16,688,214.11 -25,307,568.02 -46,176,077.61
筹资活动产生的现金流量净额 18,403,370.67 394,753,728.95 61,735,467.73
现金及现金等价物净增加额 -16,849,884.24 473,719,659.27 -25,298,810.70
（四）主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.40 2.22 1.86
速动比率 2.25 2.03 1.71
资产负债率（%） 32.40 35.33 49.06
归属于母公司股东每股净资产（元） 3.14 3.09 1.94
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次/年） 0.58 3.64 3.83
存货周转率（次/年） 1.94 11.64 11.38
每股收益（元/股） 基本 0.05 0.27 0.20
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
稀释 0.05 0.27 0.20
每股收益（元/股） 基本 - 0.25 0.17
（扣除非经常性损
稀释 - 0.25 0.17
益后）
净资产收益率（%） 加权平均 1.63 12.65 10.66
净资产收益率（%）
（扣除非经常性损 加权平均 - 11.95 9.29
益后）
注 1：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)
注 2：存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)
注 3：2015 年 3 月 31 日各营运能力指标为第一季度数据
第五节 控股股东及实际控制人情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司董事长刘志坚持有公司 29.52%股权，为公司
控股股东和实际控制人。从设立至今，公司控股股东与实际控制人未发生过变更。
截至本报告书出具日，刘志坚持有上市公司 11,280 万股股份，占公司本次
重组前总股本的比例为 29.52%。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方情况
第一节 交易对方及其持股情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉业航空所有股东。嘉业航空目前的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 徐昭 409.13 31.22
2 徐卫国 266.54 20.34
3 闵茂群 171.17 13.06
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 胡荣伟 13.10 1.00
10 袁忠 1.87 0.14
合计 1,310.40 100.00
第二节 交易对方基本情况—非自然人
一、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
项目 基本情况
名称 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2010 年 6 月 28 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
执行事务合伙人 郑伟鹤
注册资本 53,550.00 万元
税务登记号码 税字 120116556532512 号
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票投资及相关
经营范围
咨询服务
（二）股权架构
45
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郑伟鹤 黄荔
45% 55%
郑伟鹤 黄荔 同创伟业 丁宝玉 其他45位有
（GP) （GP） （GP) （GP） 限合伙人
1.87% 1.40% 1.87% 0.19% 94.67%
南海成长
深圳市同创伟业创业投资有限公司：成立于 2000 年 6 月 26 日，注册资本人
民币 10,000 万元，注册号：440301103839281，经营范围：直接投资高新技术产
业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资创业公司的创业资本；投
资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。法定代表人为郑伟鹤。
熊士江：男，1969 年生，中国国籍。身份证号 34040519691206****，无境
外永久居留权。
（三）企业历史沿革及注册资本变化情况
1、2010 年 6 月，南海成长设立
2010 年 6 月，郑伟鹤、黄荔、丁宝玉和同创伟业共同出资设立南海成长，
认缴出资总额为 100,000 万元。其中，同创伟业、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，
黄荔为有限合伙人，南海成长认缴出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,000.00 1.00
2 郑伟鹤 1,000.00 1.00
3 丁宝玉 200.00 0.20
4 黄荔 97,800.00 97.80
合计 100,000.00 100.00
2、2010 年 8 月，减资至 53,330 万元
2010 年 8 月，经南海成长全体合伙人一致同意，认缴出资额由 100,000 万
元变更为 53,550 万元。同时，同意黄荔转为普通合伙人，同意李智豪等 45 人作
46
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为有限合伙人。此次变更后，南海成长出资结构情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 熊士江 3,000.00 5.60
2 李智豪 2,000.00 3.73
3 蒋国忠 2,000.00 3.73
4 丁言忠 1,600.00 2.99
5 张学峰 1,300.00 2.43
6 宋小亮 1,200.00 2.24
7 郭红 1,200.00 2.24
8 赵云 1,200.00 2.24
9 萨一凡 1,200.00 2.24
10 同创伟业 1,000.00 1.87
11 郑伟鹤 1,000.00 1.87
12 伍子垣 1,000.00 1.87
13 冯泽锡 1,000.00 1.87
14 杨景 1,000.00 1.87
15 胡喜玲 1,000.00 1.87
16 黄凌云 1,000.00 1.87
17 孙伟丰 1,000.00 1.87
18 蒋祺 1,000.00 1.87
19 胡国强 1,000.00 1.87
20 王曙光 1,000.00 1.87
21 陈敏 1,000.00 1.87
22 徐莉莉 1,000.00 1.87
23 刘先军 1,000.00 1.87
24 是晓峰 1,000.00 1.87
25 陆星 1,000.00 1.87
26 谢向阳 1,000.00 1.87
27 吴茵 1,000.00 1.87
28 林云 1,000.00 1.87
29 林桂富 1,000.00 1.87
30 陈虹 1,000.00 1.87
31 李高峰 1,000.00 1.87
47
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
32 林煜 1,000.00 1.87
33 范径武 1,000.00 1.87
34 刘曙峰 1,000.00 1.87
35 张维 1,000.00 1.87
36 卢亚莲 1,000.00 1.87
37 赵吾中 1,000.00 1.87
38 黄玉康 1,000.00 1.87
39 叶津苹 1,000.00 1.87
40 柳阳 1,000.00 1.87
41 薛跃宏 1,000.00 1.87
42 吴熹 1,000.00 1.87
43 龙宏毅 1,000.00 1.87
44 周锋 1,000.00 1.87
45 吴毅 1,000.00 1.87
46 包燕微 1,000.00 1.87
47 姚玮 1,000.00 1.87
48 黄荔 750.00 1.40
49 丁宝玉 100.00 0.19
合计 53,550.00 100.00
（四）最近三年主营业务情况及主要财务指标
南海成长主要从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，南海成长最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 618,435,638.10 537,940,709.82 529,477,685.71
净资产 497,817,106.03 510.317.679.82 510,514,655.71
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 -13,088,573.79 -196,975.89 -18,604,496.03
利润总额 -12,500,573.79 -196,975.89 -18,604,496.03
净利润 -12,500,573.79 -196,975.89 -18,604,496.03
48
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：2012 年、2013 年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2014 年财
务数据未经审计。
（五）主要下属公司
截至 2014 年 12 月 31 日，南海成长除投资嘉业航空外，主要参控股公司情
况如下：
序号 参控股公司名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
医院后勤服务方案
整体提供商，包括医
广东众安康后勤 院设施管理、医疗辅
1 集团股份有限公 6,750.00 12.78 助服务、医院餐饮、
司 医疗物资配送、医院
商业零售、医院信息
工程
光伏、LED、LCD、IC
苏州晶瑞化学有
2 1,578.95（USD） 10.72 芯片生产过程中使
限公司
用的高纯度化学品
上海纽恩特实业 箱包（拉杆箱/背囊）
3 4,010.56 10.49
有限公司 的生产和销售
集原料药、针剂、片
剂、颗粒剂、胶囊剂
生产为一体；以抗生
素发酵生物技术为
安徽省皖北药业 主业，以盐酸林可霉
4 5,600.00 10.00
股份有限公司 素原料药为主导产
品，形成林可霉素衍
生物---盐酸克林霉
素、克林霉素磷酸酯
等系列产品
LED 灯、电子产品的
深圳市灏天光电
5 3,000.00 10.00 技术开发、生产及销
有限公司
售
设计，制造和销售应
用于通信设备、网络
上海维尔半导体
6 4,400.00 7.16 设备、信息终端等领
股份有限公司
域的高性能集成电
路
7 中糠有限公司 13,735.00 5.19 工业糠醛
湖南红太阳电源
钴系材料的生产与
8 新材料股份有限 9,000.00 3.86
研发
公司
49
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
晋江市金威体育 鞋服制造、球类制
9 2,666.67 2.22
用品有限公司 造、鞋材制造
锂离子二次电池用
深圳市贝特瑞新
负极材料及正极材
10 能源材料股份有 7,200.00 2.08
料的生产与销售，纳
限公司
米材料的研发
食品、日用百货、服
广东爱婴岛儿童 装、玩具、图书的批
11 百货股份有限公 5,343.58 1.53 发、零售；孕婴童配
司 套服务；网上商城和
目录直销
家居生活服装的设
江苏利诚纺织品 计、生产和销售；产
12 USD 1,219.52 1.33
集团有限公司 品包括家居休闲服、
运动装等
人发制品、假发制品
许昌恒源发制品
13 12,200.00 0.89 及其附属产品、销售
股份有限公司
自产产品
二、北京益圣恒通投资管理有限公司
（一）基本情况
项目 基本情况
名称 北京益圣恒通投资管理有限公司
成立日期 2008 年 12 月 29 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市海淀区中关村南大街 52 号 3 号楼 8 层 822
法定代表人 朱大为
注册资本 4,722.89 万元
税务登记号码 京税证字 110108684393385 号
投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；
代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；
经营范围
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑
材料、机械设备、电子产品；专业承包
（二）股权架构
50
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
黄荣素 钟玉 朱大为
83% 15% 2%
益圣恒通
黄荣素：女，1943 年生，中国国籍，身份证号 11010819430627****，无境
外永久居留权。2008 年 12 月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司副总裁。
钟玉：男，1950 年生，中国国籍，身份证号 11010219500322****，无境外
永久居留权。1988 年 6 月至今担任康得投资集团有限公司董事长。
朱大为：男，1968 年生，中国国籍，身份证号 11010119680126****，无境
外永久居留权。2002 年-2010 年 11 月，担任那亚（托众）科技有限公司总经理；
2011 年-2013 年 9 月，担任中安信科技有限公司总裁；2013 年 9 月至今担任北
京益圣恒通投资管理有限公司总裁、中安信科技有限公司副董事长。
（三）企业历史沿革及注册资本变化情况
1、2008 年 12 月，益圣恒通设立
2008 年 12 月，黄荣素个人出资设立益圣恒通，注册资本为 50 万元，本次
设立后具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
2、2009 年 1 月，增资至 100 万元
2009 年 1 月，益圣恒通注册资本由 50 万元增至 100 万元，增资部分由黄
荣素以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
51
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 黄荣素 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、2009 年 12 月，增资至 600 万元
2009 年 12 月，益圣恒通注册资本由 100 万元增至 600 万元，增资部分由黄
荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
4、2010 年 6 月，增资至 1,000 万元
2010 年 6 月，益圣恒通注册资本由 600 万元增至 1,000 万元，增资部分由
黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 1000.00 100.00%
合计 1000.00 100.00%
5、2011 年 4 月，增资至 4,000 万元
2011 年 4 月，益圣恒通注册资本由 1,000 万增至 4,000 万元，增资部分由
黄荣素以货币形式全额认缴。此次增资后出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄荣素 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
6、2013 年 11 月，股权转让并增资至 4,722.89 万元
2013 年 11 月，黄荣素将 80 万货币出资转让给朱大为。同时，注册资本由
4,000 万元增至 4,722.89 万元，其中钟玉以货币认缴出资 708.43 万元，朱大为
以货币认缴出资 14.46 万元。本次变更后，具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额(万元） 持股比例
52
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 黄荣肃 3,920.00 83.00%
2 钟玉 708.43 15.00%
3 朱大为 94.46 2.00%
合计 4,722.89 100.00%
（四）最近三年主营业务情况及主要财务指标
益圣恒通主要从事投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨
询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、
机械设备、电子产品；专业承包。
益圣恒通最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 362,605,095.02 360,355,193.18 142,669,930.24
净资产 40,271,457.79 42,779,361.01 37,305,359.05
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 -2,509,343.70 -1,731,543.70 -1,392,636.09
利润总额 -2,510,093.70 -1,732,943.70 -1,395,436.05
净利润 -2,510,093.70 -1,732,943.70 -1,395,436.05
注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属公司
截至本报告签署日，除嘉业航空外，益圣恒通主要参控股公司情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
研发、生产和销售工业及民用
中安信科技有限公司 65,000 16.13%
碳纤维及其复合材料制品
北京惠特优宝机电
532.00 15.00% 节电设备研发、生产和销售
有限公司
三、深圳市创新投资集团有限公司
（一）基本情况
项目 基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
53
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 1999 年 8 月 25 日
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 勒海涛
注册资本 420224.952 万元
税务登记号码 深税登字 440300715226118 号
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）股权架构
深圳市人民政府 洪 陈 周 周 周 黄
国有资产监督管 国 鹏 永 少 少 楚
理委员会 荣 玲 伟 雄 明 龙
100%
2.9% 5.1% 30.7% 30.7% 30.7% 深圳市星
100% 100%
河投资有
深圳市 深圳市福 限公司
深圳市 钟
特区建 田区国有 林
远致投 菊
设发展 资产监督 立
资有限 清
集团有 管理委员
公司 黄德
限公司 会 安
100% 100% 100% 99.67% 0.33% 13% 3% 84%
上海大
众公用 深圳能 广东电 广深铁 中兴通
深圳市 深圳市 深圳市 福建七 深圳市 事业
深圳市星河房 源集团 力发展 路股份 讯股份
亿鑫投 盐田港 福田投 匹狼集 立业集 （集
地产开发有限 团）股
股份有 股份有 有限公 有限公
资有限 集团有 资发展 团有限 团有限
公司 份有限 限公司 限公司 司 司
公司 限公司 公司 公司 公司
公司
28.20% 3.31% 12.79% 2.33% 2.44% 4.63% 4.63% 17.39% 13.93% 5.03% 3.67% 1.40% 0.23%
深圳市创新投资集团有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会：系根据《中共深圳市委深圳市人
民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号）设
立的深圳市国有资产管理机构。
上海大众公用事业集团股份有限公司：原名上海浦东大众出租汽车股份有限
公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司，1991 年经批准改制为股份有
限公司，1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。公司注册资本 164,486.98 万
元，注册号：310000000008037，经营范围：实业投资、国内商业（除专项审批
规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的
凭证许可经营）。上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众
54
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业管理有限公司，实际控制人为员工持股会，其法定代表人为杨国平。
深圳市远致投资有限公司：成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本为人民币
525,000.00 万元，注册号：4404301103481558，经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市远致投资有
限公司系深圳市人民政府资产监督管理委员会之全资子公司，法定代表人为陈志
升。
深圳市星河房地产开发有限公司：成立于 2013 年 6 月 6 日，注册资本
30,000.00 万元，注册号：440301104252501，经营范围：国内商业，物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得
土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝
安星河盛世商场。深圳市星河房地产开发有限公司之法定代表人、实际控制人为
自然人黄楚龙。
深圳市能源集团股份有限公司：经深圳市人民政府办公厅深府办复
[1993]355 号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第 141 号文
批准，于 1993 年 8 月 21 日成立。经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]82
号文及深圳证券交易所深证市字（1993）第 34 号《上市通知书》批准，公司股
票自 1993 年 9 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本 264,299.44
万元，注册号：440301103073440，经营范围：各种常规能源和新能源的开发、
生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源
相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口上市公司
能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相
配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经
营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、
转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地
产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计
算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的
其他业务。深圳市能源集团股份有限公司之实际控制人为深圳市国资委，法定代
表人高自民。
（三）注册资本变化情况
55
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、1999 年 8 月，深创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由八家法人组织共同出资设
立，注册资本为 70,000.00 万元。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71
合计 70,000.00 100.00
2、2001 年 8 月，增资至 160,000.00 万元
2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本从 70,000.00 万元增
加至 160,000.00 万元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳机
场股份有限公司认缴 29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司
等六家新近股东认缴。
此次增资完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股东出资及股权结构情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27
4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13
5 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13
7 鑫隆集团有限公司 5,000.00 3.13
8 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13
56
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
合计 160,000.00 100.00
3、2009 年 11 月，增资至 186,800.00 万元
2009 年 11 月，深创投通过增加注册资本 26,800.00 万元，增资价格为 1.4925
元/股，所有股东按现有持股比例以货币认缴出资。
此次增资后股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75
2 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
合计 186,800.00 100.00
4、2010 年 6 月，增资至 250,133.90 万元
2010 年 6 月，深创投注册资本由 186,800.00 万元增加至 250,133.90 万元，
其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限
公司认缴 11,583.20 万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11.583.20 万元。
此次变更完成后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
57
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06
3 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03
13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 14.00
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23
合计 250,113.90 100.00
5、2012 年 9 月，增资至 350,187.46 万元
2012 年 9 月，深创投注册资本由 250,133.90 万元增加至 350,187.46 万元。
深创投以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元未分配利润
转送 2 元注册资本，合计转送 50,026.78 万元。
本次增资完成后深创投的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39
3 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63
6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31
58
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
9 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70
13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40
14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23
合计 350,187.46 100.00
6、2014 年 8 月，增资至 420,444.952 万元
2014 年 8 月，深创投注册资本由 350,187.46 万元增加至 420,444.952 万元。
通过以 2013 年末未分配利润转增注册资本 35,018.746 万元，并以资本公积转增
注册资本 35,018.746 万元，注册资本合计增加 70,037.492 万元。
此次增资后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23
合计 420,224.95 100.00
（四）最近三年主营业务情况及主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，深创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
59
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 13,959,274,946.27 12,787,884,645.82 11,073,361,869.79
净资产 9,345,170,549.91 8,612,721,338.22 7,692,123,325.74
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 1,371,694,080.85 1,058,778,902.19 1,166,985,773.15
利润总额 1,393,457,546.57 1,076,001,180.09 1,168,304,131.97
净利润 1,088,171,784.80 902,801,436.36 868,922,183.36
注：2012 年、2013 年财务数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计，2014 年财务数
据未经审计。
（五）主要下属公司
截至本报告签署日，深创投除投资嘉业航空外，主要控股公司情况如下：
序号 业务性质 控股企业名称 注册资本（万元） 持股比例(%) 控股关系
深圳市创新资本投资
1 创业投资 50,000.00 100.00 控股
有限公司
深圳市福田创新资本
2 创业投资 2,083,333.00 52.00 控股
创业投资有限公司
深圳市创新投资担保
3 创业投资 10,000.00 100.00 控股
有限公司
深圳市创新投资管理
4 创业投资 500.00 100.00 控股
顾问有限公司
泉州市红土创新投资
5 创业投资 100.00 70.00 控股
管理顾问有限公司
青岛红土资本管理有
6 创业投资 100.00 51.00 控股
限公司
襄阳创新资本管理有
7 创业投资 100.00 53.00 控股
限公司
郑州百瑞创新投资管
8 创业投资 200.00 50.50 控股
理有限公司
萍乡创新资本管理有
9 创业投资 100.00 55.00 控股
限公司
成都红土创新投资管
10 创业投资 300.00 65.00 控股
理有限公司
浙江长兴红土创业投
11 创业投资 100.00 60.00 控股
资管理有限公司
12 创业投资 重庆深渝创新投资管 100.00 100.00 控股
60
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理有限公司
深圳市龙岗创新投资
13 创业投资 100.00 51.00 控股
管理有限公司
成都创新投资管理有
14 创业投资 500.00 100.00 控股
限公司
上海创新投资管理有
15 创业投资 500.00 100.00 控股
限公司
武汉红土创业投资管
16 创业投资 100.00 80.00 控股
理有限公司
武汉红土成长创业投
17 创业投资 100.00 80.00 控股
资管理有限公司
西安创新投资管理有
18 创业投资 500.00 100.00 控股
限公司
武汉创新投资管理有
19 创业投资 500.00 100.00 控股
限公司
深圳市红土信息创投
20 创业投资 100.00 88.00 控股
管理有限公司
安徽红土创业投资管
21 创业投资 100.00 100.00 控股
理有限公司
江苏红土创业投资管
22 创业投资 500.00 100.00 控股
理有限公司
包头红土资本创业投
23 创业投资 100.00 88.00 控股
资管理有限公司
陕西航天红土创业投
24 创业投资 100.00 75.00 控股
资管理有限公司
上海红土创业投资管
25 创业投资 100.00 70.00 控股
理有限公司
浙江红土创业投资有
26 创业投资 1,000.00 70.00 控股
限公司
安徽红土创业投资有
27 创业投资 40,000.00 65.00 控股
限公司
大连红土创新资本创
28 创业投资 10,000.00 60.00 控股
业投资有限公司
成都红土银科创新投
29 创业投资 20,000.00 52.00 控股
资有限公司
深圳市红土创业投资
30 创业投资 10,000.00 100.00 控股
有限公司
61
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
辽宁红土创业投资有
31 创业投资 17,000.00 52.94 控股
限公司
广东红土创业投资管
32 创业投资 500.00 100.00 控股
理有限公司
云南红土创新企业管
33 创业投资 100.00 90.00 控股
理有限公司
天津海泰红土创新投
34 创业投资 2,660.00 51.13 控股
资有限公司
北京红土嘉辉创业投
35 创业投资 10,000.00 80.00 控股
资有限公司
昆山红土创业投资管
36 创业投资 200.00 100.00 控股
理有限公司
深圳市中新赛克科技
37 创业投资 1,000.00 39.52 控股
有限责任公司
宝鸡红土创业投资管
38 创业投资 100.00 100.00 控股
理有限公司
东莞红土创业投资管
39 创业投资 100.00 100.00 控股
理有限公司
惠州红土投资管理有
40 创业投资 100.00 100.00 控股
限公司
延安红土创业投资有
41 创业投资 10,000.00 51.00 控股
限公司
常州红土高科投资管
42 创业投资 100.00 100.00 控股
理有限公司
创新资本(香港)有限
43 创业投资 HKD 8626.46 100.00 控股
公司
SCGC 资本控股有限公
44 创业投资 USD5 100.00 控股
司
SHENZHEN VENTURE
45 创业投资 CAPITAL（BVI）COMPANY USD1 100.00 控股
LIMITED
NEWLUCK
46 创业投资 INTERNATIONAL USD1 100.00 控股
LIMITED
FORTUNE IDEAL
47 创业投资 USD1 100.00 控股
CAPITAL INC.
48 创业投资 FIRST COSMOS USD1 100.00 控股
62
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
INVESTMENTS LIMITED
ANTI WISH
49 创业投资 INTERNATIONAL USD5 100.00 控股
LIMITED
SUNNY FUTURE GROUP
50 创业投资 USD1 100.00 控股
LIMITED
HAPPY SUNSHINE
51 创业投资 USD5 100.00 控股
LIMITED
RED EARTH INNOVATION
52 创业投资 INTERNATIONAL USD1 100.00 控股
COMPANY LIMITED
厦门红土投资管理有
53 投资管理 100.00 70.00 控股
限公司
深创新投资管理顾问
54 管理顾问 1,000.00 92.50 控股
（北京）有限公司
红土嘉智投资管理顾
55 管理顾问 50.00 75.00 控股
问（北京）有限公司
四、西安红土创新投资有限公司
（一）基本情况
项目 基本情况
名称 西安红土创新投资有限公司
成立日期 2008 年 6 月 24 日
企业性质 其他有限责任公司
主要经营场所 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 7 层内
法定代表人 谢平伟
注册资本 10,000 万元
税务登记号码 陕税联字 610103673284781 号
创业企业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务（以
经营范围
上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）
（二）股权架构
63
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
西安市财政局
100%
西安投资控股有限公 西安旅游股份有限公 深圳市创新投资集团
司 司 有限公司
30% 35% 35%
红土创投
深圳市创新投资集团有限公司：成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本人民；
币 420224.952 万元，注册号：440301103269709。经营范围：创业投资业务；代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
法定代表人为靳海涛。
西安旅游股份有限公司：成立于 1993 年 11 月 8 日，注册资本人民币
236,747,901.00 元 ,注册号：610100100442598，经营范围：饭店经营与管理；
餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，
物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷
烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照
相、摄影服务；资源开发、技术开发。法定代表人为谢平伟。
西安投资控股有限公司：成立于 2009 年 8 月 28 日，注册资本人民币
311,458.49 万元，注册号：610100100215682，经营范围：投资业务；项目融资；
资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；
其他市政府批准的业务。法定代表人为肖西萍。
（三）历史沿革及注册资本变化情况
1、2008 年 6 月，红土创投成立
64
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2008 年 6 月，红土创投成立，注册资本为 10,000 万元，其中深圳市创新投
资集团有限公司认缴出资 3,500 万元，西安旅游股份有限公司认缴出资 3,500
万元，西安市经济技术投资担保有限公司认缴出资 3,000 万元。出资情况如下所
示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 认缴持股比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500.00 35.00%
2 西安旅游股份有限公司 3,500.00 35.00%
3 西安市经济技术投资担保有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2010 年 3 月，股权转让
2010 年 3 月，西安市经济技术投资担保有限公司将所持有红土创投的 30%
股权转让给西安投资控股有限公司。
本次股权转让后，红土创投的认缴出资结构如下所示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 认缴持股比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500.00 35.00%
2 西安旅游股份有限公司 3,500.00 35.00%
3 西安投资控股有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
（四）最近三年主营业务情况及主要财务数据
红土创投最近三年主要从事创业企业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务
咨询、上市策划服务。其经营范围不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目。
截至 2014 年 12 月 31 日，红土创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 98,346,754.14 99,253,021.58 99,194,409.00
净资产 98,346,754.14 99,253,021.58 99,194,409.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 -905,870.53 158,781.84 2,348,616.76
65
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
利润总额 -905,870.53 158,781.84 2,348,616.76
净利润 -906,267.44 58,612.58 2,348,616.76
注： 2012 年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2013 年、2014 年财务
数据经天健会计师事务所审计。
（五）主要下属公司
截至本报告签署日，红土创投除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：
66
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
产业 注册资本
参控股公司名称 出资比例 主营业务
类别 （万元）
电气传动及自动化产品的研发、设计
制造、加工与安装调试；电气自动化
西安利雅得电气
2,800.00 5.36% 产品及仪器、仪表的代理销售；电气
股份有限公司
传动及自动化技术服务、咨询；软件
设计及信息技术；机电设备安装。
矿用安全设备、救生设备、检测仪器、
制造
电子通讯设备、机电一体化设备的研
业
西安博深煤矿安 制、生产、销售及技术服务；矿山安
3,333.33 4.00%
全科技有限公司 全避险设施及工程的设计、制造、安
装、施工及技术服务；商品及技术的
进出口经营
宝鸡市海浪锅炉 环保锅炉、设备的加工、生产、改造、
2,941.00 2.67%
设备有限公司 改装、销售
冶金设备、除尘设备、化工产品、热
西安华江环保科 交换器产品、非标设备的制造和销
5,000.00 3.13%
技股份有限公司 售；环境工程、电气工程、土建工程
的设计、施工及技术咨询服务
节能
水处理技术的研发；工程项目服务；
环保
建筑工程施工；投资业务；化工产品；
新疆德蓝股份有
9,000.00 2.00% 机械设备、仪器仪表、水处理设备、
限公司
环保设备的生产及销售；矿业技术开
发；货物与技术的进出
电力工程咨询、监理、调试、技术服
务；电力建设工程项目总承包；发电
厂生产运行、设备检修工程承包；发
技术
陕西运维电力股 电厂生产经营管理承包；新能源发电
服务 3,000.00 11.43%
份有限公司 技术、节能降耗技术研究、开发；电
业
力生产信息化技术研究、开发、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。
公路、桥梁、隧道、岩土工程的勘察、
工程 设计、咨询及施工；市政公用工程的
建设 中交通力建设股 路基、路面、公路桥梁、隧道施工和
22,500.00 4.31%
及运 份有限公司 养护；道路收费及公路管理；大型公
营 路工程投资建设（BOT、BT 项目），
代建制项目管理等。
第三节 交易对方基本情况—自然人
一、徐卫国
（一）基本情况
67
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
姓名 徐卫国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市阎良区蓝天路西雅图小区****
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
身份证号码 61040419460909****
（二）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
嘉业航空 2011 年-至今 董事 持股 20.34%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业
和关联企业。
二、徐昭
（一）基本情况
姓名 徐昭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市阎良区北四坊 48 栋****
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
身份证号码 61011419740410****
（二）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
董事长、
嘉业航空 2006 年-至今 持股 31.22%
总经理
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
68
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关
联企业。
三、闵茂群
（一）基本情况
姓名 闵茂群
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省溧阳市山水名门****
通讯地址 上海市普陀区东新路 99 弄 58 号 1602 室
身份证号码 32042319520818****
（二）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
上海森钵投
资管理有限 2005 年至今 总经理 持股 49.00%
公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
注册资本
公司名称 注册地址 持股比例 主营业务
（万元）
上海市沪宜
上海森钵投资管 投资管理、投资咨询（除金
公路 1255 号 1000 49.00%
理有限公司 融/证券）、商务咨询等
J-61
四、赵璐璐
（一）基本情况
姓名 赵璐璐
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
69
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
境外居留权 无
住所 杭州市柳营路 22 号元华公寓****
通讯地址 杭州市柳营路 22 号元华公寓****
身份证号码 33010619451120****
（二）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
浙江广源石化
2001 年至今 董事长 持股 45.5%
有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 例
杭州市朝晖路
浙江广源石化有限公司 182 号国都发展 3800 45.5% 石化原料及产品的销售
大厦 19 楼
五、胡荣伟
（一）基本情况
姓名 胡荣伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市未央区建章路幸福时光小区****
通讯地址 西安市未央区建章路幸福时光小区****
身份证号码 61011219720203****
（二）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
西安文广物业管理服
2010 年至今 经理 否
务有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
70
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和
关联企业。
六、袁忠
（一）基本情况
姓名 袁忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市新城区公园北路西光新区****
通讯地址 西安市新城区公园北路西光新区****
身份证号码 61010219680712****
（二）最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职位 是否与任职单位存在产权关系
深圳市中村科技实
2012 年 1 月-至今 董事长 否
业有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关
联企业。
第四节 交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
一、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空股东未持有上市公司股份，
与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，嘉业航空各股东将持有上市公司不同比例股份。刘志坚将持有
上市公司 26.15%的股权，仍为上市公司的第一大股东，保持其实际控制地位。
二、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
71
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告签署日,本次交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空所有股东及其主
要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
四、交易对方之间的关联关系与一致行动关系
截至本报告签署日，本次交易对方中徐昭、徐卫国为父子关系，系一致行动
人。除此之外，其他交易对方之间不存在任何关联关系，也不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不属于一致行动人。
五、交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次发行股份购买资产的交易对方共计 10 名，其中 4 名非自然人股东，分
别为南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投。南海成长的基金管理人同创伟业
已于 2014 年 4 月 22 日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号 P1001165 的《私
募投资基金管理人登记证书》，南海成长也于 2014 年 4 月 9 日取得中国证券投
资基金协会颁发的《私募投资基金证明》；2014 年 4 月 22 日，深创投分别取得
中国证券投资基金业协会颁发的编号 P1000284 号《私募投资基金管理人登记证
明》和《私募投资基金证明》；2014 年 5 月 14 日，红土创投的基金管理人西安
西旅创新投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的编号 P1013187
《私募投资基金管理人登记证明》，2015 年 5 月 15 日，红土创投取得中国证券
投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》。益圣恒通股东为黄荣素、钟玉、
朱大为，其资产系通过股东会、董事会等内部治理架构进行管理，而非由资产管
理人管理，不属于备案范围。
第四章 标的资产基本情况
第一节 标的资产基本情况
一、交易标的基本情况
1、中文名称： 西安嘉业航空科技有限公司
2、英文名称： XI’AN JIAYE AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD
3、企业性质： 其他有限责任公司
72
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、法定代表人： 徐昭
4、注册资本： 1,310.40 万元
6、成立日期： 2004 年 11 月 29 日
7、经营期限： 长期
8、营业执照注册号： 610114100000113
9、公司住所及主要
西安市阎良区新型工业园（经发一路）
办公地点：
航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合
材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面
机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经
10、公司经营范围
营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软
件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。
(未取得专项许可的项目除外)
11、税务登记证 陕税联字 610114757838024 号
12、邮政编码： 710089
13、联系电话： 029-81666395
14、传 真： 029-81666396
15、互联网网址： www.jia-ye.cn
16、电子信箱： zongjingban@jia-ye.cn
二、嘉业航空产权或控制关系
（一）嘉业航空股权结构
截至本报告签署之日，嘉业航空的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 徐昭 409.13 31.22
2 徐卫国 266.54 20.34
3 闵茂群 171.17 13.06
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 胡荣伟 13.10 1.00
73
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10 袁忠 1.87 0.14
合计 1,310.40 100.00
（二）嘉业航空的控股公司或参股子公司
截至本报告签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
（三）嘉业航空公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告签署之日，嘉业航空现行章程中不存在可能影响本次交易的内
容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，嘉业航空在历史股权演变中，与有关股东签署的协议中设立了附条
件事项的特别约定条款，后各方又签署了解除特别约定协议，有关情况如下：
特别约定条款 特别约定条款
序号 甲方 乙方 其他方 相关协议
是否履行 解除情况
各方于 2011 年 3 月 10
日签署《西安嘉业航空
科技有限公司与南海成
长（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙） 2015 年 4 月 6 日，
南海成
1 徐卫国 嘉业航空 之投资协议》、《西安嘉 未履行 各方签署了《协议》，
长
业航空科技有限公司与 解除特别约定条款
南海成长（天津）股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）之投资协议补
充协议》
2015 年 4 月 6 日，
李曦、孟繁鼎、 各方于 2011 年 3 月 31 各方签署了《西安嘉
深 创
益圣恒通、南海 日签署《西安嘉业航空 业航空科技有限公
2 投、袁 徐卫国 未履行
成长、高特佳、 科 技 有 限 公 司 增 资 合 司增资合同之补充
忠
徐建霞、赵璐璐 同》 协议》，解除特别约
定条款
李曦、孟繁鼎、 2015 年 4 月 6 日，
各方于 2011 年 4 月 9 日
红土创 益圣恒通、南海 各方签署了《西安嘉
3 徐卫国 签署《西安嘉业航空科 未履行
投 成长、高特佳、 业航空科技有限公
技有限公司增资合同》
徐建霞、赵璐璐、 司增资合同之补充
74
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
深创投、袁忠 协议》，解除特别约
定条款
上述特别约定条款解除后，截至本报告签署之日，嘉业航空不存在影响该资
产独立性的协议或其他安排。
三、嘉业航空历史沿革
（一）2004 年 11 月，嘉业模具设立
2004 年 11 月 22 日，徐卫国、李文惠共同货币出资 1,000 万元设立嘉业模
具。
2004 年 11 月 24 日，西安方兴有限责任会计师事务所出具西方兴会验字
（2004）A211 号《验资报告》，验证嘉业模具注册资本已足额缴纳。
2004 年 11 月 29 日，嘉业模具取得西安市工商行政管理局高新分局颁发的
注册号为 610102114307 的营业执照，嘉业模具成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 800.00 80.00
2 李文惠 200.00 20.00
总 计 1,000.00 100.00
（二）2006 年 10 月，吸收合并西安联航及第一次股权转让
2006 年 8 月 28 日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）增加嘉业模具注
册资本 53 万元，新增注册资本由谷聪梅全额认缴。（2）同意股东李文惠将其持
有嘉业模具全部出资共计 200 万元全部转让给谷聪梅，转让价格 200 万元。同日，
李文慧与谷聪梅签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2006 年 8 月 28 日，西安联航股东会作出决议，同意：（1）西安联航与嘉业
模具合并。（2）股东徐昭将其持有西安联航 62.30%股权、股东魏跃斌将其持有
西安联航 37.70%股权转让给谷聪梅，转让价格分别为 33 万元、20 万元。同日，
谷聪梅分别与徐昭、魏跃斌签订《出资转让协议》。
2006 年 8 月 28 日，嘉业模具与西安联航签订《公司合并协议》，同意：（1）
嘉业模具注册资本 1,000 万元，西安联航注册资本 53 万元，双方合并后注册资
75
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本 1,053 万元。（2）双方公司合并采取吸收合并，嘉业模具吸收西安联航，西安
联航解散。（3）双方公司合并后，原西安联航的债权债务由嘉业模具承继。
2006 年 8 月 31 日，西安联航编制了资产负债表及财产清单，并于 2006 年 9
月 20、22 日，在报纸上公告。
2006 年 9 月 30 日，嘉业模具编制了资产负债表。
2006 年 10 月 9 日，西安市工商行政管理局阎良分局出具注销核准私字
［2006］第 6101142110110 号《企业注销核准通知书》，核准西安联航注销登记。
2006 年 10 月 9 日，嘉业模具就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更手
续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 800.00 75.97
2 谷聪梅 253.00 24.03
总 计 1,053.00 100.00
（三）2007 年 10 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 9 日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东谷聪梅将其
持有嘉业模具 24.03%股权全部转让给上海嘉际，转让价格 253 万元。（2）股东
徐卫国将其持有嘉业模具 65.97%股权转让给上海嘉际，转让价格 694.70 万元。
同日，谷聪梅、徐卫国分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让
事宜进行了约定。
2007 年 10 月 8 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海嘉际 947.70 90.00
2 徐卫国 105.30 10.00
总 计 1,053.00 100.00
（四）2008 年 12 月，第三次股权转让
2008 年 10 月 5 日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东上海嘉际将其持有
嘉业模具 20%的股权、70%的股权分别转让给徐卫国、岐天实业，转让价格分别
76
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为 210.60 万元、737.10 万元。同日，徐卫国、岐天实业分别与上海嘉际签订《出
资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2008 年 12 月 26 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岐天实业 737.10 70.00
2 徐卫国 315.90 30.00
总 计 1,053.00 100.00
（五）2009 年 2 月，第四次股权转让
2009 年 1 月 10 日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有
的嘉业模具 21%股权以 221.13 万元转让给徐卫国。
2009 年 2 月 1 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 537.03 51.00
2 岐天实业 515.97 49.00
总 计 1,053.00 100.00
（六）2009 年 7 月，第五次股权转让
2009 年 6 月 25 日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有
的嘉业模具 10%股权以 105.30 万元转让给孟繁鼎、将其持有的嘉业模具 10%股权
以 105.30 万元转让给李雪刚。同日，孟繁鼎、李雪刚分别与岐天实业签订《股
权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2009 年 7 月 29 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 537.03 51.00
2 岐天实业 305.37 29.00
3 孟繁鼎 105.30 10.00
4 李雪刚 105.30 10.00
77
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
总 计 1,053.00 100.00
（七）2010 年 2 月，第六次股权转让
2010 年 2 月 5 日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东徐卫国将其
持有的嘉业模具 3.5%股权以 206 万元转让给益圣恒通。（2）股东孟繁鼎将其持
有的嘉业模具 5%股权以 294 万元转让给益圣恒通。同日，徐卫国、孟繁鼎与益
圣恒通签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 2 月 20 日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 岐天实业 305.37 29.00
3 李雪刚 105.30 10.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 孟繁鼎 52.65 5.00
总 计 1,053.00 100.00
本次股权转让的价格由益圣恒通根据嘉业模具的经营状况、发展前景和未来
规划，经过与转让方充分协商后确定每 1 元出资额的转让价格为 5.58 元。
（八）2010 年 10 月，第七次股权转让
2010 年 4 月 16 日，嘉业模具将公司名称变更为“西安嘉业航空科技有限公
司”。
2010 年 9 月 28 日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其
持有的嘉业航空 10%股权以 2,364 万元全部转让给南海成长。（2）股东岐天实业
将其持有嘉业航空 1%股权、28%股权分别以 236 万元、294.84 万元转让给南海成
长、李曦。同日，李雪刚、岐天实业分别与南海成长、李曦与岐天实业签订《股
权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 10 月 11 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
78
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 徐卫国 500.18 47.50
2 李曦 294.84 28.00
3 南海成长 115.83 11.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 孟繁鼎 52.65 5.00
总 计 1,053.00 100.00
本次股权转让的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来
规划，经过与转让方充分协商后确定为每 1 元出资额的转让价格为 22.45 元。
本次股权转让发生时，岐天实业系受让方李曦的个人独资企业，出于直接参
股便于管理的考虑，岐天实业以每 1 元出资额的转让价格为 1 元转让给李曦。
（九）2010 年 10 月，第八次股权转让
2010 年 10 月 18 日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有嘉
业航空 4%股权以 1,040 万元转让给高特佳、将其持有的嘉业航空 4%股权以 1,040
万元转让给徐建霞，同日，李曦与高特佳、徐建霞签订《股权转让协议》，对上
述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 10 月 22 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 李曦 210.60 20.00
3 南海成长 115.83 11.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 孟繁鼎 52.65 5.00
6 徐建霞 42.12 4.00
7 高特佳 42.12 4.00
总 计 1,053.00 100.00
本次股权转让的价格由高特佳、徐建霞根据嘉业航空的经营状况、发展前景
和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每 1 元出资额的转让价格为 24.69
元。
79
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十）2011 年 3 月，第九次股权转让
2011 年 2 月 1 日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有的嘉
业航空 5.5%股权以 1,430 万元转让给赵璐璐，同日，李曦与赵璐璐签订《股权
转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011 年 3 月 2 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 47.50
2 李曦 152.69 14.50
3 南海成长 115.83 11.00
4 益圣恒通 89.51 8.50
5 赵璐璐 57.92 5.50
6 孟繁鼎 52.65 5.00
7 徐建霞 42.12 4.00
8 高特佳 42.12 4.00
总 计 1,053.00 100.00
本次股权转让的价格由赵璐璐根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规
划，经过与转让方李曦充分协商后确定每 1 元出资额的转让价格为 24.69 元。
（十一）2011 年 3 月，增资至 1,085.76 万元
2011 年 3 月 10 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 32.76 万
元，由 1,053 万元增加到 1,085.76 万元。原股东南海成长出资 875 万元，其中
32.76 万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011 年 3 月 14 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 003 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 3 月 24 日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 46.07
2 李曦 152.69 14.06
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3 南海成长 148.59 13.69
4 益圣恒通 89.51 8.24
5 赵璐璐 57.92 5.33
6 孟繁鼎 52.65 4.85
7 徐建霞 42.12 3.88
8 高特佳 42.12 3.88
总 计 1,085.76 100.00
本次增资的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规
划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每 1 元出资额的增资价格为 26.7 元。
（十二）2011 年 4 月，增资至 1,153.15 万元
2011 年 3 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 67.39 万
元，由 1,085.76 万元增加到 1,153.15 万元。其中：深创投出资 1,750 万元，65.52
万元作为注册资本，其余计入资本公积；袁忠出资 50 万元，1.87 万元作为注册
资本，其余计入资本公积。
2011 年 4 月 25 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 004 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 4 月 26 日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 43.38
2 李曦 152.69 13.24
3 南海成长 148.59 12.89
4 益圣恒通 89.51 7.76
5 深创投 65.52 5.68
6 赵璐璐 57.92 5.02
7 孟繁鼎 52.65 4.57
8 徐建霞 42.12 3.65
9 高特佳 42.12 3.65
10 袁忠 1.87 0.16
总 计 1,153.15 100.00
81
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次增资的价格由深创投、袁忠根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来
规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每 1 元出资额的增资价格为 26.7
元。
（十三）2011 年 5 月，增资至 1,216.8 万元
2011 年 4 月 9 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 63.65 万
元，由 1,153.15 万元增加到 1,216.8 万元。 红土创投出资 1,700 万元，其中
63.65 万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011 年 5 月 6 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 009 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 5 月 11 日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 500.18 41.11
2 李曦 152.69 12.55
3 南海成长 148.59 12.21
4 益圣恒通 89.51 7.36
5 深创投 65.52 5.39
6 红土创投 63.65 5.23
7 赵璐璐 57.92 4.76
8 孟繁鼎 52.65 4.33
9 徐建霞 42.12 3.46
10 高特佳 42.12 3.46
11 袁忠 1.87 0.15
总 计 1,216.80 100.00
本次增资的价格由红土创投根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规
划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每 1 元出资额的增资价格为 26.7 元。
（十四）2011 年 5 月，第十次股权转让
82
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2011 年 4 月 11 日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东徐卫国将其持有的
嘉业航空 20%股权以 243.36 万元转让给徐昭。同日，徐卫国与徐昭签订《股权
转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011 年 5 月 12 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 256.82 21.11
2 徐昭 243.36 20.00
3 李曦 152.69 12.55
4 南海成长 148.59 12.21
5 益圣恒通 89.51 7.36
6 深创投 65.52 5.39
7 红土创投 63.65 5.23
8 赵璐璐 57.92 4.76
9 孟繁鼎 52.65 4.33
10 徐建霞 42.12 3.46
11 高特佳 42.12 3.46
12 袁忠 1.87 0.15
总 计 1,216.80 100.00
徐昭与徐卫国系父子关系，本次股权转让徐卫国以每 1 元出资额的转让价格
为 1 元转让给徐昭。
（十五）2011 年 6 月，增资至 1,310.4 万元
2011 年 5 月 16 日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 93.6 万
元，由 1,216.8 万元增加到 1,310.4 万元。以下股东出资 2,500 万元，其中 93.6
万元作为注册资本投入，其余计入资本公积金。本次增资情况如下：
实际出资 认缴出资额 占注册资本
序号 出资股东
（万元） （万元） 比例（％）
1 徐卫国 609.77 22.83 1.74
2 徐昭 577.73 21.63 1.65
3 李曦 362.50 13.57 1.04
83
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
实际出资 认缴出资额 占注册资本
序号 出资股东
（万元） （万元） 比例（％）
4 南海成长 275.00 10.30 0.79
5 益圣恒通 212.50 7.96 0.61
6 赵璐璐 137.50 5.15 0.39
7 孟繁鼎 125.00 4.68 0.36
8 高特佳 100.00 3.74 0.29
9 徐建霞 100.00 3.74 0.29
总 计 2,500.00 93.60 7.14
2011 年 5 月 27 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕
验字［2011］第 011 号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011 年 6 月 1 日，嘉业航空就上述增加注册资本事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 279.65 21.34
2 徐昭 264.99 20.22
3 李曦 166.26 12.69
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 孟繁鼎 57.33 4.38
10 徐建霞 45.86 3.50
11 高特佳 45.86 3.50
12 袁忠 1.87 0.14
总 计 1,310.40 100.00
本次增资的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确
定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定为每 1 元增资额的增资价格为 26.7
元。
（十六）2011 年 10 月，第十一次股权转让
84
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2011 年 8 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持
有嘉业航空 4%股权以 1,400 万元转让给李雪刚。（2）股东徐卫国将其持有的嘉
业航空 1%股权以 350 万元转让给胡荣伟。同日，徐卫国与胡荣伟、李曦与李雪
刚签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011 年 10 月 31 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐卫国 266.54 20.34
2 徐昭 264.99 20.22
3 南海成长 158.89 12.13
4 李曦 113.84 8.69
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 孟繁鼎 57.33 4.38
10 李雪刚 52.42 4.00
11 徐建霞 45.86 3.50
12 高特佳 45.86 3.50
13 胡荣伟 13.10 1.00
14 袁忠 1.87 0.14
总 计 1,310.40 100.00
本次股权转让的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规
划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定每 1 元出资额的转让价格为
26.7 元。
（十七）2015 年 4 月，第十二次股权转让
2014 年 12 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将
其持有的 3.50%的股权以 1,320 万元转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的
4.00%股权以 1,508.56 万元转让给徐昭；（3）股东高特佳将持有的 3.50%股权
以 1,320 万元转让给徐昭。
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 3 月 31 日，嘉业航空股东会作出决议，同意（1）股东孟繁鼎将 4.38%
股权以 1,649.99 万元转让给闵茂群。（2）股东李曦将 8.69%股权以 3,276.40
万元转让给闵茂群。
2015 年 4 月 12 日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上
述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 徐昭 409.13 31.22
2 徐卫国 266.54 20.34
3 闵茂群 171.17 13.06
4 南海成长 158.89 12.13
5 益圣恒通 97.46 7.44
6 深创投 65.52 5.00
7 红土创投 63.65 4.86
8 赵璐璐 63.06 4.81
9 胡荣伟 13.10 1.00
10 袁忠 1.87 0.14
合计 1,310.40 100.00
上述两次股权转让的价格由股权转让方根据嘉业航空的经营状况、发展前景
和未来规划确定，经过与股权转让受让方充分协商后确定每 1 元出资额的转让价
格为 28.78 元。
截至本报告书签署日，嘉业航空上述股权结构再未发生变化。
第二节 标的资产主营业务发展情况
一、嘉业航空主营业务发展情况
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要
为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。成
立至今，嘉业航空主营业务未发生重大变更。
最近两年及一期嘉业航空主营业务收入如下：
单位：万元
产品类别 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
86
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
工装 2,333.02 86.81% 4,807.21 35.05% 3,335.57 34.58%
结构件 182.04 6.77% 6,215.76 45.32% 4,787.32 49.63%
总成 172.35 6.41% 2,535.03 18.48% 1,502.60 15.58%
其他 - - 156.66 1.14% 19.57 0.20%
主营业务收入合计 2,687.41 100.00% 13,714.66 100.00% 9,645.07 100.00%
二、嘉业航空最近两年及一期财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 948,402.36 5,342,257.47 10,567,249.94
应收票据 4,766,031.00 5,819,728.80 528,674.00
应收账款 79,324,947.97 104,184,362.46 77,246,504.86
预付款项 4,178,719.07 4,935,319.91 6,856,165.42
其他应收款 4,280,049.37 4,675,111.32 2,733,788.01
存货 53,433,588.94 54,359,935.22 44,556,592.04
流动资产合计 146,931,738.71 179,316,715.18 142,488,974.27
非流动资产：
固定资产 125,443,143.49 114,075,552.08 117,310,102.32
在建工程 - 13,772,140.69 6,341,248.78
无形资产 13,699,135.02 13,839,291.17 13,457,356.45
递延所得税资产 987,393.10 1,341,175.14 906,798.39
其他非流动资产 3,189,921.39 474,649.00 7,586,741.60
非流动资产合计 143,319,593.00 143,502,808.08 145,602,247.54
资产总计 290,251,331.71 322,819,523.26 288,091,221.81
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 39,000,000.00 65,130,822.40 78,258,701.00
87
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应付票据 15,076,280.35 12,086,630.00 9,968,171.00
应付账款 22,746,522.91 27,902,772.71 29,703,542.07
预收款项 105,153.50 120,983.50 162,860.00
应付职工薪酬 2,045,388.07 1,534,208.99 1,123,440.79
应交税费 7,750,609.77 11,244,458.47 911,846.61
应付利息 450,377.85 545,635.34 280,327.01
其他应付款 11,260,861.26 15,075,898.72 7,353,643.96
流动负债合计 98,435,193.71 133,641,410.13 127,762,532.44
非流动负债：
长期应付款 16,384,303.09 18,438,022.94 9,888,651.18
递延收益 15,450,000.00 15,700,000.00 16,000,000.00
非流动负债合计 31,834,303.09 34,138,022.94 25,888,651.18
负债合计 130,269,496.80 167,779,433.07 153,651,183.62
所有者权益(或股东权
益)
实收资本(或股本) 13,104,000.00 13,104,000.00 13,104,000.00
资本公积 66,176,000.00 66,176,000.00 66,176,000.00
盈余公积 7,702,521.90 7,702,521.90 5,570,260.09
未分配利润 73,014,475.31 68,015,621.76 49,566,803.17
归属于母公司所有者
159,996,997.21 154,998,143.66 134,417,063.26
权益合计
少数股东权益 -15,162.30 41,946.53 22,974.93
所有者权益合计 159,981,834.91 155,040,090.19 134,440,038.19
负债及所有者权益合
290,251,331.71 322,819,523.26 288,091,221.81
计
（二)合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 27,253,473.34 140,616,088.41 101,392,590.83
其中: 营业收入 27,253,473.34 140,616,088.41 101,392,590.83
二、营业总成本 21,756,897.69 119,162,009.48 89,106,529.37
其中:营业成本 15,363,402.38 74,533,923.13 54,931,606.28
营业税金及附加 585,690.79 1,457,792.74 1,232,495.38
88
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
销售费用 1,655,050.95 8,017,142.42 6,751,404.63
管理费用 4,018,076.88 24,828,263.29 17,292,226.68
财务费用 2,490,823.63 9,052,612.66 8,933,534.79
资产减值损失 -2,356,146.94 1,272,275.24 -34,738.39
加：公允价值变动收益
- -
（损失以“－”号填列）
投资收益 - -
其中:对联营企业和合
- -
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”
- -
号填列）
三、营业利润（亏损以
5,496,575.65 21,454,078.93 12,286,061.46
“－”号填列）
加: 营业外收入 357,197.94 3,290,933.82 1,424,993.19
其中：非流动资产处置
- 1,340,457.26 -
利得
减：营业外支出 - 386,811.76 154,031.58
其中:非流动资产处置
- 166,535.43 -
损失
四、利润总额（亏损总
5,853,773.59 24,358,200.99 13,557,023.07
额以“－”号填列）
减：所得税费用 912,028.87 3,758,148.99 2,338,548.96
五、净利润（净亏损以
4,941,744.72 20,600,052.00 11,218,474.11
“－”号填列）
归属于母公司所有者
4,998,853.55 20,581,080.40 11,541,485.39
的净利润
少数股东损益 -57,108.83 18,971.60 -323,011.28
六、每股收益
(一) 基本每股收益 0.38 1.57 0.86
(二) 稀释每股收益 0.38 1.57 0.86
七、其他综合收益
八、综合收益总额 4,941,744.72 20,600,052.00 11,218,474.11
归属于母公司所有者
4,998,853.55 20,581,080.40 11,541,485.39
的综合收益总额
归属于少数股东的综 -57,108.83 18,971.60 -323,011.28
89
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
54,248,687.71 133,277,866.65 86,824,062.01
收到的现金
收到其他与经营活动
902,682.51 1,651,776.56 985,334.15
有关的现金
经营活动现金流入小
55,151,370.22 134,929,643.21 87,809,396.16
计
购买商品、接受劳务支
3,811,758.55 69,109,226.40 39,123,332.35
付的现金
支付给职工以及为职
6,484,837.19 28,735,535.71 22,257,445.90
工支付的现金
支付的各项税费 8,238,558.45 9,571,097.30 19,266,291.47
支付其他与经营活动
1,787,542.21 18,278,728.03 11,184,426.04
有关的现金
经营活动现金流出小
20,322,696.40 125,694,587.44 91,831,495.76
计
经营活动产生的现金
34,828,673.82 9,235,055.77 -4,022,099.60
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 - 35,743.60 -
回的现金净额
收到其他与投资活动
3,904.72 15,559.38 48,603.13
有关的现金
投资活动现金流入小
3,904.72 51,302.98 48,603.13
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 4,936,727.12 10,880,922.11 4,736,529.36
付的现金
投资活动现金流出小 4,936,727.12 10,880,922.11 4,736,529.36
90
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计
投资活动产生的现金
-4,932,822.40 -10,829,619.13 -4,687,926.23
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现金 - 103,775,000.00 111,606,000.00
收到其他与筹资活动
12,640,725.26 64,223,551.74 30,970,985.69
有关的现金
筹资活动现金流入小
12,640,725.26 167,998,551.74 142,576,985.69
计
偿还债务支付的现金 26,130,822.40 116,902,878.60 93,551,765.08
分配股利、利润或偿付
924,394.37 4,960,813.32 4,886,525.25
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
19,875,215.02 49,765,288.93 32,836,788.41
有关的现金
筹资活动现金流出小
46,930,431.79 171,628,980.85 131,275,078.74
计
筹资活动产生的现金
-34,289,706.53 -3,630,429.11 11,301,906.95
流量净额
五、现金及现金等价物
-4,393,855.11 -5,224,992.47 2,591,881.12
净增加额
加：期初现金及现金等
5,342,257.47 10,567,249.94 7,975,368.82
价物的余额
六、期末现金及现金等
948,402.36 5,342,257.47 10,567,249.94
价物余额
三、下属公司情况
截至本报告书签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
（一）嘉业精密基本情况
1、中文名称： 西安嘉业精密制造有限公司
2、法定代表人： 徐昭
3、注册资本： 500.00 万元
4、实收资本: 100.00 万元
5、成立日期： 2012 年 9 月 11 日
6、营业期限： 2012 年 9 月 11 日至 2032 年 9 月 10 日
91
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、营业执照注册号： 610114100008812
8、公司住所及主要 西安市阎良区新型工业园经发一路西侧（西安嘉业航空科技有限公司
办公地点： 钣金中心办公楼 2 层东一室）
航空航天板材、管材零件的设计、制造；模具的设计、制造、加工；
自动化生产配套设备的设计、制造及其相关技术开发、技术咨询、技
9、公司经营范围
术服务（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项
目）
10、税务登记证 陕税联字 610114051576181 号
（二）嘉业精密历史沿革
1、2012年9月，嘉业精密设立
2012 年 9 月，嘉业航空与郎利辉于共同出资设立嘉业精密。嘉业精密成立
时注册资本 100 万元，其中嘉业航空以货币出资 60 万元，郎利辉以货币出资 40
万元。上述出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩陕验字
［2012］711C25 号《验资报告》予以验证。
2012 年 9 月 11 日，西安市工商行政管理局阎良分局向嘉业精密颁发了注册
号 610114100008812《企业法人营业执照》。
嘉业精密成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉业航空 60.00 60.00
2 郎利辉 40.00 40.00
总 计 100.00 100.00
2、2012年11月，第一次股权转让
2012 年 11 月 9 日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意：（1）郎利辉将
其所持有的嘉业精密 20%股权（出资额 20 万元人民币）转让给布国亮、将其所
持有的嘉业精密 20%股权（出资额 20 万元人民币）转让给程鹏志。（2）嘉业精
密其他股东放弃上述转让股份的优先受让权。同日，郎利辉分别与布国亮、程鹏
志签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2012 年 12 月 5 日，嘉业精密就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
92
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉业航空 60.00 60.00
2 程鹏志 20.00 20.00
3 布国亮 20.00 20.00
总 计 100.00 100.00
3、2014年6月，增资至500万元
2014 年 6 月 6 日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意增加嘉业精密注册
资本至 500 万元，出资方式为货币出资，由嘉业精密全体股东按其持股比例认缴
新增注册资本。全体股东承诺按公司章程规定出资完毕日期前认缴到位。
2014 年 6 月 30 日，嘉业精密就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉业航空 300.00 60.00 60.00
2 程鹏志 100.00 20.00 20.00
3 布国亮 100.00 20.00 20.00
总 计 500.00 100.00 100.00
（三）嘉业精密主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 401.29 368.38 191.97
总负债 405.09 357.90 186.22
净资产 -3.79 10.49 5.74
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 139.23 134.63
利润总额 -14.28 4.74 -80.75
净利润 -14.28 4.74 -80.75
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司直接控制嘉业航空 100%股份，为控股权。
93
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）股权是否符合转让条件
截至本报告签署日，嘉业航空股东所持有的嘉业航空股权权属清晰，不存在
质押或者其他权利限制情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，此次交易已
取得嘉业航空所有股东的同意。
五、主要资产的权属和对外担保情况
（一）主要资产的抵押情况
截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空及其子公司为自身债务，将主要资产设定
抵押权情况如下：
单位：万元
资产 证书编号 账面价值 受限原因 担保金额
土地使用权 西阎国用（2012）第 08 号 534.00 担保 1,100.00
土地使用权 西阎国用（2012）第 27 号 636.98 担保 700.00
土地使用权 西阎国用（2012）第 02 号 92.48 担保 400.00
房屋所有权 西房权证阎良字第 010330 号 312.02 担保 400.00
专利权 ZL2013.2.0397771.x - 担保 500.00
应收账款 - 855.33 担保 700.00
应收票据 - 156.60 担保 140.94
合 计 - 2,509.86 - -
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，嘉业航空不存在对外担保情况。
六、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空（合并口径）的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 3,900.00 29.94
应付票据 1,507.63 11.57
应付账款 2,274.65 17.46
94
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
预收款项 10.52 0.08
应付职工薪酬 204.54 1.57
应交税费 775.06 5.95
应付利息 45.04 0.35
其他应付款 1,126.09 8.64
流动负债合计 9,843.52 75.56
非流动负债：
长期应付款 1,638.43 12.58
其他非流动负债 1,545.00 11.86
非流动负债合计 3,183.43 24.44
负债合计 13,026.95 100.00
七、最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
序号 协议签署日期 事项 整体估值（万元） 作价依据
徐昭受让徐建霞、李
1 2014 年 12 月 31 日 37,714.00 根据嘉业航空
雪刚、高特佳股权
盈利能力采取
闵茂群受让孟繁鼎、
2 2015 年 3 月 31 日 37,714.00 市场化定价
李曦股权
注：上述两次股权转让均于 2015 年 4 月 12 日完成工商变更。
上述股权转让与本次交易股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方
式不同造成的。上述两次股权转让，徐昭、闵茂群受让股权支付对价为现金，本
次交易各方取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份具有一定时间的
锁定期。因此，本次交易评估作价与前次股权转让作价存在的差异具有合理性。
（二）资产评估情况
2014 年，陕西中元房地产评估有限责任公司接受嘉业航空委托，分别对嘉
业航空地处阎良区新型工业园区经发一路西侧、阎良区新型工业园区、阎良区经
济开发区民营路南侧的三块国有建设用地使用权价值进行评估，用于为抵押贷款
提供价值参考。具体评估情况如下：
95
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估 面积 估值
评估报告编号 土地证号 坐落
基准日 （平方米） （万元）
陕中元【2014】 西阎国用 2012 阎良区经济开发
7,651.7 265.51
2014 年 9 估字第 115 号 第 02 号 区民营路南侧
月3日 陕中元【2014】 西阎国用 2012 阎良区新型工业
29,681.86 1,035.90
估字第 116 号 第 08 号 园区
阎良区新型工业
2014 年 6 陕中元【2014】 西阎国用 2012
园区经发一路西 31,258.40 1,081.54
月 17 日 估字第 79 号 第 27 号
侧
第三节 标的资产的评估情况
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号《资产评估报
告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日 2015 年 3
月 31 日所表现的市场价值进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，嘉业航空 100%股权的评估值为折合人民币
42,604.06 万元；根据资产基础法得出的评估结果，嘉业航空 100%股权的评估值
为人民币 21,117.11 万元。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能
力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，
收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的
结果更适用于本次评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，
即：嘉业航空的股东全部权益评估值为 42,604.06 万元。
一、资产评估结果
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法对西安嘉业航空科技有限公司的全部资产和负债进行评估,
得出的评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估结论如下：
采用资产基础法评估后的嘉业航空资产总额为 32,624.70 万元，负债总额为
11,507.59 万元，净资产总额为 21,117.11 万元，增值 4,978.13 万元，增值率
30.85%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
96
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A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,846.71 15,811.75 965.04 6.50
2 非流动资产 14,344.85 16,812.95 2,468.10 17.21
3 其中：长期股权投资 60.00 - -60.00 -100.00
4 固定资产 12,510.79 13,333.85 823.06 6.58
5 无形资产 1,369.91 3,085.45 1,715.54 125.23
6 递延所得税资产 85.15 74.65 -10.50 -12.33
7 其他非流动资产 318.99 318.99 - -
8 资产总计 29,191.56 32,624.70 3,433.13 11.76
9 流动负债 9,869.16 9,869.16 - -
10 非流动负债 3,183.43 1,638.43 -1,545.00 -48.53
11 负债合计 13,052.59 11,507.59 -1,545.00 -11.84
12 净资产（所有者权益） 16,138.97 21,117.11 4,978.13 30.85
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 3 月 31 日持续经营前提下，嘉业航空全部股东权益评
估结果为 42,604.06 万元，较账面净资产价值 16,138.97 万元增值 26,465.09
万元，增值比率为 163.98%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估方法的评估结果比较
两种方法相比较，收益法比资产基础法评估值高 21,486.95 万元。
2、两种方法评估结果差异分析及结果选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团
队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
嘉业航空所在的航空航天、轨道交通装备行业对安全性、可靠性的要求较高，
97
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
不仅要求企业有很强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的供货资质。目前，
嘉业航空已获得国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备
相应供货资质。嘉业航空的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管
理技能，同时嘉业航空始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人
员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认
定为高新技术企业。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，
还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，
即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资
质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获
利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益
法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：嘉业航空的
股东全部权益评估值为 42,604.06 万元。
二、资产基础法评估增值减值分析
采用资产基础法对嘉业航空的资产和相关负债进行评估后，部分资产或负债
的评估结果与账面价值发生了变动，变动较为明显的资产或负债情况及原因如
下：
1、存货变动分析
存货评估值 61,990,440.53 元，评估增值 9,694,650.32 元，增值率为
18.54%，增值主要是由于库存商品、发出商品评估考虑了部分利润：库存商品账
面值为 3,805,678.72 元，本次评估按照市价法确定评估值，即以评估基准日的
市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值，评估值为
4,813,778.00 元，评估增值 1,008,099.28 元，增值率 26.49%；发出商品账面价
值 30,915,927.02 元，对于发出商品，采用与库存商品相同的评估程序，以评估
基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值，发出商品
评估值为 39,602,478.06 元，评估增值 8,686,551.04 元，增值率为 28.10%。
98
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2、长期股权投资变动分析
长期股权投资账面值 60 万元，评估取零值，评估变动 60 万元，变动率 100%，
变动主要原因：该长期股权投资为嘉业航空对控股子公司嘉业精密的投资，在评
估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79 万元，采用资产基础法评估后股东全部
权益价值为-4.42 万元，且根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估基准日后
将要注销，因而本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。
3、固定资产变动分析
房屋建筑物类固定资产的账面原值 76,357,880.71 元，净值 67,797,075.38
元；评估原值 78,358,644.00 元，评估净值 72,795,876.00 元，评估原值与账面
原值相比增值 2,000,763.29 元，增值率 2.62%，评估净值与账面净值相比增值
4,998,800.62 元，增值率 7.37%。评估增值的原因：委估房屋建筑物会计折旧年
限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值。
设备类固定资产（含机器设备、电子设备、车辆等）的账面原值
86,949,724.02 元，净值 57,310,873.97 元；评估原值 79,867,710.35 元，评估
净 60,542,666.35 元，评估净值与账面净值相比增值 3,231,792.38 元，增值率
5.64%。评估增值的原因：机器设备增值额为 1,826,711.44 元，评估增值率为
3.40%，主要是机器设备经济耐用年限长于企业机器设备财务折旧年限造成评估
净值有所增值；车辆增值额为 854,321.20 元，评估增值率为 38.16%，主要是由
于车辆经济耐用年限长于企业运输设备财务折旧年限造成评估净值有所增值；电
子设备增值额为 550,759.74 元，评估增值率为 40.71%，主要由于办公电子经济
耐用年限长于企业电子设备财务折旧年限造成评估净值有所增值。
4、无形资产变动分析
土地使用权评估价值为 25,303,563.00 元，比账面值增值 12,668,943.91
元，增值率 100.27%。增值原因：宗地获得时间较早，获得成本较低，至评估基
准日，当地工业用地地价有所上涨，故造成评估增值。
纳入本次评估范围的其他无形资产为有账面记录的办公财务软件和无账面
记录的专利技术、商标权，办公财务软件无评估增值，专利技术、商标评估增值
209.42 万元，增值原因：商标评估价值为设计费、查询费、注册规费、注册代
99
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理费的合计，即 0.69 万元；专利技术评估价值根据经济寿命期内技术产品的销
售收入、专利技术对技术产品的现金流贡献确定，评估值 447.95 万元。
5、递延所得税资产变动分析
递延所得税资产账面价值 851,511.61 元，评估值 746,511.61 元，变动
105,000.00 元，变动率 12.33%，变动原因：递延收益评估值为零，所对应的递
延所得税资产也相应评估为零。
6、递延收益变动分析
递延收益账面价值 15,450,000.00 元，评估值零元，变动 15,450,000.00
元，变动率 100%，变动原因：递延收益为嘉业航空接受的政府补助产生的摊余
金额，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故
评估值为零元。
三、收益法评估情况
（一）评估思路与评估模型
1、评估思路
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是
通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息
前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年
的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价
值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
100
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2、评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期
期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1所得税率）+折旧及摊销营运资金增
加额资本性支出净额。
3、收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，嘉业航空在经营期限届满时根据股
东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
4、折现率的确定
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际
101
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +a=Rf+Rpm×β +Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β ：权益的系统风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直
接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
6、非经营性资产和负债价值的确定
所谓非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不
是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接
“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。非经营性资产的另一种形
态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如
102
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（二）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进
行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
（1）嘉业航空所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持
自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化；
（2） 假设与嘉业航空经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利
率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设嘉业航空完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响嘉业
航空发展和收益实现的重大违规事项；
（4） 假设嘉业航空将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向
保持一致；
（5） 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不
利影响。
2、针对性假设
（1） 假设嘉业航空未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且嘉业航
空管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于嘉业航空基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
103
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(4) 假设嘉业航空的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；
(5) 嘉业航空能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享
有高新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；
（6）嘉业航空的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争
力；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（9）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基
准日有效的价格标准及价值体系；
（10）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满
足基本需要。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（三）评估计算及分析过程
1、营业收入的预测
嘉业航空的产品主要是为航空航天企业、轨道交通高端装备企业提供工装、
零部件以及总成等配套服务。
未来年度营业收入项目类别预测情况如下表所示：
单位：万元
未来预测数据
业务类别 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
工装 4,565.47 7,692.31 8,376.07 9,046.15 9,679.38 10,260.15
航空航天 结构件 1,896.58 3,376.07 5,299.15 6,358.97 7,312.82 8,190.36
总成 470.09 1,111.11 1,709.40 2,017.09 2,319.66 2,598.02
104
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合计 6,932.14 12,179.49 15,384.62 17,422.21 19,311.86 21,048.53
工装 2,923.10 1,025.64 1,145.30 1,236.92 1,323.51 1,389.68
结构件 4,144.96 6,068.38 6,837.61 7,658.12 8,423.93 9,097.85
轨道交通
总成 1,699.20 3,418.80 3,589.74 3,769.23 3,957.69 4,155.58
合计 8,767.26 10,512.82 11,572.65 12,664.27 13,705.13 14,643.11
合计 15,699.40 22,692.31 26,957.27 30,086.48 33,016.99 35,691.64
收入增长率 31.45% 23.16% 18.79% 11.61% 9.74% 8.10%
2、营业成本的预测
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
业务类别 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
工装 2,191.43 3,846.15 4,271.79 4,704.00 5,130.07 5,540.48
结构件 1,024.15 1,823.08 2,914.53 3,561.03 4,095.18 4,586.60
航空
总成 220.94 533.33 854.70 1,008.55 1,159.83 1,299.01
航天
合计 3,436.52 6,202.56 8,041.02 9,273.58 10,385.08 11,426.09
毛利率 50.43% 49.07% 47.73% 46.77% 46.22% 45.72%
工装 1,745.26 615.38 687.18 742.15 794.10 833.81
结构件 2,362.63 3,519.66 4,102.56 4,594.87 5,054.36 5,458.71
轨道
总成 1,325.38 2,666.67 2,800.00 3,015.38 3,166.15 3,324.46
交通
合计 5,433.27 6,801.71 7,589.74 8,352.40 9,014.61 9,616.98
毛利率 38.03% 35.30% 34.42% 34.05% 34.22% 34.32%
合计 8,869.79 13,004.27 15,630.76 17,625.98 19,399.69 21,043.07
综合毛利率 43.50% 42.69% 42.02% 41.42% 41.24% 41.04%
3、营业税金及附加的预测
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。城建税按
应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计缴，地方教育费附加按
应交流转税的2%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/税种 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
105
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4-12 月
城建税 115.84 167.44 198.91 221.99 243.62 263.35
教育费附加 49.65 71.76 85.25 95.14 104.41 112.87
地方教育费附加 33.10 47.84 56.83 63.43 69.61 75.24
合计 198.59 287.04 340.99 380.56 417.64 451.46
4、销售费用的预测
嘉业航空的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、办公费、业务招待费、差
旅费及其他费用。办公费、业务招待费、差旅费及其他费用结合企业未来年度经
营计划，并参考嘉业航空前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
2015 年
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1 职工薪酬 441.40 617.11 687.63 750.89 807.08 866.29
2 运输费 241.50 349.08 414.68 462.82 507.90 549.05
3 业务招待费 70.65 102.12 121.31 135.39 148.58 160.61
4 办公性费用 113.52 164.09 194.93 217.56 238.75 258.09
5 其他费用 1.53 2.21 2.62 2.93 3.21 3.47
合计 868.60 1,234.61 1,421.17 1,569.59 1,705.52 1,837.51
占收入比例 5.53% 5.44% 5.27% 5.22% 5.17% 5.15%
5、管理费用的预测
嘉业航空的管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、
办公费、业务招待费、差旅费、车辆费用、研究开发费、税费及其他费用等。办
公费、业务招待费、差旅费、车辆费用、税费及其他费用结合企业未来年度经营
计划，并参考嘉业航空前两年的比例进行预测管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
2015 年
序号 费用项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1 职工薪酬 417.54 583.01 652.93 712.61 772.97 829.13
2 研发费用 898.00 1,041.10 1,116.69 1,170.98 1,233.17 1,295.70
3 办公性费用 346.96 501.50 595.76 664.91 729.68 788.79
4 折旧摊销费 168.68 225.58 224.84 222.21 220.34 211.71
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5 税费 102.72 137.28 141.98 146.33 149.71 152.86
6 业务招待费 42.39 61.27 72.78 81.23 89.15 96.37
7 其他费用 70.65 102.12 121.31 135.39 148.58 160.61
合计 2,046.94 2,651.86 2,926.29 3,133.66 3,343.60 3,535.17
占收入比例 13.04% 11.69% 10.86% 10.42% 10.13% 9.90%
6、财务费用的预测
单位：万元
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 582.62 695.80 644.93 662.27 691.57 718.32
7、所得税预测
2013 年 11 月 4 日，嘉业航空取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西
省国家税务局、陕西省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GR201361000154，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业
所得税 15%的优惠税率。所得税预测结果如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
所得税 469.93 722.81 898.97 1,007.16 1,118.84 1,215.92
8、折旧与摊销的预测
单位：万元
折旧/摊销 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
制造费用 621.30 830.56 829.13 820.08 816.50 769.57
管理费用 168.68 225.58 224.84 222.21 220.34 211.71
研发费用 73.97 98.97 98.6 97.28 96.35 92.03
合计 863.96 1,155.11 1,152.57 1,139.57 1,133.19 1,073.32
9、净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性
107
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支出等。
（1）资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经
营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
未来的资本性投资如下表：
单位：万元
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产更新 140.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
无形资产更新 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
合计 160.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
（2）营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正
常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需
的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加
以调整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 12,707.64 15,514.91 18,365.43 20,474.87 22,459.29 24,284.91
营运资金变动额 2,368.46 2,807.27 2,850.52 2,109.44 1,984.42 1,825.62
10、企业自由现金流量的预测
单位：万元
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2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
4-12 月
一、营业收入 15,699.40 22,692.31 26,957.27 30,086.48 33,016.99 35,691.64 35,691.64
减：营业成本 8,869.79 13,004.27 15,630.76 17,625.98 19,399.69 21,043.07 21,043.07
营业税金及附
198.59 287.04 340.99 380.56 417.64 451.46 451.46
加
销售费用 868.60 1,234.61 1,421.17 1,569.59 1,705.52 1,837.51 1,837.51
管理费用 2,046.94 2,651.86 2,926.29 3,133.66 3,343.60 3,535.17 3,535.17
财务费用 582.62 695.80 644.93 662.27 691.57 718.32 718.32
二、营业利润 3,132.86 4,818.73 5,993.13 6,714.42 7,458.97 8,106.11 8,106.11
三、利润总额 3,132.86 4,818.73 5,993.13 6,714.42 7,458.97 8,106.11 8,106.11
减：所得税 469.93 722.81 898.97 1,007.16 1,118.85 1,215.92 1,215.92
四、净利润 2,662.93 4,095.92 5,094.16 5,707.26 6,340.12 6,890.19 6,890.19
加：税后利息支出 230.40 307.19 307.19 307.19 307.19 307.19 307.19
五、息前税后净利润 2,893.33 4,403.11 5,401.35 6,014.45 6,647.31 7,197.38 7,197.38
加：折旧与摊销 863.96 1,155.11 1,152.57 1,139.57 1,133.19 1,073.32 1,073.32
减：资本性支出 160.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 1,073.32
营运资金需求净增
加 2,368.46 2,807.27 2,850.52 2,109.44 1,984.42 1,825.62 -
六、净现金流量 1,228.83 2,550.95 3,503.40 4,844.58 5,596.08 6,245.08 7,197.38
11、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如
下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
109
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E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的
比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
（2）权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke = Rf +β ×Rpm + Rc
其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf = 无风险收益率
β = 权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc = 企业特定风险调整系
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到
期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债
到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9443%。
②权益系统风险系数（β ）的确定
通过同花顺 iFinD 数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并
以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据嘉业航空的目标资本结构折算出公司的
有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
A、无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，在新证监会行业分类铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业上市公司中我们选取了与嘉业航空经营业务相同或类
似的 7 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 2 年期
间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠
110
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
杆风险系数β u，计算得出可比上市公司无财务杠杆β u 的平均值为 0.6511，计
算过程如下表。
序号 证券代码 单位名称 无财务杠杆β u
1 000738.SZ 中航动控 0.7220
2 002013.SZ 中航机电 0.4614
3 000768.SZ 中航飞机 0.7966
4 600893.SH 中航动力 0.4249
5 600967.SH 北方创业 0.4834
6 600495.SH 晋西车轴 0.8750
7 601299.SH 中国北车 0.6837
8 601766.SH 中国南车 0.7511
9 000920.SZ 南方汇通 0.6620
平均 0.6511
数据来源：同花顺iFinD
B、权益系统风险系数的β 系数的确定：
选取嘉业航空评估基准日资本结构作为企业目标资本结构(D/E=31%)，所得
税率采用嘉业航空评估基准日所得税率 15%计算。按照以下公式，将上述确定的
参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系
数。
计算公式如下：
β =[1 + D/E ×（1-T）] ×β u
式中：β ＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
β u＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E =被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β 为 0.8215。
③市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
111
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于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据
较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断
的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历
史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史
数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新
兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
基本公式为：
Rpm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928~2014 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.29%。国家风险补偿额取 0.90%。
则，我国市场风险溢价 Rpm=6.29%+0.9%=7.19%。
④企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营
环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差
异进行的调整系数。
销售客户相对集中的风险：由于标的公司所处行业的特殊性，航空航天和
轨道交通业务客户主要集中在西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、中航
504 所、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
产业与政策变化的风险：嘉业航空现有产品的销售几乎完全依赖于国家航
空和铁路投资的计划。虽然目前嘉业航空在地铁以及民用设备上加大研究力量，
但若未来铁路基础建设的投资减小，将会对嘉业航空的经营业绩产生巨大的不利
影响。
人才流失的风险：嘉业航空开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福
利、工作环境等因素影响，嘉业航空经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，
从而给嘉业航空的经营带来一定的风险。
112
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
财务风险：随着嘉业航空规模的不断扩大，其应收账款也随之增加，截至
基准日时各类有息负债已达 4,970.06 万元，一旦嘉业航空的现金流出现问题，
就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到嘉业航空的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 4%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+Rc
=3.9443%＋0.8215×7.19%＋4%
=13.85%
（3）债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可
以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市
场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率
是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日有息负债的结构及利率水平，我
们采用基准日的利率7.27%作为我们的债权年期望回报率。
（4）预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.85%×77%+7.27%×（1-15%）×23%
=12.09%
12、经营性资产价值估算
单位：万元
113
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项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
企业自由现金流量 1,228.83 2,550.95 3,503.40 4,844.58 5,596.08 6,245.08 7,197.38
折现率年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25
折现率 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%
折现系数 0.9581 0.8670 0.7735 0.6901 0.6157 0.5493 4.5434
折现值 1,177.34 2,211.67 2,709.88 3,343.24 3,445.51 3,430.42 32,700.58
经营性资产价值 49,018.64
13、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
在评估基准日2015年3月31日，经审计的嘉业航空账面有如下一些资产其价
值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其
价值。
经分析核实，嘉业航空评估基准日非经营性资产、负债，溢余资产如下：
（1）非经营性资产、负债
嘉业航空的长期股权投资账面值为 60.00 万元，被投资单位是嘉业精密，在
评估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79 万元，采用资产基础法评估后嘉业精
密股东全部权益价值为-4.42 万元。根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估
基准日后将要注销。本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。
同时评估基准日对嘉业精密的应收款项净值为 168.72 万元，预计可回收金
额为 164.30 万元。
非经营性负债包括应付利息金额 45.04 万元，长期应付款中有 1,638.43 万
元融资租赁款，合计为 1,683.47 万元，采用成本法评估后，评估值 1,683.47
万元。
其他非流动负债——递延收益（与资产相关的政府补助）1,545.00 万元，
为 2009 年、2014 年陆续收到的技术项目配套资金，由于因补助产生的递延收益
无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故评估值为 0.00 元。
故，非经营性资产及负债评估净值为-1,519.17 万元。
（2）溢余资产
递延所得税资产中计提的减值损失的部分 74.65 万元，列为溢余资产。从目
114
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前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够
实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，本次评估以核查后账面值作
为评估值。故，溢余资产评估值为 74.65 万元。
14、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 49,018.64-1,519.17+74.95
= 47,574.12 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日嘉业航空有息负债为短期借款以及股东借款，账面价值合计为
4,970.06万元，评估价值为4,970.06万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值的计算=企业整体价值-付息债务价值
= 47,574.12 -4,976.06
= 42,604.06 （万元）
115
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第五章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
一、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东
以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公
告日。
（二）本次发行定价的原则
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方
友好协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空 100%股权初步协商的交易价格为 42,500 万元，全部以股份形式支
付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68 万股，本次交易
完成后，公司总股本将增至 43,129.78 万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。
116
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五、认购方式
嘉业航空全体股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
六、上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。
七、本次发行股份锁定期
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除
外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次
交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12 个月届满之日后，
每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015 年至 2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否
需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利
润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
八、期间损益
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股
权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内
部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的
审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权
产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
117
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
九、以前年度未分配利润
嘉业航空截至 2015 年 3 月 31 日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）
由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚
存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
十、本次发行决议有效期
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
第二节 本次发行前后主要财务数据对比
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2468 号《审计报告》及会
审字[2015]2637 号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务
数据变化情况如下：
2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2015 年 1-3 月 2014 年度
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产（万元） 177,635.06 233,444.03 182,661.29 241,773.35
归属于上市公司股东的所有
120,080.87 162,374.82 118,127.64 159,961.04
者权益（万元）
归属于上市公司股东的每股
3.14 3.76 3.09 3.71
净资产（元/股）
营业收入（万元） 24,093.41 26,818.76 124,958.47 139,020.08
利润总额（万元） 2,296.64 2,835.75 10,067.39 12,305.30
净利润（万元） 1,953.23 2,408.07 8,664.06 10,555.84
归属于上市公司股东的净利
1,953.23 2,413.78 8,664.06 10,553.94
润（万元）
每股收益（元） 0.05 0.06 0.27 0.28
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，标的
公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利
润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司
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股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第三节 本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
单位：万股
股东 本次发行前 本次发行后
项目
姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
刘志坚 11,280.00 29.52% 11,280.00 26.15%
刘绍宏 1,440.00 3.77% 1,440.00 3.34%
宝盈基金 1,181.92 3.09% 1,181.92 2.74%
李保才 1,080.00 2.83% 1,080.00 2.50%
王学良 1,045.00 2.74% 1,045.00 2.42%
本次发行 全国社保基金五零
1,042.87 2.73% 1,042.87 2.42%
前股东 二组合
贾土岗 1,020.00 2.67% 1,020.00 2.36%
民生加银基金 973.35 2.55% 973.35 2.26%
王敏雪 905 2.37% 905 2.10%
易方达基金 799.54 2.09% 799.54 1.85%
其他股东 17,437.42 45.64% 17,437.42 40.43%
徐昭 - - 1,537.49 3.56%
徐卫国 - - 1,001.68 2.32%
闵茂群 - - 643.16 1.49%
南海成长 - - 597.36 1.39%
本次发行 益圣恒通 - - 366.40 0.85%
新增股东 深创投 - - 246.23 0.57%
红土创投 - - 239.34 0.55%
赵璐璐 - - 236.88 0.55%
胡荣伟 49.25 0.11%
袁忠 6.89 0.02%
合计 38,205.10 100% 43,129.78 100%
本次交易前，刘志坚持有上市公司股份 11,280 万股，占公司总股本的比例
为 29.52%，刘志坚为公司实际控制人。本次交易完成后，刘志坚持有公司股份
数量不变，占公司总股本的比例为 26.15%，刘志坚仍为公司的实际控制人，本
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次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六章 本次交易合同的主要内容
第一节 发行股份购买资产协议及其补充协议主要内容
一、合同主体和签订时间
2015 年 5 月 11 日，公司与嘉业航空 10 名股东签署《发行股份购买资产协
议》；2015 年 6 月 13 日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、本次交易价格及定价依据
截至 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空的母公司净资产账面价值为 16,138.97
万元。根据中水致远评报字【2015】第 2116 号评估报告，按照资产基础法评估
净资产评估价值为 21,117.11 万元，增值额为 4,978.13 万元，增值率为 30.85%；
按照收益法评估净资产评估价值为 42,604.06 万元，增值额为 26,465.09 万元，
增值率 163.98%。本次交易标的资产为嘉业航空 100%股权。
经双方协商确定，以标的资产截至 2015 年 3 月 31 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，并综合考虑嘉业航空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力
等各项因素，确定本次交易价格为 42,500 万元。
三、本次交易对价支付
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购
交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
121
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
四、本次交易涉及股份发行的发行价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空 100%股权初步协商的交易价格为 42,500 万元，全部以股份形式支
付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68 万股，本次交易
完成后，公司总股本将增至 43,129.78 万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。
六、标的资产的交割和过渡期损益承担
自本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内为标的资产的交割期，交易
双方应在交割期内完成标的资产的交割手续。自标的资产根据《购买资产协议》
的约定完成过户至神剑股份名下的工商变更登记手续之日起，神剑股份即拥有交
易对方持有的嘉业航空 100%股权。标的资产交割之日起 30 日内，上市公司应为
交易对方办理完毕新增股份的证券登记手续。
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股
权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内
部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的
审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
122
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权
产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
七、以前年度未分配利润
嘉业航空截至 2015 年 3 月 31 日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）
由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚
存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
八、奖励对价
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑
与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑
股份同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在 2015-2017 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配
时间，并报神剑股份备案。
九、资产交过户的时间安排
交易各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 60 日内办理完毕标的资
产交割手续。
十、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。
十一、从业承诺及竞业限制承诺
（一）从业承诺
2015 年 5 月 11 日，神剑股份与徐昭、徐卫国签署附条件生效的《关于西安
嘉业航空科技有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》。该协议的主要内容
如下：
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承担《任职期限及竞业限制协议》项下任职期限及竞业限制特别约定义务的
人员为徐昭、徐卫国。上述人员承诺自交割日后其在嘉业航空的服务期限不少于
36 个月，并于本次交易实施完成前分别按照上述服务期限同嘉业航空签订劳动
合同。
（二）竞业限制
徐昭、徐卫国自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从嘉业航空离职后
两年内不从事与神剑股份或嘉业航空业务相同或类似的投资或任职行为。
徐昭、徐卫国及其所控制的除嘉业航空外的其他企业将不以任何方式（包括
但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与神剑股份（含下属公司）所
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与神剑股份、嘉业航空
及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企
业从任何第三方获得的商业机会与神剑股份、嘉业航空及其子公司的业务有竞争
或可能存在竞争，则将该商业机会让予神剑股份、嘉业航空及其子公司。
十二、协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1、神剑股份
股东大会审议通过本次交易；2、嘉业航空股东会审议通过本次交易；3、国防科
工局批准本次交易的方案；4、中国证监会核准本次交易。
十三、违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
本次交易实施的先决条件满足后，神剑股份未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向股权出让方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额
的万分之三计算违约金支付给股权出让方，但由于股权出让方的原因导致逾期付
款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，股权出让方违反本协议的约定，未
能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以神剑股份
已支付的股份对价的万分之三计算违约金支付给神剑股份，但由于神剑股份的原
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
因导致逾期办理目标股权交割的除外。
第二节 盈利承诺补偿协议主要内容
一、利润补偿期间及承诺利润
本次交易业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年，拟购买资产嘉业
航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,150 万元、4,100 万元和 5,100 万元。若上述承诺净利润低于评估机构出
具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际
利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。
二、实际利润数额与标的资产减值的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合
并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补
偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
三、补偿方案
（一）补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承
诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的
股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行
股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有
嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份
以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返
还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
（三）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买
资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测
承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各
方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以
现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
四、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年
由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出
解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定
的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需
补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
127
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预
测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要
为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。航
空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业
“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目
在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴
产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。轨道交通装备产业是《国务院关
于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点
发展方向之一。《铁路“十二五”发展规划》提出“推进动车组谱系化，发展不
同系列机车、客车及货车，进一步提高技术装备现代化水平。” 《轨道交通装备
产业“十二五”发展规划》提出“‘十二五’期间，是我国建设装备制造强国的
128
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重要战略机遇期，作为战略性新兴产业中高端装备制造业的重要组成部分，必须
深刻认识并准确地把握轨道交通装备产业发展面临的新趋势、新变化、新特点，
加快产业调整提升，转变发展方式，实现新跨越。因此本次交易符合国家相关的
产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，嘉业航
空所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 （C37），不属于重
污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（三）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的嘉业航空所涉及的土地、房产权属清晰，不存在违反土地管理
相关法律和行政法规的情形。
（四）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致神剑股份涉及《中华人民共和国反垄断法》所规定的市场
支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合国家相关产业政
策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，神剑股份的股本将增至 43,129.78 万股。其中，社会公众
股东所持股份数量占本次交易后总股本的比例将不低于 25%，满足《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对上市公司符合上市条件的相关要
求，上市公司仍具备上市条件。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后，神剑股份仍然符
合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 8.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十五
条规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则发行股份价格将作出相应调整。
本次交易标的资产价格是根据具有证券业务资格的资产评估机构所出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，且双方是在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易的基准日为 2015 年 3 月 31 日。标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年
1-3 月财务报表已经华普天健会计师事务所审计，并出具了会审字[2015]2468
号《审计报告》；中水致远对交易基准日标的公司的 100%股权进行了评估，并出
具中水致远评报字【2015】第 2116 号《资产评估报告》，标的资产的评估值为
42,604.06 万元。最终，经交易双方协商，嘉业航空 100%股权的收购价格为 42,500
万元。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条
第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为徐昭等 10 名交易对方合计持有的嘉业航空 100%股权。根据
嘉业航空工商登记信息以及交易对方的承诺等，交易对方持有嘉业航空 100%的
股权，其所持有的股权不存在权属纠纷，亦不存在冻结、查封、设定质押或其他
任何第三方权益的情形，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，各交易对方自愿
承担所有相关的法律责任。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易不涉及债权债务的处
置或变更，所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次标的资产嘉业航空一直致力于高端装备制造配套产业，产品主要用于航
空航天装备配套和轨道交通装备配套，拥有具有国际先进水平的专业加工设备,
在航空产品的钣金成型、数控加工、工装模具设计与制造、中型无人机的设计、
制造，在轨道交通产品的设计、加工及制造方面，显现出较强的制造技术实力和
综合加工生产能力。具有扎实客户基础和良好的口碑。本次交易完成后，上市公
司将嘉业航空纳入合并报表范围，进一步提升公司总资产、净资产的规模、质量，
优化公司财务状况，增强公司盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上
市公司及全体股东带来良好的回报。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易对方为标的资产嘉业航空全体股东，均为独立于上市公司及其控股
股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方不存
在关联关系。本次交易后，上市公司的实际控制权未发生变动。上市公司依然在
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合《重组办法》第十一
条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监
会、深交所的规定，建立了有效法人治理结构，通过建立并严格执行各项制度以
规范公司运作。本次交易后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上司公司章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治
理结构。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于公司保持健全有效
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的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
第三节 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空 100%股权。神剑股份将由单一
的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造的双主业上市公
司，将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持
续稳定发展打造新的业务增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到大幅
提升。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争
和减少关联交易，增强上市公司独立性。
二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
华普天健会计师事务所对上市公司最近一年及一期财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（二）项的规定。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十
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三条第（三）项的规定。
四、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产。交易对方合计持有
标的资产嘉业航空 100%股权，股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限
制、禁止转让的情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨
碍权属转移的情况。交易各方已在《发行股份购买资产协议》中同意并确认：股
权转移应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。
因此，本独立财务顾问经核查后认为，上市公司发行股份购买的资产，为
权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的
资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重
组办法》第四十三条第（四）项的规定。
第四节 本次交易的定价依据
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为嘉业航空 100%股权。本次交易中，根据中水致远评估
出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2015 年 3 月 31 日，根据收益法评估的嘉业航空 100%股权的评估值为人民币
42,604.06 万元。
二、本次交易的定价依据
参照评估值，经交易双方协商，嘉业航空 100%股权的交易价格为人民币
42,500 万元。
三、本次股票发行的定价依据
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
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项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
第五节 本次交易定价的公平合理性分析
一、发行股份定价合理性分析
本次交易拟注入资产的交易价格，系根据中水致远评估出具的评估报告书，
由交易各方协商确定，以评估值 42,604.06 万元作价，较母公司账面净资产价值
16,138.97 万元增值 26,465.09 万元，增值比率为 163.98%。根据经华普天健会
计师事务所审计的财务报告，拟注入资产 2014 年度实现净利润为 2,058.11 万元
（以归属于母公司所有者净利润计算）。由此，对应本次拟注入资产交易作价
42,500 万元，本次交易拟注入资产作价市盈率为 20.65 倍。
从评估公允性角度对交易标的定价的合理性分析如下：
（一）评估假设的合理性
中水致远评估在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条
件：
1、一般假设
（1）嘉业航空所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持
自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与嘉业航空经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利
率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设嘉业航空完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响嘉业
航空发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设嘉业航空将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向
保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不
利影响。
2、针对性假设
（1）假设嘉业航空未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
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政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且嘉业航
空管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于嘉业航空基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（4）假设嘉业航空的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
（5）嘉业航空能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续
享有高新技术企业 15%所得税税率；
（6）嘉业航空的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争
力；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（9）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基
准日有效的价格标准及价值体系；
（10）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满
足基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
上市公司董事会认为：中水致远评估对标的资产进行评估过程中，相关假设
符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法选取和结果的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
135
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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与嘉业航空较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将嘉业航空预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
嘉业航空各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，
还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，
即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资
质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获
利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益
法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
（三）拟收购资产评估增减值情况
本次交易标的资产嘉业航空截至 2015 年 3 月 31 日的母公司净资产账面价值
136
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为 16,138.97 万元，本次评估价值为 42,604.06 万元，增值额为 26,465.09 万元，
增值率 163.98%。嘉业航空净资产评估增值原因为嘉业航空所属行业市场空间广
阔，标的公司技术工艺优势明显，盈利持续稳定，未来具备较好的经营业绩预期。
具体情况请参见“第四章 标的资产基本情况”之“第三节 标的资产的评估
情况”。
二、拟注入资产交易价格的公允性分析
（一）本次交易价格与评估值的比较情况
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，根据收益法评估的嘉业航空 100%股权
的评估值为人民币 42,604.06 万元。
参照评估值，经交易双方协商，嘉业航空 100%股权的交易价格为人民币
42,500 万元。
（二）可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
通过本次交易，未来上市公司主营业务将以化工新材料制造与高端装备制造
为主。截至本次交易评估基准日 2015 年 3 月 31 日，通过查询相关业务的上市公
司，国内航空航天、轨道交通装备制造类上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 中航动控 102.35 4.14
2 中航机电 46.79 3.81
3 中航动力 57.92 3.96
4 晋西车轴 113.81 5.26
5 博云新材 1,162.00 4.09
6 航天电子 65.82 3.11
7 北方导航 611.75 9.03
8 成发科技 317.89 5.66
9 北斗星通 260.72 6.82
10 海特高新 46.81 4.45
11 四创电子 98.87 8.65
12 太原重工 655.64 3.90
137
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13 天马股份 254.33 1.92
14 永贵电器 55.03 6.27
15 博深工具 120.14 4.75
16 时代新材 174.00 2.79
17 世纪瑞尔 34.76 2.98
18 辉煌科技 64.85 4.63
19 中国北车 14.79 1.78
20 中国南车 16.36 2.17
21 南方汇通 41.70 8.00
22 鼎汉技术 44.65 4.96
平均值 198.23 4.69
扣除市盈率超过 100 倍后的平均值 49.03 4.56
注 1：市盈率 =该公司 2014 年 12 月 31 日收盘价（神剑股份股票停牌前一个交易日）/
该公司 2014 年度每股收益；
注 2：市净率=该公司 2014 年 12 月 31 日收盘价（神剑股份股票停牌前一个交易日）/
该公司 2014 年每股净资产。
2014 年嘉业航空的合并报表归属于母公司股东的净利润为 2,058.11 万元；
2015 年 3 月 31 日母公司净资产为 16,138.97 万元。按本次购买嘉业航空 100%
股权时，上市公司实际支付对价为 42,500 万元，本次购买的嘉业航空 100%股权
资产对应的 2014 年市盈率为 20.65 倍，远低于同行业上市公司 49.03 倍的平均
市盈率；市净率为 2.63 倍，同样低于同行业上市公司 4.56 倍的平均市净率。
因此，从行业的估值角度判断，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，
本次标的资产定价具有合理性，有利于保护神剑股份股东的利益。
（三）从可比交易的角度分析交易标的定价合理性
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，交易标的属于航空航天、轨道交通装
备制造类企业的可比案例市盈率情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日前一年度归属
序号 上市公司 标的股权 市盈率
对价 于母公司所有者净利润
1 永贵电器 北京博得 100%股权 41,500 2,731.33 15.19
2 绵世股份 青岛康平 60%股权 12,000 1,554.99 12.86
138
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3 新研股份 明日宇航 100%股权 363,967 10,921.78 33.32
4 ST 春晖 香港通达 100%股权 330,000 26,888.51 12.27
5 利君股份 德坤航空 100%股权 37,000 2,600.00 14.23
6 鼎汉技术 广州中车 100%股权 36,000 608.25 59.19
7 蓝盾股份 华炜科技 100%股权 39,000 2,975.09 13.11
平均值 22.88
本次交易 42,500 2,058.11 20.65
注 1：绵世股份收购青岛康平 60%股权的市盈率=标的资产对价/60%/净利润
注 2：截至本报告签署日，利君股份收购事项尚未完成审计、评估工作，交易作价为预
估值，净利润为承诺期第一年利润
上述可比交易案例的市盈率平均值为 22.88 倍，本次交易市盈率 20.65 倍，
基本等同于同行业近期收购案例的平均水平，本次交易作价公允。
（四）结合神剑股份的市盈率水平分析交易标的定价合理性
神剑股份 2014 年每股收益 0.27 元，根据本次发行价格 8.63 元/股计算，本
次发行的市盈率为 31.96 倍。
根据本次交易价格及嘉业航空 2014 年归属于母公司净利润计算的本次交易
市盈率为 20.27 倍，本次交易价格对应的市盈率低于神剑股份发行价格对应的市
盈率，本次交易定价公允、合理。
第六节 本次交易新增股份发行价格的合理性分析
一、本次发行股份定价合规性分析
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由神剑股份董事会提交神剑股份股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十
五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
139
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次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
二、本次发行股份定价合理性分析
公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为
其作价的参考。公司历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如
下：
交易日 股价均价（元） 发行价格（元） 发行价格相对的溢价比例
前 10 个交易日 8.43 8.63 2.37%
前 20 个交易日 8.83 8.63 -2.27%
前 60 个交易日 8.99 8.63 -4.00%
前 90 个交易日 8.49 8.63 1.65%
前 120 个交易日 8.11 8.63 6.41%
前 150 个交易日 7.93 8.63 8.83%
上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格高于定价基准日前 10、
前 90、前 120、前 150 个交易日的股票均价，高于前 20、前 60 个交易日股票均
价的 90%，故本次交易价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易聘请了具有证券业务资格
的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依
据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形。
第七节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析
一、财务状况和安全性分析
（一）交易前后资产分析
神剑股份 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日合并报表和备考合并报表
的资产规模对比如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日
140
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交易前 交易后（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 58,816.64 33.11 58,911.48 25.24
应收票据 26,723.61 15.04 27,200.21 11.65
应收账款 40,039.00 22.54 47,971.49 20.55
预付款项 617.53 0.35 1,035.40 0.44
其他应收款 233.01 0.13 661.01 0.28
存货 8,291.66 4.67 14,604.49 6.26
流动资产合计 134,721.45 75.84 150,384.09 64.41
非流动资产：
长期股权投资 7,720.46 4.35 7,720.46 3.31
固定资产 28,513.93 16.05 41,727.27 17.87
在建工程 263.00 0.15 263.00 0.11
无形资产 4,080.40 2.30 7,075.69 3.03
商誉 - - 23,519.97 10.08
递延所得税资产 790.44 0.44 889.18 0.38
其他非流动资产 1,545.39 0.87 1,864.38 0.80
非流动资产合计 42,913.61 24.16 83,059.94 35.58
资产总计 177,635.06 100.00 233,444.03 100.00
2014 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 60,501.63 33.12 61,035.85 25.25
应收票据 27,583.75 15.10 28,165.72 11.65
应收账款 40,282.67 22.05 50,701.11 20.97
预付款项 906.87 0.50 1,400.41 0.58
其他应收款 226.95 0.12 694.46 0.29
存货 11,504.60 6.30 17,910.05 7.40
流动资产合计 141,006.48 77.20 159,907.61 66.14
非流动资产：
长期股权投资 7,758.89 4.25 7,758.89 3.21
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固定资产 28,937.85 15.84 41,042.67 16.98
在建工程 - - 1,377.21 0.57
无形资产 4,104.05 2.25 7,131.40 2.95
商誉 - - 23,519.97 9.73
递延所得税资产 692.02 0.38 826.14 0.34
其他非流动资产 162.00 0.09 209.47 0.09
非流动资产合计 41,654.81 22.80 81,865.74 33.86
资产总计 182,661.29 100.00 241,773.35 100.00
本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额将由本次交易前的
177,635.06 万元上升至 233,444.03 万元，增加了 55,808.97 万元，增幅 31.42%。
绝对额增加最为突出的科目是商誉、固定资产、应收账款、存货、无形资产，分
别增长了 23,519.97 万元、13,213.34 万元、7,932.49 万元、6,312.83 万元、
2,995.29 万元，主要原因：本次交易为非同一控制下企业合并，确认商誉
23,519.97 万元；嘉业航空为典型重型设备制造工业企业，生产、办公场所均为
自有土地、房产，机器设备投资较大；嘉业航空业务增长带来收入增加的同时，
由于下游客户大多为大型国有企业，内部审批流程较长，应收账款、存货也随之
增加。
（二）交易前后负债分析
单位：万元
2015 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 16,469.49 28.62 20,369.49 28.66
应付票据 10,378.38 18.03 11,886.01 16.72
应付账款 11,741.54 20.40 14,016.20 19.72
预收款项 481.88 0.84 492.39 0.69
应付职工薪酬 711.69 1.24 916.23 1.29
应交税费 795.85 1.38 1,570.91 2.21
应付利息 576.75 1.00 621.78 0.87
其他应付款 42.19 0.07 1,168.27 1.64
一年内到期的非流动负债 14,911.72 25.91 14,911.72 20.98
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流动负债合计 56,109.48 97.49 65,953.00 92.80
非流动负债：
长期应付款 - - 1,638.43 2.31
递延收益 1,444.72 2.51 2,989.72 4.21
递延所得税负债 - - 489.58 0.69
非流动负债合计 1,444.72 2.51 5,117.73 7.20
负债合计 57,554.19 100.00 71,070.72 100.00
2014 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 15,016.91 23.27 21,529.99 26.32
应付票据 18,029.30 27.94 19,237.96 23.52
应付账款 13,892.79 21.53 16,683.07 20.39
预收款项 215.06 0.33 227.16 0.28
应付职工薪酬 696.97 1.08 850.39 1.04
应交税费 432.73 0.67 1,557.18 1.90
应付利息 376.37 0.58 430.93 0.53
其他应付款 42.07 0.07 1,549.66 1.89
一年内到期的非流动负债 14,842.93 23.00 14,842.93 18.14
流动负债合计 63,545.11 98.47 76,909.25 94.01
非流动负债：
长期应付款 - - 1,843.80 2.26
递延收益 988.54 1.53 2,558.54 3.13
递延所得税负债 - - 496.52 0.61
非流动负债合计 988.54 1.53 4,898.86 5.99
负债合计 64,533.65 100.00 81,808.12 100.00
本次交易完成后，截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额将由本次交易前的
57,554.19 万元上升至 71,070.72 万元，增加 13,516.53 万元，增幅为 23.48%，
增加科目主要有短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款、递延收益，分别
增加 3,900.00 万元、1,507.63 万元、2,274.66 万元、1,638.43 万元、1,545.00
万元，主要是嘉业航空处于快速发展阶段，资金渴求度高，主要通过银行借款以
143
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及充分利用上游信用额度，并增加对承兑票据等方式的使用以缓解资金压力；嘉
业航空机器设备规模较大，部分通过融资租赁方式解决，以避免短期大额固定资
产投入造成较大资金缺口；嘉业航空近年来在高铁国产化、航空航天复合材料等
领域的研发投入较大，递延收益均为政府部门对嘉业航空研发项目给予的补助。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易前后，上市公司偿债能力指标比较如下：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 32.40% 30.44% 35.33% 33.84%
流动比率 2.40 2.28 2.22 2.08
速动比率 2.25 2.06 2.04 1.85
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，公司资产
负债率、流动比率、速动比率略有下降，主要原因：嘉业航空为非上市公司，融
资渠道单一，其营运资金主要来源于银行短期借款和上游商业信用，流动负债较
大，流动比率、速动比率较低；本次交易确认商誉 23,519.97 万元，非流动资产
增加较多，资产负债率因而下降。
横向来看，2015 年 3 月 31 日资产负债率、流动比率、速动比率均较上年末
有明显改善，主要原因：嘉业航空销售规模增长，盈利能力增强，内部积累增加，
偿还了部分银行借款，短期借款规模由 2014 年末的 6,513.08 万元降至 2015 年
3 月末的 3,900 万元，流动负债随之下降。
（四）本次交易完成后上市公司营运能力分析
本次交易前后，上市公司营运能力指标比较如下：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 0.58 0.54 3.64 3.20
存货周转率 1.94 1.28 11.64 7.77
总资产周转率 0.13 0.11 0.82 0.71
注：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)
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存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)
总资产周转率=2*营业收入/(期初总资产+期末总资产)
2015 年 3 月 31 日各营运能力指标依据第一季度数据
本次交易完成后，截至 2014 年末，公司应收账款周转率、存货周转率、总
资产周转率均有所下降，主要原因：嘉业航空下游客户主要为大型国有企业，受
其生产计划、内部审批流程影响，嘉业航空的发出商品、应收账款较多，应收账
款和存货的周转速度较慢；嘉业航空作为传统制造类工业企业，固定资产规模较
大；本次交易确认商誉 23,519.97 万元，也拉慢了总资产周转速度。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于提升上市公司财务
状况，保障股东的合法权益。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
单位：万元
2015 年 1-3 月
项目
交易前 交易后（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
营业收入 24,093.41 100.00 26,818.76 100.00
营业成本 19,194.35 79.67 20,730.69 77.30
毛利 4,899.06 20.33 6,088.07 22.70
营业利润 2,104.80 8.74 2,608.18 9.73
利润总额 2,296.64 9.53 2,835.75 10.57
净利润 1,953.23 8.11 2,408.07 8.98
归属于母公司所有者净利润 1,953.23 8.11 2,413.78 9.00
2014 年度
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
营业收入 124,958.47 100.00 139,020.08 100.00
营业成本 104,528.59 83.65 111,981.98 80.55
毛利 20,429.88 16.35 27,038.10 19.45
营业利润 9,493.46 7.60 11,440.95 8.23
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
利润总额 10,067.39 8.06 12,305.30 8.85
净利润 8,664.06 6.93 10,555.84 7.59
归属于母公司所有者净利润 8,664.06 6.93 10,553.94 7.59
本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空 100%的股权，届时公司 2014 年
营业收入将从 124,958.47 万元增长至 139,020.08 万元，比交易前增长 11.25%，
2015 年 1-3 月营业收入将从 24,093.41 万元增长至 26,818.76 万元，比交易前
增长 11.31%，与此相对应，营业成本仅相应增长 7.13%和 8.00%，从而使得公司
毛利分别上涨 32.35%和 24.27%，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
净利润均相应上涨，盈利能力有所提升。
（二）本次交易前后上市公司盈利指标比较
2015 年 1-3 月
项目
交易前 交易后（备考）
毛利率 20.33% 22.70%
营业利润率 8.74% 9.73%
净利率 8.11% 8.98%
每股收益（基本） 0.05 0.06
每股净资产（归属于母公司股东） 3.14 3.76
2014 年
项目
交易前 交易后（备考）
毛利率 16.35% 19.45%
营业利润率 7.60% 8.23%
净利率 6.93% 7.59%
每股收益（基本） 0.27 0.28
每股净资产（归属于母公司股东） 3.09 3.71
本次交易完成后，公司毛利率、营业利润率、净利率、每股收益（基本）、
每股净资产（归属于母公司股东）等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能
力得到增强。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后，上市公司盈利能
力将得到有效提升，持续经营能力得到增强。
三、交易后公司持续盈利能力分析
146
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次整合能够增强上市公司持续盈利能力，带动业务发展，有利于上市公司
的长远发展和进一步发展壮大，主要体现在：
报告期内，上市公司财务状况及盈利能力持续提升：2013 年末至 2015 年 3
月末，上市公司总资产从 121,897.52 万元增至 177,635.06 万元，增长率 45.72%，
净资产从 62,096.59 万元增至 120,080.87 万元，增长率 93.38%；2013-2014 年，
营业收入从 98,249.23 万元增至 124,958.47 万元，增长率 27.19%，净利润从
6,367.82 万元增至 8,664.06 万元，增长率 36.06%。公司保持稳定增长的主要原
因是：上市公司积极开拓聚酯树脂应用领域，消化新增产能，保证公司产品收入
稳步增长且毛利率逐渐提升，实现内生式增长；有效利用国内资本市场发展良机，
通过 IPO、再融资募集资金，同时收购聚酯树脂前十大生产厂商之一黄山永佳三
利科技有限公司，加强外延式发展。
本次交易是上市公司外延式发展战略的重要步骤，对上市公司盈利能力将产
生较大增益。根据本华普天健出具的会审字[2015]2637 号《备考审计报告》，交
易后，2015 年 3 月末，上市公司总资产、净资产分别增长了 31.42%、35.22%，2014
年营业收入、净利润分别增长了 11.25%、21.83%。此外，根据本次交易对方的
承诺，嘉业航空 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 3,150.00 万元、4,100.00 万元、5,100.00 万元。据此估算，本
次交易完成后，上市公司将嘉业航空纳入合并报表范围，将进一步提升公司总资
产、净资产的规模、质量，优化公司财务状况，增强公司盈利能力、可持续经营
能力以及抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
第八节 同业竞争
一、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟收购嘉业航空 100%股权，将有利于公司转型升级，增强
盈利能力，此次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
截至本报告书出具日，除神剑股份外，公司控股股东及实际控制人刘志坚不
存在控制其他企业情况，公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，神剑股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。
147
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人关联企业的主营业务不
存在同业竞争。
三、本次交易后关于避免同业竞争措施
（一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，上市公司控股股东刘志坚于 2015 年 5
月 8 日向上市公司出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承
诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来
也不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与
本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争
的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到
上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于
维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东期间内持续有
148
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易完成后的公司主要股东徐昭、徐卫国关于避免同业竞争的
承诺：
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%。为了避免未来可
能发生的同业竞争，徐昭、徐卫国于 2015 年 4 月 17 日向上市公司出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来
也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不
与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公
司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市
公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
149
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、本承诺函在本方在西安嘉业航空科技有限公司任职期间及从西安嘉业航
空科技有限公司离职后 2 年内持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空与控股股东、主要股东、
其主要关联方及其控制的企业之间不存在同业竞争。实际控制人刘志坚、主要股
东徐昭、徐卫国出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或
承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
三、律师和独立财务顾问对重组后同业竞争的意见
（一）律师意见
本次交易的法律顾问北京市天元事务所认为：本次交易完成后，除持有神剑
股份的股权外，刘志坚未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。除持有神
剑股份的股权外，主要股东徐昭、徐卫国未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关
的资产。且实际控制人及主要股东已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本
次交易完成后与神剑股份、嘉业航空之间构成同业竞争。
（二）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，除持有神剑股份
的股权外，刘志坚未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。除持有神剑股
份的股权外，主要股东徐昭、徐卫国未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资
产。且实际控制人及主要股东已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交
易完成后与神剑股份、嘉业航空之间构成同业竞争。
本次交易的独立财务顾问认为，本次交易完成后，除持有神剑股份的股权
外，刘志坚未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。除持有神剑股份的
股权外，主要股东徐昭、徐卫国未持有与神剑股份、嘉业航空产业有关的资产。
且实际控制人及主要股东已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交易
完成后与神剑股份、嘉业航空之间构成同业竞争。
第九节 关联交易
一、本次交易完成后的关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易的说明
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的关联方
本次交易完成后，上市公司的主要关联方情况如下：
1、关联自然人
序号 关联方 关联关系
1 刘志坚 实际控制人、董事长兼总经理
2 李保才 董事、董事会秘书、副总经理
3 刘绍宏 董事、副总经理
4 陈守武 董事
5 童乃斌 独立董事
6 路国平 独立董事
7 万尚庆 独立董事
8 吴德清 监事会主席
9 尹治国 监事
10 赵小龙 职工代表监事
11 罗譞 财务总监
12 徐昭 本次交易完成后与一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东
13 徐卫国 本次交易完成后与一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东
公司的关联自然人还包括上述人士关系密切的家庭成员。
2、关联法人
序号 关联方 关联关系
1 芜湖神剑裕昌新材料有限公司 神剑股份直接持有其 100%股权
2 黄山神剑新材料有限公司 神剑股份直接持有其 96.06%股权
3 利华益神剑化工有限公司 神剑股份直接持有其 40%股权
4 江苏海四达电源股份有限公司
独立董事路国平兼任其独立董事
5 江苏金象传动设备股份有限公司
6 西安嘉业航空科技有限公司 本次交易完成后神剑股份直接持有其 100%股权
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（三）本次交易前后上市公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
最近一年一期，公司的经常性关联交易主要为向关键管理人员支付报酬，
2015 年 1-3 月、2014 年度分别支付了 43.63 万元、174.20 万元。
2、偶发性关联交易
最近一年一期，公司偶发性关联交易为向参股公司利华益神剑增资，2014
年4月30日，经公司董事会审议通过，公司对参股公司利华益神剑增加注册资本
2,000万元，增资完成后上市公司持有利华益神剑化工有限公司注册资本为8,000
万元，占40%的股权。
二、进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将及时履行相关信息披露义务。
（一）控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，上市公司实际控制人刘
志坚出具《关于关联交易的承诺》，承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已
存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与
上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已
经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以
下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
152
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不
可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关
联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
（二）交易对方徐昭、徐卫国的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与公司的关联交易，本次交易对方徐昭、徐
卫国出具《关于关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已
存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与
上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已
经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以
下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
153
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4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不
可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关
联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
综上，本独立财务顾问经核查后认为，上市公司的控股股东刘志坚及其潜
在主要股东徐昭、徐卫国出具了关于关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，
如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，神剑股份及附属企业将严格遵
守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照
公允、合理的商业准则进行。因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司
切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公
司及全体股东的合法权益。
第十节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公
司治理机制的影响分析
一、本次交易完成后上市公司的市场地位和持续发展能力
嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品，为防潮、
防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理，目前航空航天、轨道交通类产品
一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型
的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
剑股份拥有混合型、户外型两大系列 70 多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉
末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、
装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、
装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、
机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩
大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建
材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的
应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公
司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。
神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十
大粉末涂料供应商阿克苏诺贝尔、杜邦、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉业航空
技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要企业西
飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空
将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“聚
酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——航空航
天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航空航天
及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看好，粉
末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并进一步
促进神剑股份销售及盈利规模提升。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于提升上市公司的经
营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力。
二、本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知
情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证
股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自
到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
公司《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活
动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合
法权益。
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥
董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公
司法》及公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司
章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订
了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对
股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级
管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实
现。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完
善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司
财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
（六）关于公司利润分配政策
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根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重
大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
4、现金分红的比例及时间
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现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分
配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
7、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特
别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。
（七）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。为保护公司及其中小股
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东的利益，并确保公司的独立性及持续经营能力，神剑股份实际控制人刘志坚、
本次交易对方徐昭、徐卫国承诺并保证公司人员独立、资产完整、财务独立、机
构独立、业务独立，具体承诺内容如下：
1、保证人员独立
（1）保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的
其他企业等关联方之间完全独立。
（2）保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在神剑股份、嘉
业航空任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业等关联方担任董事、监事以外
的职务。
（3）保证本次交易完成后不干预上市公司股东（大）会、董事会行使职权
决定人事任免。
2、保证神剑股份、嘉业航空的机构独立
（1）保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易完成后上市公司的股东（大）会、董事会、监事会等依
照法律、法规及神剑股份、嘉业航空公司章程独立行使职权。
3、保证神剑股份、嘉业航空的资产独立、完整
（1）保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资
产。
（2）保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人控制的其他企业
等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资
产被本人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
4、保证神剑股份、嘉业航空的业务独立
（1）保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具
有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
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（2）保证本次交易完成后本人及其控制的其他企业等关联方避免从事与上
市公司及其控制的其他企业等关联方具有竞争关系的业务。
（3）保证本次交易完成后本人及控制的其他企业等关联方减少与上市公司
及其控制的其他企业等关联方的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证神剑股份、嘉业航空的财务独立
（1）上市公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本人控制的其他
企业等关联方共用银行账户。
（3）保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业等
关联方兼职。
（4）保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上
市公司的资金使用。
（5）保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后可以保证上市公司
的完善的公司治理结构，保证上市公司的独立性，上市公司法人治理结构规范，
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
三、本次交易是否构成关联交易的核查
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者
合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券
交易所上市规则》10.1.6 的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此
本次交易构成关联交易。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后徐昭、徐卫国合计持有上
市公司股票超过上市公司本次发行总股本的 5%，本次交易构成关联交易。
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四、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年，拟购买资产嘉业
航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,150 万元、4,100 万元和 5,100 万元。若上述承诺净利润低于评估机构出
具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际
利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余
交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，
其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合
并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补
偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（二）补偿方案
1、补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承
诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的
股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行
股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有
嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份
以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返
还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
3、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买
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资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测
承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各
自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各
方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以
现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年
由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出
解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定
的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
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补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需
补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，神剑股份与徐昭、徐卫国、闵茂群、
胡荣伟、益圣恒通签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具
有可行性，能有效保护神剑股份及其股东的合法权益。海通证券作为独立财务
顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和
承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的
有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门
报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
五、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风
险
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明
以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存
在质押、冻结等限制权利转让的情形。各交易对方已分别出具关于注入资产权属
的承诺函。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易不存在上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险。
六、独立财务顾问内核程序简介和内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
七、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
公司聘请海通证券作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
海通证券作为神剑股份的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》
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和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与神剑股
份的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规
的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于上市公司提升核心竞争力和可持续发展能力。
4、本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与神剑股份及其控制的企业
产生同业竞争。
5、本次交易完成后，徐昭、徐卫国合计持有上市公司股票超过上市公司本
次发行后总股本的 5%，因而本次交易构成关联交易。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
薛万宝 张 敏
项目主办人：
张 恒 李 融
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2015 年 6 月 13 日
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