海通证券股份有限公司
关于安徽神剑新材料股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易
  分道制审核相关事项的核查意见




            独立财务顾问




      签署日期：二〇一五年六月
                       第一章    独立财务顾问核查意见
    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“公司”）拟向徐昭、徐
卫国、赵璐璐、袁忠、胡荣伟、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司、北京益圣恒
通投资管理有限公司等 10 名股东发行股份购买资产购买其持有的西安嘉业航空科技
有限公司（以下简称“嘉业航空”）100%股权，交易总额为 42,500 万元（以下简称
“本次交易）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财
务顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的的要求，对神剑股份
本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）上市公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。其经营范围如下：

    聚酯树脂、环氧树脂、TGIC 固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售。
化工原料（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（凭许可证经营）。

    本次交易的标的公司嘉业航空主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提
供工装、结构件以及总成产品。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），嘉业航空属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其
他运输设备制造业”。

    经核查，海通证券认为：本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经本独立财务顾问核查，神剑股份的主营业务为聚酯树脂产品的生产、研发和销
售，所属行业为化学原料和化学制品制造业。标的公司嘉业航空是一家集研发、生产、
销售为一体的高端装备配件制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行
业提供工装、结构件以及总成产品，所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业。本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新
材料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。本次交易类型不属于同行业并购或
上下游并购。

    三、本次交易是否构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查，本次交易前，神剑股份总股本为 38,205.10 万股，刘志
坚持有公司 11,280 万股股份，持股比例为 29.52%，为公司的实际控制人。本次交易
完成后，公司总股本为 43,129.78 万股，刘志坚持有公司 26.15%的股权，仍是公司的
实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司 5.88%的股权，作为公司第
二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比
例高出 20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

    四、本次重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买嘉业航空
100%股权。

    综上，经核查，本次交易涉及发行股份。

    五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
                     第二章       独立财务顾问结论意见
    经核查《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业。

    2、本次交易类型不属于同行业并购或上下游并购。

    3、本次交易不构成借壳上市。

    4、本次交易涉及发行股份。

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）




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                                                       2015 年 6 月   13 日