安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
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关于安徽神剑新材料股份有限公司
2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
京天股字（2015）第 219 号
致：安徽神剑新材料股份有限公司
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次（临时）股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本
次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 1 日（星期三）上午 9:00 在公司四楼会议室召
开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派霍雨佳律师、
吴光洋律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目
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的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范
性文件，以及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《安徽神剑新材料股份有限公司第三届董
事会第十七次会议决议》、安徽神剑新材料股份有限公司关于召开 2015 年第三次（临
时）股东大会的通知》（以下合称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文
件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股东大会的召开，监督
投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定
及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2015 年 6 月 13 日作出决议召集本次股东大会，并于 2015 年 6 月
16 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》
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中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
本次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 1 日上午 9:00 在公司四楼会议室召开，由
公司董事长刘志坚先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2015 年 7 月
1 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投
票时间为 2015 年 6 月 30 日下午 15:00 至 2015 年 7 月 1 日下午 15:00 的任意时间）
进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 6 人，代表公司有表
决权的股份 152,618,000.00 股，占公司股份总数的 39.9470％。根据深圳证券信息
有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东
共计 6 人，代表公司有表决权的股份 18,574,201.00 股，占公司股份总数的 4.8617％。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方
式）共 12 人，代表公司有表决权的股份 171,192,201.00 股，占公司股份总数的
44.8087%。其中，中小股东（或股东代理人）11 人，代表公司有表决权股份数
58,392,201.00 股，占公司股份总数的 15.2839%。
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司
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部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大会
的议案进行了逐项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联
网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票
人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
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100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票58,392,201.00股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的0％；弃权票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0％。
表决结果：通过
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》
2.1 本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）整体方案
本次交易方案具体情况如下：
公司拟向徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称为“南海成长”）、北京益圣恒通投资管理有限公司（以下简称“益
圣恒通”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称为“深创投”）、西安红土创新
投资有限公司（以下简称为“红土创投”）、赵璐璐、胡荣伟、袁忠（以下简称为“交
易对方”或“原股东”）发行股份购买其持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简
称为“嘉业航空”）100%的股权（以下简称为“标的股权”或“标的资产”），本次交
易完成后，公司将持有嘉业航空 100%的股权。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
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的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2 本次发行股份购买资产的具体情况
2.2.1 发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.2 发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为徐
昭、徐卫国、闵茂群、南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投、赵璐璐、胡荣伟、
袁忠。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
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股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.3 标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为嘉业航空 100%的股份，经中水致远资产评估有限公司
2015 年 6 月 10 日出具的中水致远评报字［2015］第 2116 号的《资产评估报告》，嘉
业航空 100%股权的估值值为 42,604.06 万元，经交易各方友好协商，目标股权的交
易价格确定为 42,500 万元。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.4 发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
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告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告
日，发行价格为 8.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票交易
均价。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.5 发行数量情况
经初步测算，本次发行股份的数量不超过 4,924.68 万股，本次交易发行股数情
况如下：
序 持有嘉业航空
交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
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4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深圳创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.6 限售期安排
（1）嘉业航空的自然人股东徐昭、徐卫国、闵茂群分别承诺，对自本次新增股
份上市之日 36 个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股
份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接非公开发行的股票。
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（2）嘉业航空的自然人股东胡荣伟和法人股东益圣恒通分别承诺，自本次新增
股份上市之日起 12 个月届满之日前，本人或本企业不会转让或委托他人管理，也不
会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的神剑股份本次向本人或本企业直接非公
开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12 个月届满之日起，本人或本企业每年
可转让或上市交易（即“解锁”）的上市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
当期解锁股份数＝当期期末累计实现净利润数÷2015 年至2017 年承诺利润数总
和×本次认购的上市公司的股份数
累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公
司的股份全部解锁。
（3）嘉业航空的自然人股东赵璐璐、袁忠、法人股东南海成长、红土创投和深
创投分别承诺，自本次新增股份上市之日起 12 个月届满之日前，本人或本企业不会
转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的神剑股份本
次向本人或本企业直接非公开发行的股票。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
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表决结果：通过
2.2.7 盈利预测承诺及补偿
嘉业航空股东徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟和益圣恒通（以下简称为“盈利
预测承诺方”）承诺在利润承诺期即 2015 至 2017 年每年度嘉业航空实际实现的净利
润分别为 3,150 万元、4,100 万元、5,100 万元.
神剑股份及盈利预测承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未
能达到盈利预测承诺方向神剑股份承诺的净利润数额，则盈利预测承诺方应先以因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由以现金补偿。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.8 奖励安排
如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑
与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公
司同意将超出部分的 30%一次性计入当期损益奖励给嘉业航空核心管理团队。
上述所述奖励对价在 2017 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）
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披露后 30 个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并
报神剑股份备案。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.9 滚存未分配利润的安排
嘉业航空截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间
实现的净利润归神剑股份所有。在神剑股份向原股东发行股份后，由神剑股份新老
股东共同享有神剑股份本次放行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
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2.2.10 期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在
股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内
部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审
计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生
的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.11 拟上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
2.2.12 决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产
的有关议案之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
5、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补
偿协议>的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
6、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相
关事宜的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
8、审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
9、审议通过《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报
告的议案》
表决结果：同意票171,192,201.00股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席
安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 58,392,201.00 股，占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 100％；反对票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 0％；弃权票 0 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的
资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书正一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年第三次（临时）股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限公司 2015
年第三次（临时）股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
霍雨佳
吴光洋
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2015 年 7 月 1 日
