安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
安徽神剑新材料股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司：安徽神剑新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
信息披露义务人 1 徐昭
住所： 西安市阎良区北四坊 48 栋****
通讯地址：西安市阎良区新型工业园经发一路
信息披露义务人 2 徐卫国
住所： 西安市阎良区蓝天路西雅图小区****
通讯地址：西安市阎良区新型工业园经发一路
权益变动性质 增加
签署日期：二零一五年七月
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安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股
份。
（四） 本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能
否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次
权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
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目录
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 5
二、信息披露义务人之间的关系说明 ................................ 6
第三节 持股目的 .................................................. 6
第四节 本次权益变动方式 ........................................... 6
一、本次交易方案概况 ............................................ 6
二、本次交易标的预估值 .......................................... 6
三、本次交易具体方案 ............................................ 7
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .......................... 7
五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .... 8
六、本次交易的权利限制情况 ...................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 8
第六节 其他重大事项 ............................................... 9
信息披露义务人声明 ............................................... 10
备查文件 ......................................................... 11
一、备查文件 ................................................... 11
二、备查时间和地点 ............................................. 11
简式权益变动报告书 ............................................... 12
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动
本报告、本报告书 指
报告书》
本次交易 指 本次发行股份购买资产暨关联交易
本次权益变动 指 指本次交易导致徐昭、徐卫国比例增加的行为
信息披露义务人 指 徐昭、徐卫国
上市公司、神剑股份 指 安徽神剑新材料股份有限公司
嘉业航空 指 西安嘉业航空科技有限公司
拟购买资产交易对方 指 嘉业航空的 10 名股东
审计评估基准日、基准日 指 2015 年 3 月 31 日
神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑
《发行股份购买资产协议》 指 新材料股份有限公司与西安嘉业航空科技有限
公司全体股东发行股份购买资产协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 修订）》
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买
预案 指
资产暨关联交易预案》
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买
草案 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
交割日 指 交割当天
确定本次发行股份购买资产暨关联交易股份发
定价基准日 指 行价格的基准日，即第一次董事会会议决议公告
之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市天元律师事务所
会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）徐昭
1、基本情况
姓名 徐昭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市阎良区北四坊 48 栋****
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
身份证号码 61011419740410****
2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署之日，徐昭没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）徐卫国
1、基本情况
姓名 徐卫国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 西安市阎良区蓝天路西雅图小区****
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
身份证号码 61040419460909****
2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署之日，徐卫国没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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二、信息披露义务人之间的关系说明
徐昭、徐卫国其系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持
有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。
第三节 持股目的
本次权益变动是根据嘉业航空全体股东与神剑股份签订的《发行股份购买资
产协议》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增
加上市公司股份的计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等 6 名自然人和南海成长等
4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购
交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
序 拟出售嘉业航空
交易对方 获取对价（元） 股份支付数量（股）
号 股权比例（%）
1 徐昭 31.22% 132,685,000 15,374,855
2 徐卫国 20.34% 86,445,000 10,016,802
3 闵茂群 13.06% 55,505,000 6,431,634
4 南海成长 12.13% 51,552,500 5,973,638
5 益圣恒通 7.44% 31,620,000 3,663,963
6 深创投 5.00% 21,250,000 2,462,341
7 红土创投 4.86% 20,655,000 2,393,395
8 赵璐璐 4.81% 20,442,500 2,368,772
9 胡荣伟 1.00% 4,250,000 492,468
10 袁忠 0.14% 595,000 68,946
合计 425,000,000 49,246,813
二、本次交易标的评估值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号
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《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权以收
益法评估的评估值为人民币 42,604.06 万元。参照上述资产评估值，经交易双方
协商，交易标的嘉业航空 100%的股权的交易价格为人民币 42,500 万元。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
嘉业航空全体股东。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，交易双方友好
协商后确定为 8.63 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空 100%股权的交易价格为 42,500 万元，全部以股份形式支付。据此
计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68 万股，本次交易完成后，
公司总股本将增至 43,129.78 万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次交易已履行的审批程序
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2015 年 5 月 11 日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独立
意见。2015 年 5 月 11 日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。
2015 年 6 月 13 日，神剑股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015 年 6 月 13 日，
公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发
行股份购买资产协议之补充协议》。
2015 年 6 月 30 日，国防科工局出具《国防科工局关于西安嘉业航空科技有
限公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】616 号），同意本次
交易相关事项。
2015 年 7 月 1 日，神剑股份召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。
2015 年 9 月 7 日，根据中国证监会并购重组审核委员会召开的 2015 年第 73
次并购重组委工作会议审核结果，公司发行股份购买资产相关事项获得无条件通
过。
五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，徐昭、徐卫国未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，徐昭、徐卫国分别持有神剑股份 15,374,855、10,016,802
股股份，分别占神剑股份本次交易后总股本的 3.56%、2.32%，合计占神剑股份
本次交易后总股本的 5.88%。
六、本次交易的权利限制情况
徐昭、徐卫国已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司
定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩
补偿承诺有关约定的除外。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
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信息披露义务人在神剑股份本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司
股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： ______________ ______________
徐 昭 徐卫国
年 月 日
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备查文件
一、备查文件
1、徐昭、徐卫国的身份证复印件。
2、本次收购的有关协议：嘉业航空全体股东与神剑股份签订的《发行股份
购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：安徽神剑新材料股份有限公司
联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号
联系人：武振生
电话及传真：0553-5316355/ 0553-5316577
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简式权益变动报告书
基本情况
安徽神剑新材料股份有限公 上市公司所 安徽省芜湖经济技术开发区桥
上市公司名称
司 在地 北工业园保顺路 8 号
股票简称 神剑股份 股票代码 002361
信息披露义务 信息披露义
徐昭、徐卫国 -
人名称 务人注册地
有无一致行
拥有权益的股 增加 减少 □不变，但 有 无 □
动人
份数量变化 持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 是 □ 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：无
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0 股
司已发行股份
比例 持股比例：0.00%
1、徐昭
本次权益变动 变动数量：15,374,855 股
后，信息披露 变动比例：3.56%
义务人拥有权
益的股份数量 2、徐卫国：
及变动比例 变动数量：10,016,802 股
变动比例：2.32%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否
准
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（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
信息披露义务人： ______________ ______________
徐 昭 徐卫国
2015年7 月 2日
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