安徽神剑新材料股份有限公司

        关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告



    本公司于 2015 年 6 月 16 日披露了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份购买资产暨关联交易的
补正、反馈的要求，本公司对该报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补
充、修改和完善的主要内容如下：

    一、本次发行股份购买资产暨关联交易已取得中国证监会的核准文件，报告
书已在“重大事项提示 十三、本次交易特别风险提示”、“第一章 交易概述之第
三节 本次交易决策过程”、“第十章 董事会讨论与分析之第六节 风险因素分析”
等处增加了本次发行股份购买资产暨关联交易取得上述批准、核准的说明；并删
除了与审核相关的风险提示。

    二、补充披露了超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集
和使用情况、补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请详见报告书“第十章
董事会讨论与分析”之“第五节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析”之“四、超额业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响”。

    三、补充披露了（1）本次重组后上市公司的主营业务构成。（2）补充披露
嘉业航空的核心技术人员，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客
户流失的风险。（3）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的
相关安排。（4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见报告书“第十章 董事会讨论
与分析”之“第七节 未来发展目标”之“二、本次交易完成后的业务管理模式”
之“（二）本次交易完成后公司的整合计划”。

    四、补充披露了嘉业航空报告期业绩增长较快的原因及合理性。请详见报告
书“第十章 董事会讨论与分析”之“第三节 标的资产的经营状况”之“二、财
务状况及经营成果分析”之“（五）经营成果分析”之“1、营业收入分析”。

    五、补充披露了嘉业航空应收账款增长较快的合理性及坏账准备计提的充分
性。请详见报告书“第十章 董事会讨论与分析”之“第三节 标的资产的经营状
况”之“二、财务状况及经营成果分析”之“（一）资产分析”之“2、应收账款
分析”。

    六、补充披露了客户集中度较高的原因及合理性、对嘉业航空未来经营稳定
性的影响。请详见报告书“第五章 拟注入资产的业务技术情况”之“第二节 标
的资产的主要经营情况”之“二、标的资产生产和销售情况”之“（四）主要客
户及销售情况”之“2、嘉业航空客户集中度分析”。

    七、补充披露了嘉业航空收益法评估中，营业收入、营业成本的测算依据、
测算过程及合理性。请详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“第三节 标
的资产的评估情况”之“三 收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”。

    八、补充披露了嘉业航空 2015 年预测业绩的可实现性。请详见报告书“第
四章 标的资产基本情况”之“第三节 标的资产的评估情况”之“三 收益法评
估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“15、2015 年预测业绩可实现性分
析”。

    九、补充披露了补充披露嘉业航空所得税优惠的可持续性，收益法评估中有
关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影
响。请详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“第三节 标的资产的评估情
况”之“三 收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“16、嘉业航
空所得税优惠可持续性，是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本
次交易估值的影响”。

    十、补充披露了嘉业航空 2014 年 12 月股权转让的定价依据及合理性，是否
涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处
理并补充披露对嘉业航空经营业绩的影响。请详见报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“第一节 标的资产基本情况”之“三、嘉业航空历史沿革”之“（十
七）2015 年 4 月，第十二次股权转让”。

    十一、补充披露了嘉业航空的实际控制人。请详见报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“二、嘉业航空产权或控制关系”。

    特此公告。
    （本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨
关联交易报告书的修订说明》之盖章页）




                                           安徽神剑新材料股份有限公司

                                                     2015 年 10 月 26 日