西安嘉业航空科技有限公司                 关于盈利预测实现情况的专项说明



                     西安嘉业航空科技有限公司
          关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”或“本公司”）
编制了《关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供母公司
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”）2015 年度报告披露之目
的使用，不适用于其他用途。

    一、公司简介
    嘉业航空前身为西安嘉业模具设计制造有限公司（以下简称“嘉业模具”），
于 2004 年 11 月 29 日在西安市工商行政管理局高新分局登记注册并取得注册号
为 6101012114307 的《企业法人营业执照》。经过历次增资，截至 2015 年 12 月，
公司注册资本变更为 1,310.40 万元。
    公司法定代表人：徐昭
    公司经营地址：西安市阎良区新型工业园（经发一路）
    公司经营范围：一般经营项目：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装
模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设
计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可
经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；
其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可
的项目除外)。

    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1. 重大资产重组方案简介
    根据本公司与神剑股份签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产
交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估基
准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
    根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权以收


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益法评估的评估值为人民币 42,604.06 万元。
    参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空 100%的股权的
交易价格为人民币 42,500 万元。本次交易标的资产为嘉业航空 100%股权。
    2. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2015 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽神剑新
材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325 号）
核准本次交易。
    3. 本次重大资产重组相关事项实施情况
    (1) 本次购入资产的过户情况
    2015 年 11 月 10 日，嘉业航空完成了此次交易标的资产的工商变更登记手
续，领取了西安市工商行政管理局阎良分局签发的营业执照（统一社会信用信息
代码号：91610114757838024P）。嘉业航空的股东已变更为神剑股份，成为神剑
股份的全资子公司。
    (2) 本次非公开发行股份的实施情况
    2015 年 11 月 12 日，神剑股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了向嘉业航空全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》，
并于 2015 年 12 月 9 日办理完毕本次新增股份 4,924.68 万股的登记手续。

    三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
    1. 编制盈利预测依据的相关假设前提
    (1)本公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规和经济政策无重大变化；
    (2)本公司相关会计政策、会计估计无重大变化；
    (3)本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
    (4)国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
    (5)本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
    (6)本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
    (7)本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
    (8)本公司所处的行业状况无重大变化；

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    (9)无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
    2. 盈利预测的主要指标
    本公司本次作为重大资产重组标的资产，在实施重大资产重组时，已编制了
2015 年度的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了
审核。
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2015]2577 号《盈
利预测审核报告》，嘉业航空 2015 年预计实现利润总额 3,462.05 万元，预计实现
净利润 2,924.95 万元。
    3. 2015 年度盈利预测的实现情况

项目名称                  实际数            预测数          差额         完成率

利润总额                     4,002.27         3,462.05         540.22       115.60%

净利润                       3,374.00         2,924.95         449.05       115.35%

其中：归属于母公司所有
                             3,427.54         2,924.95         502.59       117.18%
者的净利润

    4. 结论
    本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测利润数与 2015 年度实际实
现的利润数之间不存在重大差异。




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                                                             二○一六年四月十九日




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