海通证券股份有限公司关于

                      安徽神剑新材料股份有限公司

                 变更募集资金投资项目的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽
神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”)2014 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，保荐机构对神剑股份拟变更募集资金投资项目的情况进行了核查，并发表如
下意见：

      一、募投项目变更情况概述
      1、公司募投项目基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100 号核准，公司于 2014 年 12
月 23 日通过非公开发行股票 62,050,984 股，共计募集资金总额为 535,499,991.92
元，扣除发行费用人民币 30,000,000.00 元后，募集资金净额为 505,499,991.92
元。上述资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报
字（2014）第【2931】号《验资报告》。
      本次募集资金投资项目情况如下：
                                    计划投资   拟用募集资金投
序号             项目名称                                             备注
                                    （万元）     入（万元）
        年产 5 万吨节能环保型粉末
  1                                   29,000           22,000   部分使用
        涂料专用聚酯树脂项目
  2     年产 4 万吨新戊二醇项目       40,000           24,000   募投资金尚未使用
  3     研发中心建设项目               4,550            4,550   募投资金尚未使用
               合计                   73,550           50,550

      2、现经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，拟将公司募集资金投
资项目变更如下：
                                          变更前                变更后
序号           项目名称
                               实施主体       实施地点   实施主体    实施地点
  1     研发中心建设项目       神剑股份     安徽芜湖     嘉业航空   陕西西安

      注：西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”），为我公司全资子
公司，公司控股 100%。
      二、募投项目变更原因
      （一）原募投项目计划和实际投资情况

      公司原募投项目--研发中心建设项目以母公司产品聚酯树脂及下游应用领
域粉末涂料为研发方向的研发中心投资项目。计划投资 4,550 万用于中心大楼建
设、研发设备、仪器购置及人才引进等方面建设。

      截止目前，募集资金尚未使用。

      （二）终止原募投项目的原因
      公司研发中心建设项目主要为建设中心大楼、增加仪器设备购置及引进高端
人才等方面，建设集管理、研发、科技创新于一体的新型研发中心。期间，基于
中心大楼在征地等方面存在较大不确定性，致一直未能顺利实施。近两年，依托
公司总部国家级研发中心现有的办公大楼，经对原方案进行优化，暂不需新建中
心大楼，同时利用自有资金购买了相关研发需求的高端仪器、设备及人才引进等。
目前研发监测设备配置较为完善，运营检测水平已达到国内领先。经慎重考虑，
公司决定暂不进一步投资研发中心项目。
      综合考虑，为了募集资金能够合理高效的使用，同时积极落实公司“双主业
发展战略”目标，有效提升公司整体研发创新水平，公司决定将原定于由母公司
神剑股份在安徽芜湖实施的“研发中心建设项目”变更为由公司全资子公司嘉业
航空在陕西西安实施建设“嘉业航空研发中心建设项目”，促进子公司西安嘉业
在产品研发方面的更新换代。
      三、变更后募投项目情况说明
      公司拟投入 7,500 万元用于“嘉业航空研发中心建设项目”，将原募投项目-
研发中心建设项目募集资金 4,550 万元变更用于“嘉业航空研发中心建设项目”，
剩余资金由公司自筹完成。
      （一）项目基本情况和投资计划
    “嘉业航空研发中心建设项目”拟投入资金 7,500 万元，主要用于立项、研
发大楼建设、设备购置及人员引进等方面。
    公司将根据研发中心工程施工进度、设备购买安装调试进度等具体实施情
况，分批对嘉业航空增资，陆续投入。
    （二）项目可行性分析
    1、“嘉业航空研发中心建设项目”立足于公司航空、航天及轨道交通的现有
技术基础，建立以航空、航天电子系统、水上水下设备、无人机技术和新材料、
新工艺为主导方向的研发中心。同时，承担嘉业航空新产品的研发工作。研发中
心以国家级研发中心水平为建设目标，根据市场导向及政策的支持方向制定具体
研发内容，打造行业内高质量研发人才队伍，实现有需求、有支撑的研发实体。
逐步将研发中心建成市级、省级、国家级的无人机及新材料、新工艺研发中心，
并努力打造博士后工作站，以满足企业的发展需要。
    2、项目利用嘉业航空现有空余土地，中心设五层，共计建筑面积 16,000
㎡，主要包括研发实验室、测试实验室、小试实验室、产品展示厅、办公室及会
议室等部分构成。
    3、项目存在相关风险
    ①项目建设立项、审批、验收阶段的行政审批风险；
    ②研发的风险；
    ③存在管理、组织实施及主要人员变动等其他未知风险。
    四、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：
   （1）神剑股份本次拟变更研发中心建设募投项目的事项应履行必要的法律程
序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东
大会表决。
   （2）神剑股份本次拟变更研发中心建设募投项目的事项不影响其它募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
   （3）本次募投项目变更实施后，相关方还应及时签署募集资金四方监管协议。

   综上，保荐机构对神剑股份拟实施变更研发中心建设募投项目的事项无异议。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司变
更募集资金投资项目的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人：
                _______________                  _______________
                     幸    强                        张   恒




                                        海通证券股份有限公司
                                        2016年     月     日