证券代码：002361          证券简称：神剑股份       编号：2018-046

                  安徽神剑新材料股份有限公司
         第四届董事会第十二次(临时)会议决议公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次
（临时）会议 2018 年 10 月 29 日通知全体董事，于 2018 年 11 月 5 日在公司四
楼会议室，以现场及通讯方式召开。
    本次会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名，会议在保证所有董事充分发
表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志
坚先生主持。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经与会董事表决，通过如下决议：
    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
注销回购股份并减少注册资本的议案》；
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次（临时）股东大会审议。具体内容详见
刊登于 2018 年 11 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司关于注销回购股份及股份变动的公
告》。
    二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
    公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，
在回购股份价格不超过人民币 5.50 元/股条件下，若全额回购预计回购股份约为
36,363,636 股，约占公司目前已发行总股本的 4.34%（该总股本已剔除回购股份
25,021,480 股，该部分回购股份的注销流程正在进行之中），回购股票将用于实
施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
或者予以注销并减少注册资本。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次（临时）股东大会审议。具体内容详见
刊登于 2018 年 11 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的公告》。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
    三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》；
    本议案需提交公司 2018 年第二次（临时）股东大会审议。
    根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关
工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事
宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不
限于用于实施股权激励计划、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券或者予以注销并减少注册资本；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
    4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
    5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。本
授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
开展票据池业务的议案》；
    本议案需提交公司 2018 年第二次（临时）股东大会审议，具体内容详见 2018
年 11 月 6 日 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于开展票据池业务的公告》。
    五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2018 年第二次（临时）股东大会的议案》；
    本次董事会决定于 2018 年 11 月 21 日在公司四楼会议室召开股东大会，审
议董事会提交的相关议案。通知内容详见 2018 年 11 月 6 日《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开
2018 年第二次（临时）股东大会的通知》。
    特此公告
                                    安徽神剑新材料股份有限公司 董事会
                                          二○一八年十一月五日