安徽神剑新材料股份有限公司
与
华安证券股份有限公司
关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二〇年十二月
关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（203093 号）所附的《关于安徽神剑新材料股份有限公司非
公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华安证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽神剑新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“神剑股份”）非公开发行股票的
保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“律
师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见
所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，并根据贵会反馈意见的要求提供了
书面回复，具体内容如下。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽神剑新材料股
份有限公司非公开发行股票预案》、《华安证券股份有限公司关于安徽神剑新材
料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词释义一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
5-1-2
目录
问题 1..........................................................................................................4
问题 2........................................................................................................36
问题 3........................................................................................................50
问题 4........................................................................................................58
问题 5........................................................................................................65
问题 6........................................................................................................77
问题 7........................................................................................................85
问题 8........................................................................................................87
5-1-3
问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 65,000.00 万元，用于
“复合材料零部件生产基地项目”“钣金零部件生产线技改项目”和偿还银行
贷款。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内
容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于
资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董
事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有
业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；
（4）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项
目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；
（5）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申
请人现有产品形成替代；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人
员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对
应部分的投资构成是否属于资本性支出
（一）本次募投项目的具体内容
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元人民币，扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟投入“复合材料零部件生产基地项目”、
“钣金零部件生产线技改项目”和偿还银行借款，具体情况如下：
序 项目总投资 本次募集资金使
项目名称 实施主体
号 （万元） 用金额（万元）
1 复合材料零部件生产基地项目 神剑嘉业 40,000.00 31,000.00
2 钣金零部件生产线技改项目 嘉业航空 17,000.00 15,000.00
3 偿还银行借款 神剑股份 19,000.00 19,000.00
合 计 - 76,000.00 65,000.00
5-1-4
（二）项目投资数额的测算依据和测算过程
1、复合材料零部件生产基地项目
本募投项目预计投资总额为人民币 40,000.00 万元，包括工程费用、工程建
设其他费用、预备费和铺底流动资金等项目。具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资比例 拟投入募集资金金额
1 建设投资 38,951.00 97.38% 30,500.00
1.1 工程费用 27,614.00 69.04% 27,600.00
1.2 工程建设其他费用 9,828.00 24.57% 2,900.00
1.3 预备费 1,509.00 3.77% -
2 铺底流动资金 1,049.00 2.62% 500.00
3 项目总投资 40,000.00 100.00% 31,000.00
根据西安神剑嘉业科技有限公司复合材料零部件生产基地项目可行性研究
报告，项目具体投资数额安排明细如下：
（1）工程费用
依据《陕西省建设工程工程量清单计价规则》、《陕西省建筑工程综合概预
算定额（2011）》、《陕西省安装工程综合概预算定额（2015）》、《全国安装工程
预算定额陕西省价目表》，并结合西安市类似工程的实际造价，估算确定工程费
用合计总额为 27,614.00 万元，具体如下：
技术经济指标
金额
序号 建设内容 合计
规模 单价 建筑工程 安装工程 设备购置
（㎡） （元/㎡） （万元） （万元） （万元）
1 生产车间 57,105.68 1,670.00 7,709.27 1,827.38 16,030.00 25,566.65
1.1 土建工程 57,105.68 1,350.00 7,709.27 - - 7,709.27
1.2 给排水工程 57,105.68 20.00 - 114.20 - 114.20
1.3 消火栓工程 57,105.68 30.00 - 171.32 - 171.32
1.4 电气工程 57,105.68 150.00 - 856.59 - 856.59
火灾报警及联动
1.5 57,105.68 120.00 - 685.27 - 685.27
控制
2 车间改造 4,000.00 2,500.00 200.00 800.00 - 1,000.00
5-1-5
技术经济指标
金额
序号 建设内容 合计
规模 单价 建筑工程 安装工程 设备购置
（㎡） （元/㎡） （万元） （万元） （万元）
2.1 基础设施改造 4,000.00 500.00 200.00 - 200.00
2.2 技术改造 4,000.00 2,000.00 800.00 - 800.00
3 垃圾站 20.00 1000.00 2.00 - - 2.00
3.1 土建工程 20.00 1000.00 2.00 - - 2.00
4 室外工程 - - 1,045.35 - - 1,045.35
4.1 室外水、暖管网 57,105.68 30.00 171.32 - - 171.32
4.2 室外电网 57,105.68 30.00 171.32 - - 171.32
4.3 室外绿化 10,208.80 300.00 306.26 - - 306.26
4.4 室外硬化 19,838.82 200.00 396.45 - - 396.45
合计 91,173.30 — 8,956.62 2,627.38 16,030.00 27,614.00
本募投项目建设生产车间、附属用房等建筑物共计 91,173.30 平方米，主要
包括现有 1 号厂房改造（面积 21,935.68 ㎡），计划建设 2 号厂房建筑面积
26,500.00 ㎡，计划建设 3 号厂房建筑面积 8,670.00 ㎡（预留后期天线装配厂
房）。总共建筑工程（包含土建工程及建筑安装工程）费用约需 11,584.00 万
元，主要参照市场同类工程的报价费用估算。
本募投项目拟新增采购多项生产设备，其中购置工艺设备 25 台（座），预
计总共需购置的生产设备金额为 16,030.00 万元。公司拟采购的工艺设备均采用
询（报）价，或参照市场同类设备的订货价水平进行估算。具体明细如下表所
示：
设备名称 型号 数量（台/座） 单价(万元) 总价(万元)
5.5*12 1.00 1,500.00 1,500.00
4*8 2.00 650.00 1,300.00
4*10 2.00 650.00 1,300.00
热压罐 4*10 1.00 650.00 650.00
2*3 1.00 150.00 150.00
3*6 高温 1.00 650.00 650.00
6*20 1.00 2,200.00 2,200.00
5-1-6
设备名称 型号 数量（台/座） 单价(万元) 总价(万元)
4*10 1.00 150.00 150.00
4*10 1.00 150.00 150.00
烘箱(时效炉)
4*4 1.00 100.00 100.00
5*5 1.00 180.00 180.00
C扫 18*4 1.00 2,800.00 2,800.00
复材加工中心 3*6 1.00 1,400.00 1,400.00
复材加工中心 3*12 1.00 1,600.00 1,600.00
三坐标测量机 4*10 1.00 500.00 500.00
AGV 小车 — 2.00 300.00 600.00
复材下料机 — 2.00 50.00 100.00
蜂窝下料机 — 2.00 100.00 200.00
烤漆房一座 10*20 1.00 100.00 100.00
打磨间 10*20 1.00 400.00 400.00
合计 25.00 — 16,030.00
（2）工程建设其他费用
本 项 目 工 程 建 设 其 他 费 用 包 括 购 置 土 地 款 7,260.00 万 元 及 其 他 费 用
2,568.00 万元。工程建设其他费用及其依据如下：
金额
序号 工程建设其他费用 取费基数 费率 依据
（万元）
1 土地出让金及契税 127.61 亩 / 合同对价 7,260.00
2 设计费 58,230 ㎡ / 计价格[2002]10 号 229.00
3 施工图审查费 233 万元 6% 陕价行发[2011]57 号 14.00
4 勘察费 58,230 ㎡ 5 元/m2 计价格[2002]10 号 29.00
5 场地准备及临时设施费 11,584 万元 0.80% 计标（85）352 号 93.00
6 城市基础设施配套费 58,230 ㎡ 132.5/m2 陕财办综[2013]18 号 757.00
7 工程监理费 27,614 万元 / 发改价格[2007]670 号 513.00
8 前期咨询费 27,614 万元 / 计价格[1999]1283 号 45.00
9 造价咨询费 27,614 万元 / 陕价行发[2014]88 号 22.00
10 建设单位管理费 27,614 万元 3.00% 财建[2016]504 号 828.00
11 招标代理费 27,614 万元 / 发改价格[2011]534 号 39.00
5-1-7
金额
序号 工程建设其他费用 取费基数 费率 依据
（万元）
工程建设其他费小计 9,828.00
注：上述土地出让金中包含了附于其上的建筑物。
（3）预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，
需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按部门或行业主
管部门规定的基本预备费费率估算。计算公式为：
基本预备费＝（工程费用＋其他费用）×基本预备费费率
一期项目基本预备费费率取 5%计算，可估算出基本预备费为 1,509.00 万
元。
（4）铺底流动资金
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购
买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。经
估算，一期项目铺底流动资金 1,049.00 万元。
综上所述，公司“复合材料零部件生产基地项目”的投资数额有相应的测
算依据，具备合理性。
2、钣金零部件生产线技改项目
本募投项目预计投资总额为人民币 17,000.00 万元，包括设备购置及安装费
16,210.00 万元，工程费用 790.00 万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 总投资金额 投资比例 拟投入募集资金金额
1 设备购置费 15,800.00 92.94% 15,000.00
2 设备安装费 410.00 2.41% -
3 工程费用 790.00 4.65% -
合计 17,000.00 100.00% 15,000.00
（1）设备购置费估算
5-1-8
本项目主要对项目实施主体嘉业航空位于西安市阎良区现有厂房内的钣金
零部件生产线的设备进行升级，共更换设备 9 台（套）。本项目设备购置费按照
设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料考虑汇率等相关因素进行估
算。
主要设备购置情况如下：
序号 设备名称 单价 台数/套 金额（万元）
1.1 复合材料五轴加工中心 1,400.00 1.00 1,400.00
1.2 重切削五轴加工中心 2,600.00 1.00 2,600.00
1.3 金属蒙皮镜像铣 6,600.00 1.00 6,600.00
1.4 金属蒙皮轮廓铣 1,000.00 1.00 1,000.00
1.5 五轴加工中心 1,500.00 1.00 1,500.00
1.6 五轴加工中心 700.00 1.00 700.00
1.7 光纤激光切割机 600.00 1.00 600.00
1.8 空气循环淬火炉 800.00 1.00 800.00
1.9 卧式加工中心 600.00 1.00 600.00
合计 9.00 15,800.00
（2）设备工程及安装费
本项目工程及安装费根据相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费
标准进行估算，估算金额为 1,200.00 万元。
综上所述，公司“钣金零部件生产线技改项目”的投资数额有相应的测算
依据，具备合理性。
3、偿还银行借款
公司拟使用本次募集资金中的 19,000.00 万元偿还银行借款，优化资本结
构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
（1）公司拟偿还的银行借款明细
借款本金
借款主体 借款银行 到期日
（万元）
工商银行开发区支行 3,000.00 2020/12/17
神剑股份
浦发银行开发区支行 3,000.00 2021/9/16
5-1-9
借款本金
借款主体 借款银行 到期日
（万元）
建设银行开发区支行 3,000.00 2021/2/18
3,000.00 2021/5/8
扬子银行湾里支行 4,000.00 2021/4/26
2,000.00 2021/6/4
浙商银行 4,800.00 2021/4/26
合计 22,800.00 -
如在本次募集资金到位前，公司已经偿还了上述银行借款，公司将在募集
资金到位后根据届时实际情况对偿还的银行借款明细进行相应调整。
（2）项目测算依据及过程
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 100,887.56 万元，超过本次
拟用于“偿还银行借款”项目的金额 19,000.00 万元，公司现有短期借款规模满
足偿还银行借款的规模要求。
公司本次使用募集资金偿还银行借款额度 19,000.00 万元，按待偿还的银行
借款加权平均借款利率水平测算，公司每年可节约财务费用约 755.29 万元。同
时，公司通过本次募集资金偿还部分银行借款将降低公司有息负债规模，缓解
公司短期偿债压力。
因此，公司现有短期借款规模能够满足偿还银行借款的规模要求，通过本
次募集资金偿还部分银行借款，将节约财务费用，提高公司盈利水平，同时缓
解短期偿债压力，符合公司及全体股东的利益。
（三）募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
1、复合材料零部件生产基地项目
单位：万元
序号 项目名称 投资估算金额 投资比例 是否属于资本性支出
1 建设投资 38,951.00 97.38% —
1.1 工程费用 27,614.00 69.04% 是
1.2 工程建设其他费用 9,828.00 24.57% 是
1.3 预备费 1,509.00 3.77% 否
5-1-10
序号 项目名称 投资估算金额 投资比例 是否属于资本性支出
2 铺底流动资金 1,049.00 2.62% 否
3 项目总投资 40,000.00 100.00% —
根据企业会计准则，项目合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生
的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述费用中，工程费用属于资本
化支出；工程建设其他费用属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资
本化条件，属于资本性支出。
2、钣金零部件生产线技改项目
本项目预计投资总额为人民币 17,000.00 万元，包括设备购置及安装费
16,210.00 万元，工程费用 790.00 万元，以上费用皆为资本性支出。具体对应的
投资构成如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 项目名称 投资估算金额 投资比例
支出
1 设备购置费 15,800.00 92.94% 是
2 设备安装费 410.00 2.41% 是
3 工程费用 790.00 4.65% 是
4 项目总投资 17,000.00 100.00% —
3、偿还银行借款
公司拟以本次募集资金不超过 19,000.00 万元用于偿还银行借款，不属于资
本性支出。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
单位：万元
序 投资估算 董事会前 募集资金 募集资金使
项目名称 预计建设期
号 金额 投入 投入 用进度
本项目工程建设期为 15 个 建设期第 1-
复合材料零部 月。其中，项目前期工作阶 2 年分别使
1 件生产基地项 40,000.00 6,860.26 31,000.00 段预计需要 2 个月时间；主 用 约
目 体工程施工预计需要 10 个 15.00% 、
月时间；工艺设备购置、安 85.00%。
5-1-11
序 投资估算 董事会前 募集资金 募集资金使
项目名称 预计建设期
号 金额 投入 投入 用进度
装、调试，试运行以及竣工
验收预计各需要 1 个月时间
本 项 目 建 设 周 期 为 18 个
月。其中，2020 年 10 月至
建设期第 1-
2021 年 01 月进行设备调研
3 年使用资
工作；2021 年 02 月至 2021
钣金零部件生 金分别约
2 17,000.00 - 15,000.00 年 08 月进行设备定型号采
产线技改项目 6.60% 、
购流程及安装基础条件铺
89.80% 、
设；2021 年 09 月至 2022 年
3.60%。
04 月完成设备的安装调试、
试运行和投入使用
3 偿还银行借款 19,000.00 - 19,000.00 — —
合计 76,000.00 6,860.26 65,000.00 — —
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
公司 2020 年 10 月 14 日召开第五届董事会第五次（临时）会议、2020 年
10 月 30 日召开第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议
案；在公司第五届董事会第五次会议前，公司对本次募投项目进行了部分的投
入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置
换董事会前投入的情形，本次发行董事会决议日后上述募投项目投入的资金将
在募集资金到账后，根据会计师出具的对募投项目预先投入的专项鉴证报告基
础上进行置换。
三、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目中复合材料零部件生产基地项目、钣金零部件生产线技改项
目涉及效益测算。
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
1、复合材料零部件生产基地项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，本项目达产后年新增销售收入 36,000.00 万元，年新增利润总额
8,252.00 万元，所得税后财务内部收益率为 17.51%，投资回收期 6.29 年。本项
目建设期为二年，预计第四年完全达到设计生产能力。本项目可以大幅提升公
5-1-12
司高端装备制造业务中的航天航空、轨道交通领域相关复合材料系列产品等生
产能力，有效解决目前复合材料零部件相关产品生产能力不足的问题。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目未来盈利情况及测算过程如下：
单位：万元
序 第七至十
项目 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
号 二年
1 营业收入 21,600.00 28,800.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
2 税金及附加 107.00 111.00 181.00 334.00 334.00 334.00
3 总成本费用 19,036.00 23,180.00 27,414.00 27,414.00 27,414.00 27,414.00
4 利润总额 2,457.00 5,509.00 8,405.00 8,252.00 8,252.00 8,252.00
5 所得税 369.00 826.00 1,260.00 1,238.00 1,238.00 1,238.00
6 净利润 2,089.00 4,683.00 7,144.00 7,014.00 7,014.00 7,014.00
注：1、计算期第一年不进行生产，未纳入计算，第二年负荷达到 60.00%，第三年负
荷达到 80.00%，第四年开始运营负荷达到 100.00%；
2、总成本费用包括外购原材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧与摊
销费、销售费用及管理费用等。
1）营业收入测算
公司根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价
均以公司目前在执行的供货价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年
销售数量情况如下：
单价（万元/ 销售数量 达产年收入
产品
套） （套） （万元）
600km/小时磁悬浮列车碳纤维复合材
1,890.00 2.00 3,780.00
料车头、车体及裙板系列产品
200km/小时磁悬浮碳纤维复合材料车
702.00 2.00 1,404.00
头、车体及裙板系列产品
高速列车车身复合材料结构件 35.00 200.00 7,000.00
160km/小时动车组列车司机室头罩 8.50 800.00 6,800.00
城市轨道列车车身复合材料结构件 40.00 225.00 9,000.00
卫星系统主反射器及多型号反射器碳
涉密 涉密 3,216.00
纤维零件
碳纤维某军用罩体结构件 涉密 涉密 2,200.00
多型号军用运输车复合材料保温舱 涉密 涉密 2,600.00
合计 36,000.00
5-1-13
在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的产能规划以及生产
负荷情况进行确定。本项目建设期 15 个月，考虑到产能逐步达产，经营期内的
销售收入明细如下：
单位：万元
经营期
序
项目 2027 至
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
达产率 60.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1 营业收入 21,600.00 28,800.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
600km/小时磁
悬浮列车碳纤
1.1 维复合材料车 1,890.00 1,890.00 3,780.00 3,780.00 3,780.00 3,780.00
头、车体及裙
板系列产品
200km/小时磁
悬浮列车碳纤
1.2 维复合材料车 702.00 1,404.00 1,404.00 1,404.00 1,404.00 1,404.00
头、车体及裙
板系列产品
高速列车车身
1.3 复合材料结构 5,250.00 6,650.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
件
160km 动力集
1.4 中动车组司机 3,400.00 5,100.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00
室头罩
城市轨道列车
1.5 车身复合材料 4,400.00 7,200.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
结构件
卫星系统主反
射器及多型号
1.6 2,258.00 2,356.00 3,216.00 3,216.00 3,216.00 3,216.00
反射器碳纤维
零部件
碳纤维某军用
1.7 1,800.00 2,000.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
罩体结构件
多型号军用运
1.8 输车复合材料 1,900.00 2,200.00 2,600.00 2,600.00 2,600.00 2,600.00
保温舱
2）成本费用的测算过程
本项目的成本费用包括材料成本、燃料动力、人工薪酬、折旧摊销费、修
理费、销售费用及管理费用等，各项成本费用的测算依据如下：
①营业成本测算
5-1-14
“复合材料零部件生产基地项目”经营期内营业成本具体构成及测算依据
情况如下表：
单位：万元
经营期
序
项目 2027 至 测算依据
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
营业成 15,062. 17,993. 21,013. 21,013. 21,013. 21,013.
1 —
本 53 03 54 54 54 54
各类原辅料的单耗按照
材料成 8,319.7 11,093. 13,867. 13,867. 13,867. 13,867.
1.1 现有工艺设备技术指标
本 3 63 54 54 54 54
进行测算
燃料动力的耗用按照现
有工艺设备技术指标进
动力燃
1.2 180.00 270.00 450.00 450.00 450.00 450.00 行测算，燃料动力的价
料
格根据当前市场价格、
近期实际价格进行测算
根据公司的项目运营期
预期和实际经营情况，
项目达产后生产车间人
人工薪 3,420.0 3,420.0 3,420.0 3,420.0 3,420.0 3,420.0 员定员 436 人，按照公
1.3
酬 0 0 0 0 0 0 司现行员工工资标准，
同时考虑人工成本上涨
的趋势，人均薪酬按照
7.84 万元/年测算
房屋建筑物按照残值率
5%，折旧年限按照 20
年测算；机器设备按照
折旧与 2,943.0 2,943.0 2,943.0 2,943.0 2,943.0 2,943.0
1.4 残值率 5%，折旧年限
摊销费 0 0 0 0 0 0
按照 10 年测算；无形资
产（土地）按 50 年全部
摊销完，不留残值
修理费达产年均 333.00
万元，根据固定资产折
1.5 修理费 199.80 266.40 333.00 333.00 333.00 333.00
旧计算过程测算，约占
固定资产折旧费的 15%
②销售费用、管理费用测算
本项目经营期内期间费用基于公司历史数据进行测算，本项目达产后，管
理费用（包括研发费用）按照销售收入的 12.54%测算，销售费用按照销售收入
的 5.24%测算，具体情况如下：
单位：万元
经营期
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 至
5-1-15
2032 年
1 期间费用 3,973.47 5,186.97 6,400.46 6,400.46 6,400.46 6,400.46
1.1 销售费用 1,132.14 1,509.52 1,886.90 1,886.90 1,886.90 1,886.90
1.2 管理费用 2,841.33 3,677.44 4,513.55 4,513.55 4,513.55 4,513.55
3）项目经济效益测算结果
本项目财务现金流量分析结果如下：
序号 项目 单位 指标 备注
1 项目投资财务内部收益率 % 17.51 所得税后
2 项目投资财务净现值 万元 17,996.32 所得税后
3 项目投资回收期 年 6.29 所得税后
经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为 17.51%，投资回
收期（静态，税后）为 6.29 年（含建设期 15 个月）。
2、钣金零部件生产线技改项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，本项目达产后年实现销售收入 12,891.00 万元，年实现利润总额
2,238.00 万元，所得税后财务内部收益率为 12.59%，投资回收期 7.16 年。本项
目建设期为二年，预计第三年技改生产线能完全达到生产要求。本项目主要对
嘉业航空位于西安市阎良区现有厂房内的钣金零部件生产线的设备进行升级，
共更换设备 9 台（套），主要包括复合材料五轴加工中心、重切削五轴加工中
心、金属蒙皮镜像铣、金属蒙皮轮廓铣等。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目未来盈利情况及测算过程如下：
单位：万元
序 第七至
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
号 十二年
11,136.0 11,693.0 12,277.0 12,891.0 12,891.0
1 营业收入 5,046.00 5,046.00
0 0 0 0 0
税金及附
2 90.00 90.00 19.00 20.00 130.00 235.00 235.00
加
总成本费 10,177.0 10,763.0 10,418.0 10,418.0
3 4,330.00 4,330.00 9,837.00
用 0 0 0 0
5-1-16
4 利润总额 626.00 626.00 1,280.00 1,496.00 1,384.00 2,238.00 2,238.00
5 所得税 94.00 94.00 192.00 224.00 208.00 336.00 336.00
6 净利润 532.00 532.00 1,088.00 1,272.00 1,176.00 1,903.00 1,903.00
注：1、计算期第一年和第二年技改期间，第三年为技改完成后第 1 年，运营负荷达到
100%；
2、总成本费用包括外购原材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧费用
及其他费用等。
1）营业收入测算
公司根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价
均以公司目前在执行的供货价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年
销售数量情况如下：
达产年收入
产品 单价（万元/个） 数量（个）
（万元）
350 复兴号车头弯曲件 62.00 45.00 2,790.00
250 复兴号车头弯曲件 46.00 45.00 2,070.00
达产年收入
产品 单价（万元/件） 数量（件）
（万元）
250 转向架上盖板 0.475 960.00 456.00
达产年收入
产品 单价（万元/套） 数量（套）
（万元）
160 公里车头弯曲件 20.00 140.00 2,800.00
不锈钢导流罩等 0.04 10,000.00 400.00
达产年收入
产品 单价（万元/套） 数量（套）
（万元）
落压零部件 109.17 24.00 2,620.00
合计 11,136.00
从上表可知，本技改项目完成达产后第 1 年，即 2022 年产值预计可达
11,136.00 万元，根据航空及轨道交通领域对钣金零部件的需求量以及公司的市
场份额，预计估算技改完成达产后每年营业收入平均以 5%的增长率递增，至第
4 年及以后趋于稳定，即 2025 年以后年营业收入为 12,891.00 万元，具体经营期
内的销售收入明细如下：
单位：万元
经营期
序
项目 2027 至
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
1 营业收入 11,136.0 11,693.0 12,277.0 12,891.0 12,891.0 12,891.0
5-1-17
0 0 0 0 0 0
350 复兴号车头弯曲
1.1 2,790.00 2,930.00 3,076.00 3,076.00 3,076.00 3,076.00
件
250 复兴号车头弯曲
1.2 2,070.00 2,173.00 2,282.00 2,282.00 2,282.00 2,282.00
件
1.3 250 转向架上盖板 456.00 479.00 479.00 479.00 479.00 479.00
1.4 160 公里车头弯曲件 2,800.00 2,940.00 3,087.00 3,087.00 3,087.00 3,087.00
1.5 不锈钢导流罩等 400.00 420.00 441.00 441.00 441.00 441.00
1.6 落压零部件 2,620.00 2,751.00 2,912.00 3,526.00 3,526.00 3,526.00
2）成本费用的测算过程
本项目的成本费用包括材料成本、燃料动力、人工薪酬、折旧费、修理
费、销售费用及管理费用等，各项成本费用的测算依据如下：
①营业成本测算
“钣金零部件生产线技改项目”经营期内营业成本具体构成及测算依据情
况如下表：
单位：万元
经营期
序
项目 2027 至 测算依据
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
营业成 7,826.9 8,066.4 8,547.0 8,091.1 8,091.1 8,091.1
1 —
本 5 1 0 7 7 7
各类原辅料的单耗按
材料成 4,853.7 5,093.1 5,573.7 5,707.9 5,707.9 5,707.9
1.1 照现有工艺设备技术
本 1 7 6 3 3 3
指标进行测算
燃料动力的耗用按照
现有工艺设备技术指
动力燃 标进行测算，燃料动
1.2 77.00 77.00 77.00 77.00 77.00 77.00
料 力的价格根据当前市
场价格、近期实际价
格进行测算
根据公司的项目运营
期预期和实际经营情
况，项目达产后生产
车间人员定员 53 人，
人工薪
1.3 417.24 417.24 417.24 417.24 417.24 417.24 按照公司现行员工工
酬
资标准，同时考虑人
工成本上涨的趋势，
人均薪酬按照 7.84 万
元/年测算
2,222.0 2,222.0 2,222.0 1,687.0 1,687.0 1,687.0
1.4 折旧费 机器设备按照残值率
0 0 0 0 0 0
5-1-18
5%，折旧年限按照 10
年测算
修理费用改造前后分
1.5 修理费 257.00 257.00 257.00 202.00 202.00 202.00 别按照固定资产折旧
额的 15%、12%计算
②销售费用、管理费用测算
本项目经营期内期间费用基于公司历史数据进行测算，本项目达产后，管
理费用（包括研发费用）按照销售收入 12.55%测算，销售费用按照销售收入
5.5%测算，具体情况如下：
单位：万元
经营期
序
项目 2027 至
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
1 期间费用 2,010.05 2,110.59 2,216.00 2,326.83 2,326.83 2,326.83
1.1 销售费用 612.48 643.12 675.24 709.01 709.01 709.01
1.2 管理费用 1,397.57 1,467.47 1,540.76 1,617.82 1,617.82 1,617.82
3）项目经济效益测算结果
本项目财务现金流量分析结果如下：
序号 项目 单位 指标 备注
1 项目投资财务内部收益率 % 12.59 所得税后
2 项目投资财务净现值 万元 1,896.41 所得税后
3 项目投资回收期 年 7.16 所得税后
经测算，本项目全部投资后预计内部收益率（税后）为 12.59%，投资回收
期（静态，税后）为 7.16 年。
（二）结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益
测算的谨慎性及合理性
1、复合材料零部件生产基地项目
（1）公司现有业务收入及毛利率情况
从公司现有业务来看，公司在复合材料零部件产品应用领域中已占有市场
先机，公司研发生产的蜂窝系列复合材料产品已批量应用于轨道交通和航天航
空等领域，公司在轨道交通领域复合材料相关产品应用案例包括南车四方机车
5-1-19
车辆股份有限公司设计制造的青藏铁路公务车、东风 5 型、东风 G7 型、铁路
发电车、铁路检测车、标准化司机室等车内地板，北京地铁二号线、西安地铁
二号线、深圳地铁三号线的车内地板，沈阳浑南线轻轨列车车厢轻质化墙板，
磁悬浮列车车头碳纤维结构件，磁悬浮列车车体碳纤维结构件等；公司在航空
航天领域复合材料相关产品包括碳纤维复合材料某罩体等结构件，卫星天线、
卫星支撑塔类、卫星反射器等碳纤维复合材料部件等。
本次“复合材料零部件生产基地项目”募投项目为公司复合材料零部件相
关产品的产能扩张，与公司现有业务保持一致。2017 年、2018 年、2019 年及
2020 年 1-9 月，公司高端装备制造业务中复合材料零部件相关产品销售收入分
别为 2,437.78 万元、4,495.27 万元、10,068.53 万元和 4,645.86 万元，近三年年
均复合增长率为 103.23%，营业收入呈快速增长态势；复合材料零部件相关产
品的综合毛利率分别为 42.84%、49.48%、40.06%和 34.73%，毛利率保持较高
水平。
（2）同行业可比公司毛利率情况
2019 年，从事轨道交通、航天航空领域相关金属零部件产品生产加工的可
比公司的毛利率情况如下：
序号 可比公司 毛利率（%）
1 今创集团（603680） 31.86
2 威奥股份（605001） 37.63
3 明日宇航 31.12
4 三角防务（300775） 45.01
5 平均值 36.41
注 1：上述上市公司的产品主要为轨道交通类高速列车内装产品、卫生间系统、金属
结构件、模块化产品和车外结构件、门系统、座椅、航空航天飞行器结构件、航空发动机
结构件等，产品存在一定差异性，因此整体毛利率供参考；
注 2：明日宇航为新研股份（300159）收购的子公司，系非上市公司，其数据来源于
新研股份披露的定期财务报告。
（3）募投项目效益测算的谨慎性及合理性
本募投项目在运营期内的营业收入及毛利率预测如下：
2027 至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
5-1-20
营业收入（万元） 21,600.00 28,800.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
毛利率 30.26% 37.52% 41.63% 41.63% 41.63% 41.63%
本次募投项目预测建成完工后第一年，即 2022 年度营业收入为 21,600.00
万元，项目完全达产年，即 2024 年度营业收入为 36,000.00 万元。项目经营期
内毛利率在 30.26%-41.63%之间。通过上述对比分析，从营业收入和毛利率角
度看，本项目达产后销售收入达到 36,000.00 万元，平均毛利率达到 41.63%是
合理、谨慎的。
综上，结合公司现有业务销售收入、毛利率情况以及同行业可比公司毛利
率情况，本次募集资金投资建设复合材料零部件生产基地项目的效益测算具备
谨慎性和合理性。
2、钣金零部件生产线技改项目
（1）公司现有业务毛利率
从公司现有业务来看，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司
钣金零部件相关产品综合毛利率分别为 64.56%、44.35%、38.32%和 34.77%。
本募投项目在运营期内的毛利率预测如下：
2027 至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2032 年
钣金零部件产品 29.71% 31.02% 30.38% 37.23% 37.23% 37.23%
2019 年和 2020 年 1-9 月，公司钣金零部件相关产品毛利率分别为 38.32%
和 34.77%，本次募投项目运营期内效益测算的平均毛利率为 35.31%，与最近
两年公司相关产品毛利率较为接近。结合上述从事轨道交通、航天航空领域相
关金属零部件产品可比上市公司的毛利率情况，本次钣金零部件生产线技改项
目毛利率测算具有谨慎性和合理性。
综上，本次募投项目收益测算的指标和参数是在充分考虑公司历史经营数
据后选取的，项目收益测算具有谨慎性、合理性。
四、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投
项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目决策谨慎性、新增产能规模的原因及合理性
5-1-21
1、复合材料零部件生产基地项目
“复合材料零部件生产基地项目”是公司在我国碳纤维复合材料在航天航
空、轨道交通等领域加快投入的背景下，充分考虑未来碳纤维等复合材料产品
在新型军民用飞机、磁悬浮高速列车等结构件产品上的应用需求和市场竞争情
况下，结合自身已获取的在手订单状况作出的决策，是公司在打造化工新材料
产业和高端装备产业多元化发展道路上的重要一环，亦是对近年来涉足航空航
天和轨道交通类相关工装模具、金属零部件等业务的战略延续。“复合材料零
部件生产基地项目”的主要产品包括：磁悬浮列车碳纤维复合材料车头、车体
及裙板系列产品；高速列车车身复合材料侧厢板、顶板及裙板等系列产品；多
型号运输车碳纤维复合材料保温舱；多型号装甲车复合材料内饰件；卫星天
线、卫星支撑塔类、卫星反射器等碳纤维复合材料零部件；碳纤维复合材料某
罩体结构件；新型军民用飞机机身、机翼等碳纤维复合材料结构件等。
根据现阶段公司有确定订单的复合材料零部件相关产品的执行情况，公司
预计本项目成功实施后将形成 600km/小时磁悬浮列车碳纤维复合材料车头、车
体及裙板系列产品 2 套/年，200km/小时磁悬浮列车碳纤维复合材料车头、车体
及裙板系列产品 2 套/年，高速列车车身复合材料结构件 200 套/年，160km/小时
动车组列车司机室头罩 800 套/年，城市轨道列车车身复合材料结构件 225 套/
年，卫星系统主反射器及多型号发射器碳纤维零部件*套/年（涉密）、碳纤维
复合材料某罩体结构件*套/年（涉密）以及多型号军用装甲车复合材料保温舱*
套/年（涉密）的生产能力。
“复合材料零部件生产基地项目”将进一步提升公司在轨道交通、航天航
空领域碳纤维等复合材料相关应用产品的技术实力和领先地位，提升公司主营
业务的竞争力，募投项目的决策具备谨慎性，新增产能具备合理性。
（1）碳纤维等复合材料应用产品拥有广阔的市场前景
1）市场空间
①新型军用、民用飞机及航天器对复合材料零部件的巨大市场需求
碳纤维复合材料是重要的工业基础材料，被广泛的用于航空航天、风电、
轨道交通、体育休闲、医疗、工业设备等诸多国民经济和国防安全领域，随着
5-1-22
碳纤维复合材料应用技术的日益成熟和使用成本的逐渐降低，全球碳纤维复合
材料市场需求持续增加。航空航天是碳纤维复合材料最大的下游垂直市场，其
中商用飞机对复合材料的需求量最大，2019 年全球商用飞机对碳纤维复合材料
需求量占比约为 69.1%，军用飞机、直升机、航天领域等军用市场目前对碳纤
维复合材料需求量占比仍较小，但继续保持快速增长的态势。
“十三五”期间我国国产新型号飞机及航空器研制呈现高密度并行研制特
点，研制任务相比“十二五”增加约 50%，2019 年我国航空航天领域碳纤维复
合材料销售收入为 150.77 亿元，销售金额占国内碳纤维复合材料总销售额比重
约为 35.26%。相比于发达国家碳纤维复合材料市场的结构，国内航空航天领域
的市场规模未来仍有较大的上升空间。
2019 年中国碳纤维下游应用结构与全球市场对比
数据来源：赛奥碳纤维技术，《2019 全球碳纤维复合材料市场报告》
我国于 2007 年启动实施大型飞机重大科技专项，其中 150 座级的单通道窄
体客机 C919 已于 2017 年完成首飞，计划在 2021 年取得适航认证。作为中国首
款具有自主知识产权的干线客机，C919 结构设计方案中采用 12%的复合材料，
主要分布于水平尾翼、垂直尾翼、翼梢小翼、后机身、副翼、扰流板等部位，
后续机型将通过采用复合材料中央翼及外翼，进一步将复合材料使用量提高至
结构重量的 25%左右。目前 C919 国内用户达到 28 家，订单总数达到 815 架。
5-1-23
随着 C919 等新研飞机的不断定型、量产以及逐渐交付，在国内创造了巨大的
飞机复合材料零部件市场空间，将带动国内航空复合材料产业快速发展。
②碳纤维复合材料应用于轨道交通领域是其未来的重点发展趋势之一
目前碳纤维复合材料在轨道交通领域应用化程度不高，市场也刚刚起步。
国内碳纤维产品主要应用于航天航空和体育休闲领域，用于轨道交通领域的不
足 1%。2018 年 9 月，中国中车在德国柏林国际轨道交通技术展上正式发布新
一代碳纤维地铁车辆“CETROVO”，并于 2019 年成功试车。与采用钢、铝合
金等传统材料的地铁车辆相比，CETROVO 的整车减重 13%，节能 15%，最高
时速由传统地铁的 80 公里每小时提升到了 140 公里每小时。为了提高铁路运输
的效能和安全问题，轻量化材料一直是铁路轨道领域研究的重点方向。近十几
年来，高强度合金材料的潜力已经被逼至极限，而 CETROVO 的问世，为碳纤
维等复合材料应用在轨道交通列车上提供理论技术支持。近年来随着国家出台
一系列鼓励政策，国内企业坚持不懈的技术创新，全碳纤维复合材料、大尺寸
车体承载结构的成功研制，验证了碳纤维复合材料在轨道交通承载结构上应用
的可行性，碳纤维复合材料在轨道交通领域的应用比例也在逐渐扩大。随着相
关技术的不断完善，成本的降低，市场的逐步认可，碳纤维司机驾驶室操作面
板、碳纤维座椅部件、碳纤维舱壁板等复合材料零部件在轨道交通领域的应用
比例将越来越大，碳纤维复合材料在轨道交通领域的市场前景亦十分广阔。
2）市场竞争情况
①行业竞争基本情况
高端装备制造行业对行业内公司产品的安全性、可靠性要求较高，进入该
行业需要经过较长时间的审核、验证。下游客户集中度高，对配套产品供应商
的研发、设计、检测和生产能力，以及相关经营资质、认证体系均有较高要
求。同时，下游客户更加愿意与供应商长期合作，以保证产品的稳定性与安全
运行，行业内形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高，市场竞争相
对有序。
②主要竞争对手情况
5-1-24
序
公司名称 公司简介
号
威奥股份（股票代码：605001）成立于 2007 年，该公司产
青岛威奥轨道股份有 品包括轨道交通内装产品、卫生间系统、金属结构件、模
1
限公司 块化产品和车外结构件等五大类，主要涵盖了动车车辆内
装配产品的大部分类别。
青岛四机设备工程有 青岛四机成立于 2000 年，系原南车四方下属企业，是中国
2
限公司 轨道交通行业多项技术和产品的供应商。
西安飞豹成立于 1989 年，是航空工业第一飞机设计研究院
西安飞豹科技有限公 投资设立的具有独立法人资格的子企业，凭借其对航空主
3
司 机厂所的技术成果的工业化转化，成为我国航空航天行业
多项产品的供应商。
西安驰达成立于 2010 年，是一家专业从事飞机零部件制造
西安驰达飞机零部件 的企业，该公司于 2014 年 2 月为了适应行业发展，开始从
4
制造股份有限公司 事飞机零部件的装配项目，提供航空航天业完整的产业链
服务。
广州海格通信集团股 广州海格成立于 2000 年，公司业务主要覆盖“无线通信、
5
份有限公司 北斗导航、航天航空、软件与信息服务”四大领域。
今创股份（股票代码：603680）创立于 1988 年，涵盖轨道
交通装备、房地产、环保保卫、5G 通信、机械装备、航空
今创集团股份有限公 船舶、服务业等多个板块。该公司轨道交通板块旗下子公
6
司 司前身为江苏剑湖轨道交通设备公司，成立于 2003 年，产
品包括内装饰、设备、电气三大系列，涵盖了门系统、座
椅、厨房等千余个细分产品。
明日宇航于 2009 年注册于四川什邡经济开发区，是上市公
司新研股份（股票代码：300159）的全资子公司。该公司
四川明日宇航工业有
7 以飞行器结构件减重技术的开发与服务为技术主线，是集
限公司
研发、生产、制造、服务为一体的飞行器零部件集成制造
企业。
三角防务（股票代码：300775）成立于 2002 年，位于西安
阎良国家航空搞技术产业基地，是一家研制生产航空航
西安三角防务股份有 天、船舶等锻件的企业。该公司主要产品参与空军、海军
8
限公司 重要装备的设计定型，目前已应用在新一代战斗机、新一
代运输机及新一代直升机中，并为各类型国产航空发动机
供应主要锻件。
③公司在高端装备制造领域具备较强的竞争优势和市场地位
公司在高端装备制造领域凭借其优秀的技术研发能力、多种先进的生产技
术与系统流程化的管理体系，在行业中具有稳定的市场竞争地位。经营期间，
公 司 先 后 取 得 GB/T 19001-2016/ISO 9001 ： 2015 质 量 管 理体系 认 证 、 GJB
9001C-2017 国军标质量管理体系认证、AS9100D 航空航天和国防组织管理体系
认证、国际铁路行业标准 IRIS 认证，符合市场上大部分客户对于产品质量的要
求。发行人凭借自身各方面的竞争优势，及时满足下游客户的需求，现主要客
户包括中车集团、中航工业所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞及中国航天
5-1-25
科技集团、中国船舶重工集团等，并保持长期稳定的合作关系，市场竞争地位
逐年稳步上升。
（2）在手订单情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司高端装备制造业务中复合材料零部件
项目相关产品在手订单合计约 1.74 亿元，其中目前主要正在履行的订单合同情
况如下：
序 金额
客户名称 合同内容 合同类型
号 （万元）
中车长春轨道客车股 以色列城市轨道列车车厢复合
1 2,921.82 在履行
份有限公司 材料裙板
中车长春轨道客车股 以色列城市轨道列车车厢碳纤
2 1,401.57 在履行
份有限公司 维墙板
中车青岛四方机车车
3 高速列车碳纤维悬浮架裙板 477.20 在履行
辆股份有限公司
中车长春轨道客车股 磁悬浮列车碳纤维前端系列产
4 1,809.39 在履行
份有限公司 品（护罩、裙板、车头罩）
中车长春轨道客车股 磁悬浮列车碳纤维前端系列产
5 1,774.72 在履行
份有限公司 品（地板盖板顶板）
6 客户 A 多型号发射车隐身抗毁保温舱 4,200.00 在履行
7 客户 B 多型号军用运输车保温舱 960.00 在履行
8 客户 C 卫星天线碳纤维复合材料部件 3,465.00 在履行
公司与中航工业集团、中车集团等国内知名企业形成了长期、稳定的合作
关系，客户资源优势明显。航空航天及轨道交通配套产品生产行业的工艺操作
步骤复杂，技术含量较高，客户培育期长，通常会与供应商长期合作，因此公
司的客户资源非常稳定。
2、钣金零部件生产线技改项目
本次钣金零部件生产线技改项目是公司在我国新型军民用飞机对高端钣金
零部件和蒙皮加工的巨大市场需求的背景下，充分考虑进一步丰富公司产品结
构和提高产品线自动化水平，实现公司可持续发展作出的决策。本募投项目主
要对实施主体嘉业航空现有钣金零部件生产线的设备进行升级，共更换设备 9
台（套），不涉及新增产能规模情况。
5-1-26
本次钣金零部件生产线技改项目完工后，公司生产设备与生产技术将得到
提升，将进一步提升公司在航天航空领域，尤其轨道交通领域高端钣金零部件
产品应用的技术实力和领先地位，募投项目的决策具备谨慎性。
（1）实现公司可持续发展的需要
①进一步丰富产品结构，扩大市场占有率
随着高端装备制造市场的进一步发展，市场竞争加剧，研发速度的加快，
出于控制采购成本与保证产品质量的目的，下游客户对高端装备制造商配套产
品的安全性、可靠性、稳定性提出了更高的要求。此次钣金零部件生产线技改
项目完工后，公司生产设备与生产技术将得到提升，更高规格的新型产品得以
面世，完善公司产品结构，以适应不断提升的市场需求，横向提升市场占有
率。
②进一步提高自动化水平，实现可持续发展
公司现有生产线自动化率相对较低，存在人力成本、管理成本较高等缺
点，本次募投项目的实施，公司将引进先进的自动化设备与技术，实现生产效
率、产品精度与设备灵活度进一步提高，同时降低生产成本，为公司进一步发
展奠定基础。
（2）新型军民用飞机对高端钣金零部件和蒙皮加工的巨大市场需求
根据远望智库与国防科技大学国防科技战略研究智库在北京联合举办的第
二届“未来空中作战”论坛暨《世界空中力量（2020）》研究报告发布会，“世
界空中力量排行榜”如下表所示：
单位：架、%
5-1-27
截至 2019 年底，美国军机保有量 13,266 架，中国仅 3,210 架。其中，中国
战斗机约 1,600 架，包括很多已经显得落后的三代战斗机、轰-6 早期型号的轰
炸机以及其他军机。目前中国最先进的五代战机的数量约仅有 20 到 40 架，占
所有战斗机的 1-3%，相对于美军已经拥有的 184 架 F-22、200 多架 F-35，其拥
有 400 架左右的五代战机以及 3,000 多架四代机，中国的空中力量显得非常不
足。
钛合金等钣金整体结构件在飞机构件、框架等部件中均有大量应用，且近
几年呈现大型化、整体化趋势。钛合金等钣金结构件大量采用薄壁和桁架结
构，通常 90%以上的余量需要由切削加工方法来去除。未来飞机大量采用新材
料、新结构，大量结构件采用大型整体薄壁的结构，该领域主要被德国
STARRAG 和法国 FIVE 等企业所垄断。国内急需建设先进航空零部件智能加工
生产线，满足我国航空领域新一代大型飞机结构件加工工艺精度要求。
我国某新型运输机、新型高级教练机正在大力生产，都有大量的蒙皮加工
需求。新舟 700、ARJ21 的量产需求，C919、C929 巨大的订单都有大量新增蒙
皮制造需求，急需提升蒙皮精密加工生产技术。
本项目将建立以进口高档数控设备为主体、以先进制造技术为核心的国产
飞机关键结构件和蒙皮加工自动化生产单元，满足新型飞机机头、机身结构件
等关键部位以及高曲率蒙皮等各式零部件的高效加工需求。
（二）新增产能的消化措施
公司对新增产能消化的具体措施如下：
5-1-28
1、把握复合材料零部件相关产品应用领域的发展机遇，积极开拓市场份
额
现阶段，公司复合材料零部件相关产品在轨道交通行业应用领域已占有市
场先机，公司研发生产的蜂窝系列复合材料产品汲取同类产品的各项先进技
术，结合高速列车的使用特点研制而成，获得国家新型技术专利。该产品使轨
道车辆减轻了三分之一的地板重量，为轨道车提速创造了条件。公司还为轻
轨、磁悬浮等机车车体生产轻型复合材料墙板等结构件，在不降低性能的情况
下大大降低了车身重量，为列车创造了更高的提速空间。目前，公司在轨道交
通领域碳纤维相关应用案例包括南车四方机车车辆股份有限公司设计制造的青
藏铁路公务车、东风 5 型、东风 G7 型、铁路发电车、铁路检测车、标准化司
机室等车内地板，北京地铁二号线、西安地铁二号线、深圳地铁三号线的车内
地板，沈阳浑南线 70%、100%轻轨列车车厢轻质化墙板，高速列车碳纤维渡板
支撑结构件，磁悬浮列车车头、车体碳纤维复合材料结构件等订单。随着相关
技术的不断完善，成本的降低，市场的逐步认可，高速列车碳纤维车头、碳纤
维司机驾驶室操作面板、碳纤维座椅部件、碳纤维舱壁板等复合材料零部件在
轨道交通领域的应用比例将越来越大。碳纤维复合材料在轨道交通领域的市场
前景十分广阔。
2、长期稳定的客户关系有助于消化新增产能
航空航天及轨道交通配套产品生产行业的工艺操作步骤复杂，技术含量较
高，客户培育期长，本次复合材料零部件生产基地项目实施主体嘉业航空长期
为中车集团、中航工业集团等下游客户进行配套，与客户形成了长期、稳定、
互信的合作关系。嘉业航空自设立以来，不断提高产品质量，积极开拓市场，
开辟了包括中航工业所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞及中国航天科技集
团、中国中车集团、中国船舶集团等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的
一批核心客户。嘉业航空采用定制化生产模式，从订单承接、技术工艺评审到
样品试制、批量生产，均与客户充分沟通，经过长期合作，对客户产品需求的
把握更加准确，客户对嘉业航空的信赖度不断增强。特别在轨道交通领域，嘉
业航空通过实现 380BL、380C 高铁车头弯曲件及 380BL 高铁司机室操纵台、
5-1-29
CRH380G 城际列车司机室操纵台的国产化，成为相关产品的国内首批供应商，
与国内各大客户建立了长期紧密的合作关系。
3、公司拥有成熟稳定的团队和丰富的技术积累
嘉业航空长期从事高端装备制造行业，拥有成熟稳定的业务与技术团队，
在高端装备制造行业有着丰富的采购、销售、经营、技术研发等方面的行业经
验与行业资源。同时，公司通过多年对新工艺、新技术的研发创新，目前已经
形成“160 公里动车组车头复合材料头罩生产技术、200 公里中速磁悬浮列车整
车车体碳纤维件生产技术、侧墙外板（夹芯板）复合材料应用技术”等自有技
术；先后与北京航天航空大学、西北工业大学、西安电子科技大学等全国知名
高校开展产学研合作，引进先进技术工艺，吸纳行业优秀人才，并经常派出技
术骨干参与行业技术交流会议，充分保证公司在快速发展中对人才的需求。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有 30 项与募投项目生产相关专利技术，待项目完
工后可立即投入于新建生产线。
4、合理规划募投项目产能释放进度
本次复合材料零部件生产基地募投项目效益测算考虑了新增产能释放过
程，项目从开始建设到完全达产需要 3 年时间。由于募投项目产能存在逐步释
放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。随着产品竞争力的不断提升
及市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。
综上所述，公司本次“复合材料零部件生产基地项目”募投新增产能系基
于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源等综合考虑决定，公司将通过积极
开拓市场份额、加大研发投入、合理规划募投项目产能释放进度等多种措施积
极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。
五、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对
申请人现有产品形成替代
（一）复合材料零部件生产基地项目
本募投项目相关产品系申请人现有业务的扩张，现阶段未对现有产品形成
替代。
5-1-30
公司高端装备制造板块业务主要产品包括航空、航天类相关模具、工装型
架、零部件；高速列车类车头、地板、侧箱板、高压电柜、紧急疏散系统等金
属及复合材料结构件；磁悬浮列车车头、车身碳纤维复合材料零部件相关产品
等；北斗卫星导航系统应用终端产品。按照公司主要产品结构，公司产品可分
为轨道交通、航天航空和北斗导航三个领域。
1、轨道交通领域产品
公司现有的主要产品为 250/350km/h 高铁车头、车身结构件，其中车头为
铝型材结构件，车身（中顶板、侧顶板、侧墙、上裙板，下裙板等部件）部分
为复合材料结构件。本募投项目生产的主要产品为 200km/h 和 600km/h 磁悬浮
列车整车碳纤维结构件和高铁车身复合材料结构件，磁悬浮列车通过使用高性
能碳纤维复合材料，可实现磁悬浮列车质量减重和减少能源消耗，实现轻量化
目标。一方面，本次募投项目产品中磁悬浮列车整车碳纤维结构件与现有产品
应用细分领域不同，现阶段不会对公司现有轨道交通产品形成替代；另一方
面，本次募投项目产品中高铁车身复合材料结构件主要为在产品基础上提升产
能规模，亦不会对公司现有产品形成替代。
2、航天航空领域产品
航空领域主要产品是为中国航天科技集团设计制造振动试验台、电测支
架、工装夹具以及复合材料某罩体等零部件，本募投项目在航空领域主要为在
现有复合材料某罩体结构件产品基础上提升产能规模，募投项目产品不会对公
司现有航空产品形成替代；航天领域主要产品为卫星天线、卫星支撑塔类、卫
星反射器等碳纤维复合材料零部件，本募投项目在航天领域主要产品与现有产
品相比尺寸更长、规模更大，应用于高精度复杂环境要求卫星上，产品应用范
围不同，本募投项目产品不会对公司现有航天产品形成替代。
综上，本次“复合材料零部件生产基地项目”产品不会对申请人现有产品
形成替代。
（二）钣金零部件生产线技改项目
5-1-31
本次“钣金零部件生产线技改项目”产品系申请人对其实施主体位于西安
市阎良区现有厂房内的钣金零部件生产线的设备进行升级，共更换 9 台（套）
设备，不涉及产能扩充，本项目不会对申请人现有产品形成替代。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募
投项目实施是否存在重大不确定性
公司实施本次募投项目的技术储备、人员储备和市场基础如下：
（一）技术储备
公司在航空航天和轨道交通领域已研发多年，拥有丰富的技术储备、成熟
的生产工艺，为本次募投项目的推进奠定强大的技术基础。公司通过多年对新
工艺、新技术的研发创新，目前已经形成“高铁车头弯曲件生产技术、高铁司
机室操纵台生产技术、高压充液成形技术、160 公里动车组车头复合材料头罩
生产技术、200 公里中速磁悬浮列车整车车体碳纤维件生产技术、侧墙外板
（夹芯板）复合材料应用技术”等自有技术；公司研发生产的蜂窝系列复合材
料产品是汲取同类产品的各项先进技术，结合高速列车的使用特点研制而成，
获得国家新型技术专利。公司先后与北京航天航空大学、西北工业大学、西安
电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，引进先进技术工艺，吸纳行业
优秀人才，并经常派出技术骨干参与行业技术交流会议，充分保证公司在快速
发展中对技术人才的需求。截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有 30 项与募投项目
生产相关专利技术，待项目完工后可立即投入于新建生产线。
公司目前已研发成熟的与本次募投相关产品及正在研发的产品项目具体明
细如下：
序 研发阶
项目名称 研发内容 已成熟产品
号 段
（1）碳钢车头结构分析、模型转化；
时速 160km 动 （2）玻璃钢车头结构优化、强度仿真；
动车组司机室 批量生
1 力集中动车组 （3）玻璃钢车头成型工艺创新研究；
复合材料头罩 产
司机室头罩 （4）真空导流工艺验证与试验；
（5）复合材料成型模具设计。
（1）空气动力学曲面优化、仿真分析；
（2）三维模型建立与接口设置模拟；
清远磁悬浮列 磁悬浮列车司 小批量
2 （3）碳纤维泡沫真空导流工艺研究；
车司机室头罩 机室头罩 生产
（4）深 U 型模具真空导流树脂布置验
证；
5-1-32
序 研发阶
项目名称 研发内容 已成熟产品
号 段
（5）金属-非金属胶接共固化工艺研究；
（6）碳纤维复合材料头罩抗冲击、振动
试验。
（1）车体模块分型、接口划分；
（2）车体结构三维建模、强度仿真；
磁悬浮碳纤维
200km 中速磁 （3）部件一体化成型工艺创新研究、样
车头、车体及 小批量
3 悬浮列车整车 件试验；
复合材料裙板 生产
车体碳纤维件 （4）大部件复合材料制件共固化工艺；
系列产品
（5）大部件复合材料制件检测技术；
（6）大部件整体装配技术。
（1）车体模块分型、接口划分；
（2）车体结构三维建模、主承力结构设
计；
600km 高速磁
（3）部件一体化成型工艺创新研究、样 新产品
4 浮车体核心部 —
件试验； 试制
件研制项目
（4）大部件复合材料制件共固化工艺；
（5）大部件复合材料制件检测技术；
（6）大部件整体装配技术。
（1）铝合金裙板结构分析、强度仿真；
（2）复合材料等效设计、强度仿真；
400km 跨国互
（3）碳纤维型材拉挤成型工艺研究； 动车组碳纤维 小批量
5 联动车组碳纤
（4）干-湿碳纤维胶接共固化工艺研究； 转向架裙板 生产
维转向架裙板
（5）车体装配关系研究、试装验证；
（6）碳纤维裙板抗冲击、振动试验。
（1）车体模块分型、接口划分； 有轨电车碳纤
（2）墙板结构三维建模； 维复合材料车
有轨电车车体 批量生
6 （3）碳纤维泡沫夹芯结构工艺研究； 身侧厢板、顶
碳纤维外饰板 产
（4）墙板粘接密封技术研究； 板及裙板系列
（5）复合材料顶板结构一体化设计。 产品
飞机薄壁钣金 （1）充液技术整体成形工艺分析； C 系列门包角
批量生
7 件（机门框、 （2）充液成形模具的设计及制造； 钣金件、飞机
产
门包角等） （3）实际工况工艺参数的研究。 机门框结构件
（二）人员储备
公司深耕航天航空和轨道交通领域多年，通过内部培养、人才招聘等多种
方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才，先后与北航、西北工
大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，吸纳行业优秀人才和
学科带头人。公司发展战略始终坚持“员工是公司最核心的资产”的人才观，
员工是公司最宝贵的资源和财富。公司制定有完善的员工培养与发展相关制
度，并不断建立和完善各项激励及福利政策，很好的促进了员工成长与发展，
充分保证了公司在高速发展的过程中对人才的需求。经过多年培育和发展，公
司积累了产业发展需求的优秀管理人才、技术人才和科研带头人，且不断丰富
5-1-33
壮大着公司有序发展的人才梯队。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为
募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
（三）市场基础
公司是中国首批国产化高铁车头弯曲件供应商，是全国少数几家具备高速
铁路列车（包括磁悬浮列车）车体结构制造和备件配套能力的民营企业之一，
公司作为课题组长单位承接了国家高技术研究发展计划（863 计划）高速磁浮
交通技术重大专项子课题“磁浮车辆复合板研制”课题，获得成功。现阶段，
公司已占有市场先机，研发生产的蜂窝系列复合材料产品汲取同类产品的各项
先进技术，结合高速列车的使用特点研制而成，获得国家新型技术专利。公司
在轨道交通领域碳纤维相关应用案例包括南车四方机车车辆股份有限公司设计
制造的青藏铁路公务车、东风 5 型、东风 G7 型、铁路发电车、铁路检测车、
标准化司机室等车内地板，北京地铁二号线、西安地铁二号线、深圳地铁三号
线的车内地板，沈阳浑南线 70%、100%轻轨列车车厢轻质化墙板，磁悬浮列车
车头、车身碳纤维结构件等订单。截至本反馈意见回复出具之日，公司复合材
料零部件项目相关产品在手订单合计约 1.74 亿元，目前已开始陆续交货。作为
我国航空和轨道交通领域的主要供应商，公司开辟了包括中国中车集团、中航
工业集团所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞及中国航天科技集团、中国船
舶重工集团等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户，募投项
目的实施具备较好的市场基础。
综上，申请人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目
实施不存在重大不确定性。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目相关批准文件和项目可行性研究报告，复核募投项目
投资数额的测算依据和测算过程是否合理，分析并核查募集资金对应的资本性
支出情况。
5-1-34
2、查阅申请人募投项目建设台账和相关文件记录，并访谈申请人相关负责
人，了解募投项目建设进度安排和实际进展情况，结合申请人财务账面记录检
查董事会前募投项目的实际投资情况，核查申请人是否存在以募集资金置换董
事会前投入的情形。
3、获取申请人募投项目效益测算表，复核效益测算过程和依据，以及相关
测算指标选用的合理性，并通过查阅行业研究报告、同行业可比公司公开披露
资料等，分析本次募投项目效益测算的合理性。
4、查阅行业研究报告和同行业可比公司经营情况，并访谈申请人相关负责
人，获取申请人与复合材料零部件项目相关产品的主要客户情况和预期订单情
况等，分析申请人本次募投项目决策的谨慎性，新增产能规模的合理性，以及
新增产能消化措施的合理性。
5、分析申请人募投项目产品与现有业务的关系，分析募投项目的实施是否
对申请人现有业务产生不利影响，并结合申请人现有技术人才储备，进一步分
析申请人募投项目实施的可行性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人本次募投项目投资数额测算依据合理、测算过程准确，除部分铺
底流动资金和偿还银行借款，其他募集资金投资均为资本性支出。
2、申请人本次募集资金使用不存在置换董事会前投入的情形。
3、申请人本次募投项目效益测算依据合理、测算过程准确，募投项目效益
测算具有谨慎性及合理性。
4、本次募投项目系申请人在充分考虑未来市场趋势和自身技术、人员、市
场积累等基础上作出的决策，具备谨慎性；募投项目新增产能合理，产能消化
具备相应的保障。
5、本次募投项目产品与申请人现有业务具有关联性，募投项目产品不会对
申请人现有产品形成替代。
5-1-35
6、申请人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目的实
施不存在重大不确定性。
问题 2、申请人报告期内业绩波动较大，其中近三年营业收入稳步增长，
但扣非归母净利润持续减少，最近一期增幅明显。请申请人补充说明：（1）
结合产品结构、毛利率、期间费用、非经常性损益等方面量化分析报告期内扣
非归母净利润波动的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；
（2）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本
次募投项目的实施构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品结构、毛利率、期间费用、非经常性损益等方面量化分析报
告期内扣非归母净利润波动的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的
影响。
（一）公司报告期内扣非归母净利润构成情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 122,250.00 207,869.06 193,786.91 182,798.64
营业成本 96,906.98 164,209.17 161,250.29 147,102.97
综合毛利率 20.73% 21.00% 16.79% 19.53%
期间费用 19,121.72 27,082.82 23,087.54 18,684.11
综合期间费用率 15.64% 13.03% 11.91% 10.22%
商誉减值 - 7,984.42 - -
业绩补偿收益 - 7,837.46 - -
营业利润 6,164.38 14,471.00 8,520.12 14,752.79
净利润 5,470.60 13,118.23 7,953.97 12,979.38
归属于母公司净利润 5,472.54 12,519.10 7,732.76 12,443.60
减：非经常性损益 999.78 9,429.89 984.79 445.62
扣非后归属于母公司净利润 4,472.76 3,089.21 6,747.97 11,997.98
5-1-36
注：期间费用具体包含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；商誉减值报表列
示在资产减值损失科目，业绩补偿收益报表列示在投资收益和公允价值变动收益科目。
由上表可见，公司报告期营业收入规模稳步增长，但 2020 年 1-9 月受国内
疫情影响营业收入规模有所下降；报告期综合毛利率除 2018 年受原材料价格上
涨影响相对较低外，其他报告期相对稳定；报告期综合期间费用率总体相对保
持稳定，2020 年 1-9 月综合费用率增长幅度相对较大，主要系受营业收入规模
下降影响所致；报告期内 2019 年公司因并购子公司中星伟业承诺业绩未达标计
提商誉减值准备，同时由中星伟业少数股东实施业绩补偿措施，上述会计处理
对公司 2019 年经营业绩整体影响较小，但由于业绩补偿收益列入非经常性损
益，故导致公司 2019 年非经常性损益金额大幅增加。
综上，由于 2018 年综合毛利率较 2017 年下降 2.74 个百分点，影响 2018 年
营业利润减少 5,309.76 万元；由于 2019 年对并购中星伟业的少数股东实施业绩
补偿措施，形成的业绩补偿收益计入非经常性损益，影响 2019 年扣非归母净利
润减少 7,837.46 万元。如扣除上述事项影响，2017 年至 2019 年公司扣非归母净
利润等指标（含营业利润、净利润、归母净利润）不存在重大波动。除此之
外，公司 2020 年 1-9 月扣非归母净利润相对较低，主要系受疫情影响本期收入
规模下降影响所致。公司报告期内扣非归母净利润波动原因合理。
（二）具体影响因素量化分析
1、产品结构变动分析
公司营业收入以聚酯树脂化工材料以及高端装备制造为主。报告期内，公
司主营业务收入按产品分类构成情况如下表：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
聚酯树脂类 109,665.26 91.66% 173,759.39 84.52% 161,323.24 84.39% 153,122.91 84.30%
高端装备类 9,973.59 8.34% 31,834.02 15.48% 29,836.64 15.61% 28,516.89 15.70%
合计 119,638.85 100.00% 205,593.41 100.00% 191,159.88 100.00% 181,639.80 100.00%
2017 年 至 2019 年 公 司 聚 酯 树 脂 业 务 占 比 分 别 为 84.30% 、 84.39% 、
84.52%，高端装备业务占比分别为 15.70%、15.61%、15.48%，各类业务收入占
比基本保持稳定，销售收入规模持续稳定增长。2020 年 1-9 月，公司聚酯树脂
5-1-37
实现营业收入 109,665.26 万元占比 91.66%，高端装备业务实现收入 9,973.59 万
元占比 8.34%，主要系上半年受疫情影响，公司高端装备制造业务中部分如航
空航天飞行器结构件、高铁车头、高铁司机室操纵台等生产周期较长的大件产
品订单无法按期交付给客户导致其收入规模下滑影响所致。
2、毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利占比情况如下：
2020 年 1-9 月
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利
(万元) (万元) (万元) 占比
聚酯树脂类 109,665.26 88,524.54 21,140.72 90.19%
高端装备类 9,973.59 7,673.25 2,300.34 9.81%
合计 119,638.85 96,197.79 23,441.06 100.00%
2019 年度
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利
(万元) (万元) (万元) 占比
聚酯树脂类 173,759.39 142,824.55 30,934.84 72.49%
高端装备类 31,834.02 20,092.12 11,741.90 27.51%
合计 205,593.41 162,916.67 42,676.74 100.00%
2018 年度
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利
(万元) (万元) (万元) 占比
聚酯树脂类 161,323.24 142,154.29 19,168.95 61.33%
高端装备类 29,836.64 17,747.95 12,088.69 38.67%
合计 191,159.88 159,902.24 31,257.64 100.00%
2017 年度
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 (万 主营业务毛利
(万元) (万元) 元) 占比
聚酯树脂类 153,122.91 131,411.09 21,711.82 61.86%
高端装备类 28,516.89 15,131.31 13,385.58 38.14%
合计 181,639.80 146,542.40 35,097.40 100.00%
报告期内，公司分别实现主营业务毛利 35,097.40 万元、31,257.64 万
元、42,676.74 万元和 23,441.06 万元，主营业务毛利水平基本保持稳定。其
中，公司的聚酯树脂类业务贡献的主营业务毛利分别为 21,711.82 万元、
5-1-38
19,168.95 万元、30,934.84 万元和 21,140.72 万元，占主营业务毛利的比例分
别为 61.86%、61.33%、72.49%和 90.19%，是主营业务毛利的主要来源。
（1）聚酯树脂业务毛利率情况
①聚酯树脂类主要产品毛利率情况
2020 年 1-9 月
项目
毛利（万元） 毛利占比 毛利率
户外型聚酯树脂 16,181.63 76.54% 18.90%
混合型聚酯树脂 4,959.08 23.46% 20.63%
聚酯树脂业务 21,140.71 100.00% 19.28%
2019 年度
项目
毛利（万元） 毛利占比 毛利率
户外型聚酯树脂 24,449.95 79.04% 17.84%
混合型聚酯树脂 6,484.90 20.96% 17.67%
聚酯树脂业务 30,934.84 100.00% 17.80%
2018 年度
项目
毛利（万元） 毛利占比 毛利率
户外型聚酯树脂 13,939.69 72.72% 11.33%
混合型聚酯树脂 5,229.26 27.28% 13.66%
聚酯树脂业务 19,168.95 100.00% 11.88%
2017 年度
项目
毛利（万元） 毛利占比 毛利率
户外型聚酯树脂 13,690.88 63.06% 11.75%
混合型聚酯树脂 8,020.94 36.94% 21.93%
聚酯树脂业务 21,711.82 100.00% 14.18%
报告期内，户外型聚酯树脂产品对各期毛利的贡献均在 63%以上，且逐年
提升。该类产品的毛利和毛利率波动对主营业务的毛利和毛利率产生重大影
响。
②公司聚酯树脂类主要产品毛利率变动情况分析
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品类别 项目 变化幅 变化幅 变化幅
数额 数额 数额 数额
度 度 度
5-1-39
销售均
10,829.3 11,917.8 12,069.5
价（元/ 8,473.82 -21.75% -9.13% -1.26%
5 0 2
吨）
户外型 平均成
10,567.5 10,651.7
聚酯树 本（元/ 6,872.42 -22.76% 8,897.63 -15.80% -0.79%
8 7
脂 吨）
增加 增加 减少
毛利率 18.90% 1.06 个 17.84% 6.51 个 11.33% 0.42 个 11.75%
百分点 百分点 百分点
销售均
10,759.1 10,021.9
价（元/ 8,250.52 -4.64% 8,651.96 -19.59% 7.36%
7 4
吨）
混合型 平均成
聚酯树 本（元/ 6,548.54 -8.06% 7,122.79 -23.32% 9,289.57 18.73% 7,823.84
脂 吨）
增加 增加 减少
毛利率 20.63% 2.96 个 17.67% 4.01 个 13.66% 8.27 个 21.93%
百分点 百分点 百分点
报告期内，公司户外型聚酯树脂、混合型聚酯树脂的单位售价和单位成本
波动趋势基本保持一致，主要系公司产品定价采用以原材料成本为基础，同时
参考市场价格综合定价策略。公司聚酯树脂产品整体毛利率变动主要受原材料
价格变动影响。
聚酯树脂类各产品单位售价、单位成本对产品毛利率的变动的影响如下：
2020 年 1-9 月与 2019 年与 2018 2018 年与 2017
项目
2019 年对比 年对比 年对比
户外型聚酯树脂单位售价变动对
-17.64 -7.50 -1.12
引起产品毛利率的变动（1）
户外型聚酯树脂单位成本变动对
18.70 14.01 0.70
引起产品毛利率的变动（2）
户外型聚酯树脂毛利率的变动 1.06 6.51 -0.42
2020 年 1-9 月与 2019 年与 2018 2018 年与 2017
项目
2019 年对比 年对比 年对比
混合型聚酯树脂单位售价变动对
-3.68 -16.12 6.35
引起产品毛利率的变动（1）
混合型聚酯树脂单位成本变动对
6.64 20.13 -14.62
引起产品毛利率的变动（2）
混合型聚酯树脂毛利率的变动 2.96 4.01 -8.27
注：（1）=（P1-C1）/P1-(P0-C1)/P0,（2）=（C0-C1）/P0；p 表示单位价格，c 为单
位成本，公式中 1、0 分别表示本年数据与上一年数据。
报告期内，公司聚酯树脂类产品的毛利率主要受产品单位售价及单位成本
的变动影响。由于聚酯树脂类产品定价以原材料成本为基础，参考市场价格综
合定价。因此，公司聚酯树脂类产品的售价与产品成本的变动有较高的关联
5-1-40
度。而由于报告期内公司直接材料占主营业务成本的比重平均在 90%以上，因
此原材料价格是影响产品成本的主要因素。
公司聚酯树脂类产品的主要原材料为 PTA 和 NPG，两种原材料采购成本占
公司主营业务成本的 75%左右。PTA、NPG 均为基础化工原料，其价格与石油
价格关联较大，同时也随着本身市场供求关系而波动。报告期内，公司聚酯树
脂类主要产品的单位成本与原材料价格波动保持较高一致性。
A.户外型聚酯树脂毛利率变动分析
报告期内，户外型聚酯树脂的毛利率分别为 11.75%、11.33%、17.84%及
18.90%，2018 年度户外型聚酯树脂的毛利率较 2017 年度基本保持稳定；2019
年度较 2018 年度毛利率上升 6.51 个百分点，主要系受到原材料价格大幅下降
的影响，户外型聚酯树脂的单位成本较 2018 年下降 15.80%，使得该类产品因
平均销售成本变动导致其毛利率较上年增加 14.01 个百分点；由于聚酯树脂类
产品售价下降较原材料下降存在一定滞后性，使得 2019 年度户外型聚酯树脂产
品平均销售单价虽然整体亦下降，但下降幅度较平均销售成本小，因平均销售
价格变动导致外型聚酯树脂产品毛利率较上年仅减少 7.50 个百分点，综合使得
2019 年度户外型聚酯树脂毛利率较 2018 年上升明显。
2020 年 1-9 月，受国际原油价格大幅下跌等因素影响，聚酯树脂产品主要
原材料 PTA 价格呈快速下降趋势，户外型聚酯树脂的单位成本较 2019 年下降
22.76%，相应户外型聚酯树脂产品平均销售单价下降 21.75%，导致 2020 年 1-9
月公司户外型聚酯树脂毛利率较 2019 年上升 1.06 个百分点。
B.混合型聚酯树脂毛利率变动分析
报告期内，混合型聚酯树脂的毛利率分别为 21.93%、13.66%、17.67%及
20.63%，2018 年度混合型聚酯树脂的毛利率较 2017 年度降低 8.27 个百分点，
主要系混合型聚酯树脂由于在耐候性相比户外型聚酯树脂较低，可以采用相对
价格较低的丙二醇、乙二醇、二乙二醇等其他二元醇对新戊二醇进行部分替
代，但由于 2018 年丙二醇等二元醇价格整体处于高位运行，导致 2018 年混合
型聚酯树脂生产成本较大幅度上涨。2019 年度较 2018 年度毛利率上升 4.01 个
百分点，主要系 2019 年 PTA 等主要原材料市场价格下降，公司混合型聚酯树
5-1-41
脂平均单位成本较 2018 年下降了 23.32%，由于聚酯树脂的产品售价传导具有
一定滞后性，销售均价较 2018 年仅下降 19.59%，因此 2019 年公司混合型聚酯
树脂的毛利率较上年度上涨 4.01 个百分点。
2020 年 1-9 月混合型聚酯树脂产品平均单位销售价格较 2019 年度下降
4.64%，导致该产品毛利率较上年减少 3.68 个百分点。2020 年 1-9 月公司主要
原材料 PTA 价格继续大幅下降使得 2020 年 1-9 月混合型聚酯树脂产品平均单位
生产成本随之降低，导致该产品毛利率较上年增加 6.64 个百分点。因此，2020
年 1-9 月混合型聚酯树脂产品毛利率较 2019 年增加 2.96 个百分点。
综上，报告期内，聚酯树脂类产品毛利率变动的原因是产品售价与原材料
价格波动幅度存在差异造成的。
（2）高端装备制造业务毛利率情况
①高端装备制造业务主要产品毛利率情况
2020 年 1-9
产品分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
航天航空 23.11% 44.81% 44.77% 37.44%
轨道交通 22.91% 25.14% 35.01% 55.89%
北斗导航 28.80% 63.61% 55.01% 73.93%
高端装备制造业务毛利率 23.06% 36.88% 40.52% 46.94%
②高端装备制造业务主要产品毛利率贡献定量分析
2020 年 1-9 月 2019 年度
产品种类
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
航天航空 23.11% 37.08% 8.57% 44.81% 42.79% 19.17%
轨道交通 22.91% 61.57% 14.10% 25.14% 48.57% 12.21%
北斗导航 28.80% 1.35% 0.39% 63.61% 8.65% 5.50%
高端装备制造业
23.06% 36.88%
务毛利率
2018 年度 2017 年度
产品种类
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
航天航空 44.77% 37.83% 16.94% 37.44% 58.50% 21.90%
轨道交通 35.01% 53.10% 18.59% 55.89% 31.32% 17.50%
北斗导航 55.01% 9.07% 4.99% 73.93% 10.19% 7.53%
5-1-42
高端装备制造业
40.52% 46.94%
务毛利率
注：对综合毛利率的贡献率=产品毛利率*收入占比。
报告期内，公司高端装备制造主营业务毛利率一直保持在较高水平，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，毛利率分别为 46.94%、40.52%、
36.88%和 23.06%。公司生产的航空航天飞行器相关工装模具、结构件及零部
件、高铁车头、高铁司机室操纵台、地铁逃生门梯等产品需要根据客户对飞
机、高铁、地铁不同的外观、性能、环境等要求进行设计和生产加工，技术附
加值较高，因而毛利率相对较高。
报告期内，高端装备制造主营业务毛利率存在一定波动性，其中轨道交通
应用领域产品毛利率有所下滑，主要原因一方面系产品结构变动所致，公司轨
道交通应用领域产品种类、型号较多，其中包括高铁车头弯曲件、司机室操纵
台、地铁车内地板及墙板、地铁逃生门梯等结构件及零部件，不同类别产品在
技术难度和设计要求上存在差异，产品价格和技术附加值不同，产生了不同的
毛利率；另一方面，主要系中国中车为应对铁总的降价需求对其供应商实行降
价策略导致公司近几年相关产品平均单价呈下降趋势，同时加上国家及地方陆
续出台一系列“军转民”、“军民融合”等政策指导文件，推动行业改革及发
展，在带来更多业务发展的同时，也吸引了其他市场参与者，行业竞争加剧。
另外，近两年公司筹建全资子公司神剑嘉业复合材料零部件生产基地项目，专
业技术人才储备迅速增加，职工工资薪酬相应增加，导致相关产品单位成本随
之增加。
2020 年 1-9 月，公司高端装备制造业务毛利率出现较大幅度下滑，尤其航
空航天和北斗导航相关产品毛利率下滑较为严重，主要原因系上半年受疫情影
响，公司高端装备制造业务中的部分如航空航天飞行器结构件、高铁车头结构
件以及北斗导航终端应用等毛利率较高的产品的生产交付和客户确认周期都存
在一定的延长，相应订单无法及时交付给客户以及交付给客户的订单未能得到
客户及时确认，从而导致相关产品收入大幅下滑。由于公司高端装备制造业务
领域为典型重型设备制造工业企业，自有资产的折旧摊销较多，机器设备损耗
修理支出较多，油漆、机器备件、周转材料等机物料消耗大，相关产品的人工
5-1-43
及制造费用等固定成本占比较高，收入大幅下滑对相关产品毛利率下滑产生重
大影响。
综上，报告期内，公司高端装备制造业务毛利率水平及变动的原因是产品
及客户结构不同以及行业变动因素造成的。
3、期间费用变动分析
报告期内，发行人的期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
销售费用 5,134.09 4.20% 7,832.53 3.77% 7,132.26 3.68% 5,790.11 3.17%
管理费用 4,942.66 4.04% 6,505.24 3.13% 6,308.75 3.26% 5,558.18 3.04%
研发费用 6,321.07 5.17% 8,867.04 4.27% 7,710.53 3.98% 6,543.45 3.58%
财务费用 2,723.91 2.23% 3,878.00 1.87% 1,936.00 1.00% 792.37 0.43%
合计 19,121.73 15.64% 27,082.81 13.03% 23,087.54 11.91% 18,684.11 10.22%
营业收入 122,250.00 100.00% 207,869.06 100.00% 193,786.91 100.00% 182,798.64 100.00%
2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年 1-9 月，公 司期 间费用 金额为
18,684.11 万元、23,087.54 万元、27,082.81 万元和 19,121.73 万元，占营业收入
的比例分别为 10.22%、11.91%、13.03%和 15.64%。
①销售费用
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费 3,357.45 4,851.22 4,483.82 3,746.80
职工薪酬 1,150.75 1,860.69 1,540.49 1,328.68
差旅办公费 203.91 450.47 482.38 374.44
业务招待费 254.52 369.29 361.80 246.89
其他费用 167.46 300.86 263.78 93.31
合计 5,134.09 7,832.53 7,132.27 5,790.12
报告期内，公司销售费用主要由运输费用及职工薪酬等项目构成，随着公
司销售规模的增长，运输费用相应增加。2018 年销售费用较 2017 年同比增加
1,342.15 万元，增长幅度为 23.18%，主要是随着销售收入的增长，运输费用增
加 737.02 万元，同比增加 19.67%。2019 年销售费用较 2018 年增加 700.26 万
5-1-44
元，增长幅度为 9.82%，除了运输费用随收入增长相应增加外，随着业务规模
扩大，销售人员数量相应增加，同时改进了对销售人员的激励机制，相应提高
了工资报酬水平，职工薪酬不断增加。
②管理费用
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 2,464.32 3,422.27 3,189.42 2,558.80
折旧摊销费 904.97 805.44 1,108.33 1,201.86
差旅办公费 499.03 633.93 684.43 573.08
业务招待费 239.30 401.36 335.24 272.99
汽车费用 161.22 197.54 194.57 209.91
修理费用 143.25 289.23 308.96 313.75
其他费用 530.58 755.47 487.80 427.78
合计 4,942.67 6,505.24 6,308.75 5,558.17
报告期内，管理费用主要为职工薪酬和折旧摊销费等费用，分别为
5,558.17 万元、6,308.75 万元、6,505.24 万元和 4,942.67 万元，占营业收入的比
例分别为 3.04%、3.26%、3.13%和 4.04%，占比较为稳定。近三年公司管理费
用逐年稳中有升，主要系随着公司业务规模的提升，人员相应增加，以及提高
了员工工资报酬水平，导致管理人员薪酬增加所致。
③研发费用
公司一直重视研发投入，近年来进一步加大了对于产品研发的投入，为确
保创新能力和技术优势，增加研发投入，以满足在技术创新及研发项目上的需
要。报告期内，公司研发投入始终保持较高的水平，2017 年、2018 年、2019 年
和 2020 年 1-9 月，公司研发费用支出分别为 6,543.45 万元、7,710.53 万元、
8,867.04 万元和 6,321.07 万元，占营业收入的比例分别为 3.58%、3.98%、
4.27%和 5.17%，占比逐年提升。
④财务费用
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 2,782.13 4,310.14 2,712.73 1,633.11
5-1-45
减：利息收入 301.84 601.78 623.27 895.13
汇兑损失 1,092.30 1,344.71 1,862.75 1,124.35
减：汇兑收益 1,333.98 1,551.20 2,167.73 1,331.81
银行手续费及其他 485.30 376.13 151.52 261.85
合计 2,723.91 3,878.00 1,936.00 792.37
报告期内，公司财务费用主要为利息支出、汇兑净损失和手续费支出等。
2018 年和 2019 年公司财务费用分别较上年度增加 1,143.63 万元和 1,942.01 万
元，主要系随着公司业务规模的提升，公司短期借款规模大幅增长，相应的利
息支出金额大幅增加所致。
4、非经常性损益变动分析
报告期内，发行人非经常性损益明细如下表：
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益 2.10 2.50 -27.93 -129.98
计入当期损益的政府补助（与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,118.98 1,745.55 1,155.79 640.46
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 28.62 18.62 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- 7,837.46 - 4.66
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
56.32 166.52 33.15 20.73
出
减：少数股东损益的影响数 1.01 45.07 34.28 12.15
所得税的影响数 176.61 305.68 160.56 78.09
合计 999.78 9,429.90 984.79 445.62
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司非经常性损益占当期利
润总额的比例分别为 2.98%、11.19%、63.66%和 16.07%，其中，2019 年度非经
常性损益金额较大主要系本年对并购中星伟业有补偿义务的少数股东实施业绩
补偿措施形成的业绩补偿收益金额较大影响所致。除此之外，报告期内公司非
经常性损益主要为政府补助收入，对经营业绩整体影响相对较小。
5、新冠疫情对公司生产经营的影响
5-1-46
新冠疫情自 2020 年 1 月起在全国范围相继爆发，随后全球大部分国家和地
区开始蔓延。受本次疫情影响，各地政府相继出台并严格落实执行了关于延迟
复工、交通管制、限制物流及人流等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采
购、生产及销售等经营活动产生较大限制，对我国众多行业造成了负面影响。
公司经营两大产品业务。一是化工新材料制造，即粉末涂料专用聚酯树脂
系列产品及其原材料的研发、生产和销售；二是航空航天高端装备制造，即航
空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品；北斗
卫星导航应用终端产品。疫情期间，公司员工复工、工厂复产、产品出货、运
营效率等方面均受到一定影响。
2020 年 1-9 月分季度主营业务收入、净利润与上年同期（未经审计）比
较：
2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
项目 收入增长 净利润增
收入(万元) 净利润(万元) 收入(万元) 净利润(万元)
（%） 长（%）
聚酯树脂类 26,953.78 1,698.81 41,514.50 1,561.96 -35.07 8.76
高端装备类 1,411.05 -633.88 2,867.15 315.98 -50.79 -300.61
合计 28,364.83 1,064.93 44,381.65 1,877.94 -36.09 -43.29
2020 年 4-6 月 2019 年 4-6 月 同比变动
项目 收入增长 净利润增
收入(万元) 净利润(万元) 收入(万元) 净利润(万元)
（%） 长（%）
聚酯树脂类 41,601.09 2,958.10 42,759.08 2,552.14 -2.71 15.91
高端装备类 4,485.52 -392.64 9,104.64 1,544.79 -50.73 -125.42
合计 46,086.61 2,565.46 51,863.72 4,096.93 -11.14 -37.38
2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 同比变动
项目 收入增长 净利润增
收入(万元) 净利润(万元) 收入(万元) 净利润(万元)
（%） 长（%）
聚酯树脂类 41,110.39 3,175.00 47,072.92 2,660.43 -12.67 19.34
高端装备类 6,442.79 -1,334.78 5,648.25 572.37 14.07 -333.20
合计 47,553.18 1,840.22 52,721.18 3,232.81 -9.80 -43.08
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比变动
项目 收入增长 净利润增
收入(万元) 净利润(万元) 收入(万元) 净利润(万元)
（%） 长（%）
聚酯树脂类 109,665.26 7,831.90 131,346.50 6,774.53 -16.51 15.61
高端装备类 9,973.59 -2,361.30 17,620.04 2,433.15 -43.40 -197.05
5-1-47
合计 119,638.85 5,470.60 148,966.54 9,207.68 -19.69 -40.59
①聚酯树脂类
受新冠疫情影响，2020 年 1-3 月聚酯树脂类收入较 2019 年 1-3 月下降
35.07%，但是净利润增长 8.76%，主要系石油价格暴跌、大宗原材料价格低位
运行导致成本下降所致。2020 年 4 月之后聚酯树脂类生产基本恢复，营业收入
较去年同期基本保持一致。
②高端装备类
公司高端装备类业务受疫情影响较为严重，嘉业航空位于西安市，从 1 月
底至 3 月底一直处于停工状态，2020 年 1-3 月较 2019 年 1-3 月营业收入下滑
50.79%。同时，由于高端装备行业对产品的安全性、质量要求更高，所以生产
周期长，交付验收周期长。2020 年 4 月基本全面复工复产，公司采取一系列措
施，提高生产，但是 4-6 月能够完成并交付的产品仍然无法达到预期，2020 年
4-6 月营业收入较上年同期下降 50.73%。2020 年 7-9 月，高端装备业务基本恢
复，营业收入较去年同期增长 14.07%。2020 年 1-9 月高端装备净利润大幅下
滑，主要是受疫情影响，产能无法释放，固定成本较高所致，随着产能逐渐恢
复，盈利能力在逐渐恢复。
在克服疫情困难的同时，公司进一步加大复合材料相关业务开发力度，目
前承接了中车集团磁悬浮列车的碳纤维司机室和碳纤维车体研制项目，中车唐
山机车 200km/h 中速磁悬浮项目已实现交付，中车长春客车 600 公里高速磁悬
浮预计年底前交付客户。此外，公司复合材料产品应用已扩大到某军种装备领
域，为重点装备供应舱体，得到了该军种和航天军工企业的认可，正在批量生
产交付中。
二、目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和
本次募投项目的实施构成重大不利影响。
（一）新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的消除情况
目前，在党和政府的领导下，各行各业积极开展防疫抗疫工作，随着我国
疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产
取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。
5-1-48
随着疫情的逐步控制，根据目前复工复产情况，公司认为疫情短期可能影
响生产经营及业绩，但不构成持续重大影响。疫情消除后，公司主要产品的下
游市场需求、上游原材料供给均不会发生重大不利变化，对未来持续经营和本
次募投项目的实施不会构成重大不利影响。
公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工
健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产经营的稳定进行。
（二）关于新冠肺炎疫情影响的风险提示
2020 年初我国爆发新冠肺炎疫情，虽然目前国内疫情形势好转，但国外疫
情形势依然严峻，预计仍将持续影响全球宏观经济走势。在新冠肺炎疫情的影
响下，国际原油价格大幅下跌，公司主要原材料 PTA、NPG 等价格也随之大幅
下跌，如果公司主要原材料未来受疫情影响进一步下跌，可能导致公司存货计
提跌价准备的风险。同时，虽然随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，粉末涂
料厂商逐步复工，国内销售基本恢复正常，但目前国外疫情依然不容乐观，由
于粉末涂料的终端应用涉及产品出口，如建材、家电产品等，如国外新冠肺炎
疫情得不到有效控制，终端需求低迷可能会导致粉末涂料整体需求下降。此
外，国内粉末涂料厂商普遍经营规模较小，抗风险能力较差。如果新冠肺炎疫
情出现恶化或进一步扩散，可能导致公司客户出现经营困难，货款回收变慢甚
至出现无法收回的现象增加。另外，新冠肺炎疫情对公司高端装备制造业务部
分客户的采购计划及产品验收测评进度产生较大影响，导致其业务收入出现较
大幅度下滑，虽然目前我国疫情控制情况良好，以及公司高端装备制造业务恢
复正常状态，然而若新冠肺炎疫情未来出现反复，或出现其他疫情，将可能导
致公司业务再次出现波动，或公司无法正常开展业务等负面结果，从而对公司
的业绩造成不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取申请人报告期的财务报告，查询相关会计记录，分析申请人报告期
收入结构、毛利率、期间费用、非经常性损益的变动原因及其合理性。
5-1-49
2、获取申请人报告期内非经常性损益的具体构成，分析并复核非经常性损
益项目确认的合理性，以及非经常性损益变动对申请人报告期扣非后归母净利
润的具体影响。
3、对申请人主要生产和销售负责人访谈，查看公司主要车间生产记录，了
解并核实申请人新冠肺炎疫情期间的停工、复工情况，分析新冠肺炎疫情对申
请人生产经营的具体影响。
4、获取申请人针对新冠肺炎疫情影响的具体应对措施，结合申请人二、三
季度实际经营情况，分析并核查影响申请人业绩下滑因素的后续变化情况，获
取申请人相关情况说明，分析相关影响因素是否已消除，是否会对申请人持续
经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内申请人扣非归母净利润波动主要系受原材料价格变动，报告期
内计提商誉减值，以及新冠肺炎疫情等因素综合影响所致，报告期内申请人扣
非归母净利润波动原因合理。
2、新冠肺炎疫情控制期间，申请人部分大额订单生产周期和交付验收时间
延长，导致营业收入规模和经营业绩降幅较大，但是随着疫情的控制，申请人
已经全面复工复产，相关影响因素已消除，不会对申请人持续经营及本次募投
项目实施构成重大不利影响。
问题 3、报告期各期末，申请人应收账款、应收票据及应收款项融资账面
价值较高，占营业收入比重较大。请申请人：（1）结合业务模式信用政策说
明应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值占比较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司一致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行
业可比公司情况等量化分析坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
5-1-50
一、结合业务模式信用政策说明应收账款、应收票据及应收款项融资账面
价值占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）应收账款余额较大的合理性分析
1、应收账款余额波动分析
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额 98,099.22 100,282.59 92,603.83 88,028.77
应收账款增长率 -2.18% 8.29% 5.20% -
营业收入 122,250.00 207,869.06 193,786.91 182,798.64
营业收入增长率 - 7.27% 6.01% -
应收账款余额占营业收入比 - 48.24% 47.79% 48.16%
应收账款周转率（次） - 2.30 2.29 2.54
2017 年至 2019 年随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额也相应持
续增长，应收账款余额变动比例与营业收入增长比例基本匹配；2017 年至 2019
年应收账款余额占营业收入比例相对较高，基本保持稳定。2020 年 9 月末，公
司应收账款余额略有下降，主要系 2020 年 1-9 月公司营业收入受疫情影响有所
降低所致。
报告期各期末公司应收账款余额较大，应收账款规模与下游客户类型、销
售结算模式特点相匹配。一方面，在化工新材料业务板块中，公司在与客户正
式签订合同前，通常要对客户信用状况进行调查，并评定资信等级，给予相应
的信用期，对于大客户一般给予基本信用期（3-4 个月），对于信用度较低的客
户一般在基本信用期上适当缩短；另一方面，在高端装备制造业务板块中，中
航工业集团、中车唐山、长春中车等前五大客户的销售收入占比较高，该类客
户均为大型国有企业，其资产规模较大、信用度高，公司一般给予其 3-6 个月
的信用期，但受国家生产计划、产品生产周期、内部付款审批流程等因素影
响，该类客户实际回款周期通常有所延长。
2、应收账款周转率分析
（1）化工新材料业务板块
5-1-51
公司最近三年应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
指标 公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广州擎天 - 3.73 3.81
应收账款 光华科技 3.27 3.15 3.13
周转率（次） 可比公司均值 3.27 3.44 3.47
公司 2.86 2.70 2.53
数据来源：巨潮资讯网查询可比公司招股说明书
2017 年至 2019 年度，公司化工新材料业务板块的应收账款周转率分别为
2.53、2.70 和 2.86，与同行业可比公司应收账款周转率相比偏低，主要系公司
化工新材料业务板块境外销售比例要高于同行业可比公司，海外客户信用期相
对较长，且受货物路途运输时间影响等，海外客户实际付款周期较长，从而导
致公司应收账款周转率偏低于同行业可比公司。
（2）高端装备制造业务板块
公司最近三年的应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
指标 公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
今创集团（603680） 1.68 1.55 1.74
威奥股份（605001） 1.36 1.28 1.46
注
应收账款 明日宇航 0.40 0.79 1.63
周转率（次） 三角防务（300775） 0.99 0.88 0.79
可比公司均值 1.11 1.13 1.41
公司 0.95 1.05 1.85
数据来源：巨潮资讯网查询上市公司公开披露的定期报告或招股说明书；注：明日宇
航为新研股份（300159）收购的子公司，非上市公司，其数据来源于新研股份公布的关于
明日航宇商誉减值测试的资产评估报告。
2017 年至 2019 年，公司高端装备制造业务板块的应收账款周转率分别为
1.85、1.05 和 0.95，应收账款周转速度较慢，原因系公司主要客户为航空航天
及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政
策影响，应收账款回款周期相对较长。报告期内公司应收账款周转率总体上处
于同行业公司中间水平，与行业趋势基本保持一致。
（二）应收票据及应收款项融资余额较大的合理性分析
1、应收票据及应收款项融资余额分析
5-1-52
公司应收票据及应收款项融资科目核算内容为所持有的商业承兑汇票和银
行承兑汇票。2019 年以前，公司所持商业承兑汇票和银行承兑汇票均在应收票
据科目核算，自 2019 年公司执行新金融工具准则后，公司将信用风险相对较低
的银行承兑汇票调整至应收款项融资科目进行核算。为保证分析数据口径的统
一性，以下将应收票据和应收款项融资科目按合并口径进行分析说明，具体表
述为应收票据余额较大的合理性分析。
公司账面应收票据和应收款项融资合并列示情况如下：
单位：万元
列示科目 项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
商业承兑汇票 1,611.59 4,075.04 4,218.97 6,492.92
银行承兑汇票 - - 36,321.22 39,255.59
应收票据
减：坏账准备 83.27 469.39 210.95 324.65
应收票据净额 1,528.32 3,605.65 40,329.24 45,423.86
应收款项融资 银行承兑汇票 31,190.31 34,659.82
商业承兑汇票 1,528.32 3,605.65 4,008.02 6,168.27
合并 银行承兑汇票 31,190.31 34,659.82 36,321.22 39,255.59
应收票据净额 32,718.63 38,265.47 40,329.24 45,423.86
由上表可见，公司报告期各期末应收票据金额较大，应收票据规模与下游
客户类型、销售回款模式特点相匹配。基于行业结算特点，公司化工新材料业
务和高端装备制造业务通常以银行承兑汇票方式结算，公司报告期应收票据金
额相对较大符合行业特性。此外，公司对资信状况良好的大型国有企业，如中
航工业集团、中车集团等，会接受该类客户以部分商业承兑汇票进行货款结
算，报告期公司持有的商业承兑汇票总体较小，回收风险相对较低。
2、化工新材料业务板块应收票据情况分析
（1）化工新材料业务应收票据期末余额及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据 28,037.04 31,352.38 34,582.57 38,093.97
主营业务收入 109,665.26 173,759.39 161,323.24 153,122.91
占比 25.57% 18.04% 21.44% 24.88%
5-1-53
由上表可知，化工新材料业务板块各期期末应收票据占主营业务收入比例
分别为 24.88%、21.44%、18.04%、25.57%，报告期无较大波动。
（2）选取同行业公司应收票据占比进行比较分析，具体如下：
指标 项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据占主 光华科技 - 22.98% 26.76% 21.97%
营业务收入比
例 公 司 25.57% 18.04% 21.44% 24.88%
数据来源：通过巨潮资讯网查询可比公司公开披露的定期报告或招股说明书可获取信
息统计。
由上表可知，化工新材料业务板块各期期末应收票据占主营业务收入比例
相较于同行业无明显差异。
3、高端装备制造业务板块应收票据情况分析
（1）高端装备制造业务应收票据期末余额及占主营业务收入比例情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据 4,681.59 6,913.09 5,746.67 7,329.89
主营业务收入 9,973.59 31,834.02 29,836.64 28,516.89
占比 46.94% 21.72% 19.26% 25.70%
由上表可知，高端装备制造板块各期期末应收票据占主营业务收入比例分
别为 25.70%、19.26%、21.72%、46.94%，除 2020 年 1-9 月受收入规模下降影
响占比较高外，其他报告期无较大波动。
（2）选取同行业上市公司应收票据占比进行比较分析，具体如下：
指标 公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
今创集团（603680） 12.94% 8.75% 11.73% 19.81%
威奥股份（605001） 28.58% 29.43% 9.35% 19.56%
应收票据占主
营业务收入比 三角防务（300775） 53.32% 26.02% 39.71% 29.82%
例
可比公司均值 31.61% 21.40% 20.26% 23.06%
公司 46.94% 21.72% 19.26% 25.70%
数据来源：巨潮资讯网查询上市公司公开披露的定期报告或招股说明书。
5-1-54
由上表可知，高端装备制造板块各期期末应收票据占主营业务收入比例相
较于同行业平均水平无明显差异。
综上，应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值占比较高，原因系公
司所处行业货款结算主要通过银行承兑汇票和商业承兑汇票进行结算，化工新
材料和高端装备制造板块上述指标占比与同行业可比公司基本保持一致，符合
行业特性。因此公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值占比较高具
有合理性。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等量化分
析坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款账龄结构情况
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
应收账款余额 98,099.22 100.00% 100,282.59 100.00%
其中：1 年以内 89,524.08 91.26% 91,333.95 91.08%
1-2 年 5,951.60 6.07% 6,689.13 6.67%
2-3 年 1,383.31 1.41% 1,198.26 1.19%
3-4 年 348.29 0.36% 385.82 0.38%
4-5 年 260.75 0.27% 276.70 0.28%
5 年以上 631.19 0.64% 398.73 0.40%
减：坏账准备 6,520.43 6.65% 6,452.47 6.43%
应收账款净额 91,578.79 93.35% 93,830.12 93.57%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
应收账款余额 92,603.83 100.00% 88,028.77 100.00%
其中：1 年以内 84,341.88 91.08% 82,246.98 93.43%
1-2 年 6,571.82 7.10% 4,336.77 4.93%
2-3 年 891.96 0.96% 694.88 0.79%
3-4 年 310.56 0.34% 298.05 0.34%
4-5 年 257.04 0.28% 153.65 0.17%
5 年以上 230.58 0.25% 298.44 0.34%
减：坏账准备 5,829.21 6.29% 5,452.15 6.19%
5-1-55
应收账款净额 86,774.63 93.71% 82,576.62 93.81%
报告期内，公司一年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别
为 93.43%、91.08%、91.08%和 91.26%，公司应收账款余额以 1 年以内为主，
报告期均保持在 90%左右，应收账款质量良好，报告期内应收账款账龄结构未
发生重大变动，结构合理。
（二）应收账款期后回款情况
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 100,282.59 92,603.83 88,028.77
期后 12 个月回款金额 73,107.43 83,653.62 79,766.81
注
期后 12 个月回款比例 72.90% 90.33% 90.61%
注：2019 年末应收账款余额期后回款比例依据 2020 年 1-11 月回款金额计算得出，且
公司高端装备制造业务中的主要客户一般在第四季度回款金额较大。
报告期内，公司应收账款期后 12 个月内回款比例分别为 90.61%、90.33%
和 72.90%，2017-2018 年度公司应收账款期后 12 个月内回款比例均保持在较高
水平，2019 年度期后回款比例偏低，主要系统计回款金额为期后 11 个月内回
款金额，整体期后回款比率处于正常回款比率范围。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期内，除 2018 年度坏账核销 1.57 万元外，其他各期均未发生坏账核
销情形，公司应收账款管理总体较好。
（四）公司坏账准备计提政策及与同行业对比情况
2017 年度、2018 年度，公司对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账
款汇同单项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合并按照账龄
分析法计提坏账准备。2019 年以后，对于划分为账龄组合的应收账款，发行人
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收
账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
报告期内，发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比如下：
单位：%
今创集团 威奥股份 三角防务
期间 光华科技 公司
（603680） （605001） （300775）
5-1-56
1 年以内 5.00 3.00 5.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 30.00 20.00 20.00 30.00 30.00
3-4 年 100.00 50.00 50.00 50.00 50.00
4-5 年 100.00 80.00 80.00 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：巨潮资讯网查询可比公司公开披露的定期报告或招股说明书。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持
一致，应收账款坏账准备的会计政策充分考虑了客户的类型与信用等因素，计
提比例合理且严谨，应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、结合申请人经营模式、产品特点和信用政策等分析报告期各期末应收账
款和应收票据余额变动的原因及合理性，分析各期末应收账款的期后回款情
况，结合访谈和函证程序的执行，分析应收账款期后回款风险。
2、结合申请人内部控制制度并访谈销售负责人，了解申请人销售业务收款
政策，以及主要客户信用政策等，并通过对比同行业可比公司信用政策和应收
账款周转情况、应收票据占比情况等，核查申请人应收账款和应收票据余额较
大的合理性。
3、获取申请人报告期各期末应收账款余额清单，通过检查报告期主要客户
销售合同、发货记录、签收记录、物流记录、开票记录、收款记录等原始业务
单据，并结合应收账款函证和主要客户走访等，核查申请人各期末应收账款余
额的真实性。
4、获取申请人坏账准备计提的相关会计政策，并与同行业可比公司进行对
比，分析申请人坏账准备计提政策制定是否合理、谨慎，对申请人报告期坏账
准备计提进行重新计算，核查申请人坏账准备计提政策是否有效执行，各期坏
账准备计提是否准确、充分。
（二）核查意见
5-1-57
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人报告期内应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值占比较高
主要受营业收入规模和行业结算模式等影响，符合其业务特征和行业特性。
2、申请人应收账款坏账准备计提政策与同行业基本保持一致，应收账款坏
账准备的会计政策充分考虑了客户的类型与信用等因素，计提比例合理且严
谨，应收账款坏账准备计提充分。
问题 4、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大且最近
一期末大幅增加。请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高的原因及
合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；(2)结合
存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公
司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末，公司存货余额（不含跌价准备）构成情况
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额(万元) 占比 账面余额(万元) 占比
原材料 8,258.44 21.48% 5,226.84 19.75%
在产品 15,608.01 40.60% 10,809.94 40.84%
库存商品 9,717.17 25.28% 7,285.35 27.53%
周转材料 123.66 0.32% 164.97 0.62%
发出商品 4,736.92 12.32% 2,978.76 11.26%
合计 38,444.20 100.00% 26,465.86 100.00%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额(万元) 占比 账面余额(万元) 占比
原材料 7,153.45 25.06% 7,095.32 35.81%
在产品 6,678.46 23.40% 4,230.82 21.35%
5-1-58
库存商品 12,260.70 42.95% 7,731.73 39.02%
周转材料 22.97 0.08% 80.02 0.40%
发出商品 2,428.46 8.51% 677.19 3.42%
合计 28,544.04 100.00% 19,815.08 100.00%
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和发出商品构成。从存货结构
来看，公司高端装备制造业务板块中在产品和发出商品占比较高；化工新材料
业务板块中原材料和库存商品占比较高。报告期各期末，公司存货余额较高，
主要与公司业务模式、行业特性等密切相关。
（二）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
1、高端装备制造业务板块存货余额较高的原因
（1）高端装备制造业务板块存货余额构成及变动分析
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%) 金额(万元)
原材料 3,019.57 24.43 2,426.71 68.26 1,442.20 13.94 1,265.78
在产品 15,608.01 44.39 10,809.94 61.86 6,678.46 57.85 4,230.82
库存商品 3,349.82 108.70 1,605.10 18.60 1,353.37 0.75 1,343.27
发出商品 4,736.92 59.02 2,978.76 26.00 2,364.01 249.09 677.19
合 计 26,714.32 49.91 17,820.51 50.54 11,838.04 57.48 7,517.06
报告期各期末，公司高端装备制造业务存货余额较高主要系在产品和发出
商品金额较大所致，该特征主要系由公司生产模式以及与下游主要客户的销售
结算模式所决定。首先，公司高端装备制造业务主要为非标定制化产品，制造
工艺复杂，受产品定型、外协安排、生产组织等多环节影响，同时又受公司产
能限制等诸多因素影响，通常该类产品生产周期相对较长（一般为半年至 1
年），故而导致该业务板块自制产品（在产品）金额较高；其次，基于该类产品
非标定制化特点，公司在订单完成安排发货后，通常需要客户对产品进行验收
确认，从产品交付到客户验收确认，通常需要 1-3 个月时间，部分涉及军品业
务可达 6 个月，故而导致该业务板块发出商品金额较高。
报告期各期末，公司高端装备制造业务存货余额逐年增加，主要系公司近
年来逐步加大对高端装备制造业务的技术和生产装备投入，随着该板块技术能
5-1-59
力和制造能力提升，所承接的产品类型逐渐丰富，获取订单数量逐步增加，但
受定制产品生产周期较长特征影响，导致报告期在制产品（在产品）增加较
快；此外，随着订单量和在制产品的增加，公司需要相应增加原材料备货，导
致报告期原材料逐步增加，从而带动该板块存货余额的增加。2020 年 9 月末，
高端装备制造业务板块存货增加额较大，主要系受疫情影响，部分大型装备的
生产周期和交货时间延长，导致在制产品和库存商品增加较大，同时受部分客
户对已交货产品的验收时间延迟，导致发出商品有所增加等综合影响所致。
（2）高端装备制造业务板块存货余额与同行业可比公司比较
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
存货余额 存货余额 存货余额
成本比例 成本比例 成本比例
(万元) (万元) (万元)
(%) (%) (%)
威奥股份
67,851.43 67.60 80,592.92 88.69 63,473.29 101.45
（605001）
今创股份
148,302.60 58.00 163,036.05 76.50 116,691.94 66.38
（603680）
三角防务
39,357.93 116.59 30,998.17 121.04 29,881.19 148.68
（300775）
平均 85,170.65 80.73 91,542.38 95.41 70,015.47 105.51
公司 17,820.51 88.69 11,838.04 66.70 7,517.06 49.68
由上表可见，同行业可比公司普遍存在存货余额较高的特征，从存货余额
占当期主营业务成本比例来看，2017 年和 2018 年公司存货占比要低于同行业
可比公司平均水平，2019 年公司存货占比与同行业可比公司平均水平趋同。公
司 2017 年和 2018 年存货占比较低，主要系公司前期高端装备制造业务整体规
模较小，所承接的加工难度大，制造周期长的订单产品相对较少所致。
综上，报告期内，公司高端装备制造业务板块存货余额较高、增长较快，
主要系受行业特征影响，符合公司实际经营状况，与同行业可比公司情况相一
致，具有合理性。
2、化工新材料业务板块存货余额较高的原因
（1）化工新材料业务板块存货余额构成及变动分析
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%) 金额(万元)
5-1-60
原材料 5,238.87 87.09 2,800.13 -50.97 5,711.25 -2.03 5,829.54
库存商品 6,367.35 12.10 5,680.26 -47.92 10,907.33 70.73 6,388.46
周转材料等 123.66 -25.04 164.97 88.71 87.42 9.23 80.03
合 计 11,729.88 35.68 8,645.36 -48.25 16,706.00 35.84 12,298.03
报告期各期末，公司化工新材料业务存货余额较高主要系产品销售规模较
大所导致。公司化工新材料业务主要为聚酯树脂类产品，该类产品具有连续式
生产特点，生产周期短，整体存货周转较快。报告期内原材料库存基本为公司
半个月的产品生产储备，相对保持稳定；2019 年末原材料库存储备相对较低，
主要系该年度原材料市场价格呈下滑趋势，公司为应对原材料持续降价风险，
适当减少原材料储备所致。报告期内产成品库存基本为公司半个月的产品销售
库存，相对保持稳定；2018 年末产成品库存余额相对较高，主要系受年底个别
客户发货时间延迟，所导致的临时性产成品库存增加。
（2）化工新材料业务板块存货余额与同行业可比公司比较
2019 年 2018 年 2017 年
项目 存货余额 占主营业务成 存货余额 占主营业务 存货余额 占主营业务
(万元) 本比例(%) (万元) 成本比例(%) (万元) 成本比例(%)
光华科技（预
6,714.21 12.25 5,306.11 9.34 5,189.20 11.49
披露）
公司 8,645.36 6.05 16,706.00 11.75 12,298.03 9.36
由上表可见，同行业可比公司光华科技与本公司同样存在存货周转较快的
特征，从存货余额占当期主营业务成本比例来看，本公司要低于光华科技。
2018 年本公司存货占比高于光华科技，主要系当年末本公司存在临时性产成品
库存增加的情况；2019 年本公司存货占比低于光华科技，主要系当年末本公司
考虑原材料降价风险，适当减少原材料储备所致。
综上，报告期内，公司化工新材料业务板块存货余额水平和存货余额变动
符合公司实际经营状况，与同行业可比公司情况相一致，具有合理性。
（三）报告期各期末存货库存积压情况
报告期各期末，公司不存在大量库存积压情形，部分库存因周转较慢导致
库龄相对较长，公司已对该部分库存按市场可变现净值计提存货跌价准备，
2017 年至 2020 年 9 月末，公司各期末计提的存货跌价准备余额分别为 255.96
5-1-61
万元、364.36 万元、998.35 万元和 993.60 万元，该部分低效库存对公司正常生
产经营不构成实质性影响。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、
同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率及与同行业可比公司对比情况
单位：次
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高端装备制造业务板块
威奥股份（605001） 3.54 3.94 2.68
今创股份（603680） 1.68 1.55 1.74
三角防务（300775） 0.99 0.88 0.79
平均值 2.07 2.12 1.74
公司-高端装备制造业务 1.39 1.91 2.41
化工新材料业务板块
光华科技 9.79 11.50 9.67
公司-化工新材料业务 11.34 9.84 11.63
经与同行业可比公司比较，公司存货周转率与同行业可比公司无明显差
异。
（二）按存货类别的库龄分布及占比情况
截至 2020 年 9 月末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
合计
存货库龄 原材料 在产品 库存商品 周转材料 发出商品
金额 占比(%)
1 年以内 6,764.06 11,988.14 8,021.38 123.66 3,402.34 30,299.58 78.81
1-2 年 712.26 1,814.89 411.55 - 748.52 3,687.22 9.59
2-3 年 236.17 1,623.62 455.00 - 452.98 2,767.77 7.19
3-4 年 236.76 58.62 60.90 - 84.87 441.15 1.15
4-5 年 21.20 - 36.29 - 48.20 105.69 0.27
5 年以上 287.99 122.75 732.05 - - 1,142.79 2.97
合计 8,258.44 15,608.02 9,717.17 123.66 4,736.91 38,444.20 100.00
5-1-62
由上表可见，截至 2020 年 9 月末，公司库龄在 2 年以内的存货余额占期末
全部存货余额的比例为 88.40%，长库龄存货占比相对较小。公司存在部分库存
因周转较慢导致库龄相对较长的情形，公司已对该部分库存按市场可变现净值
计提存货跌价准备，截至 2020 年 9 月末，公司已计提存货跌价准备 993.60 万
元，该部分低效库存对公司正常生产经营不构成实质性影响。
（三）期后周转情况
截至 2020 年 9 月末，存货期后结转情况如下：
2020 年 10 月至 11 月
2020 年 9 月末存货余 期后结转/领用
项目 存货期后结转/领用金
额（万元） 占比（%）
额（万元）
原材料 8,258.44 5,677.05 68.74
在产品 15,608.02 4,178.29 26.77
库存商品 9,717.17 6,760.20 69.57
周转材料 123.66 123.66 100.00
发出商品 4,736.91 1,767.82 37.32
合计 38,444.20 18,507.03 48.14
由上表可见，公司截至 2020 年 9 月末存货期后（两个月）结转/领用占比
接近 50%，期后结转/领用情况正常。
（四）报告期内，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比
单位：万元
对比公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货跌价准备 395.67 435.59 1,266.17
威奥股份 存货账面价值 67,455.76 80,157.33 62,207.12
占存货的比例（%） 0.59 0.54 2.04
存货跌价准备 3,506.75 2,819.09 1,248.48
今创股份 存货账面价值 144,795.85 160,216.96 115,443.46
占存货的比例（%） 2.42 1.76 1.08
存货跌价准备 493.66 1,377.84 1,049.51
三角防务 存货账面价值 38,864.27 29,620.33 28,831.68
占存货的比例（%） 1.27 4.65 3.64
同行业公司平均计提比例 1.43 2.32 2.25
公司-高端装备 存货跌价准备 998.35 364.36 255.96
5-1-63
制造业务板块 存货账面价值 16,822.15 11,473.68 7,262.14
占存货的比例（%） 5.93 3.18 3.52
存货跌价准备 535.14 220.27 278.83
光华科技 存货账面价值 6,179.07 5,085.83 4,910.38
占存货的比例（%） 8.66 4.33 5.68
存货跌价准备 11.01 11.01 11.01
公司-化工新材
存货账面价值 8,634.35 16,694.99 12,285.97
料业务板块
占存货的比例（%） 0.13 0.07 0.09
由上表可见，报告期各期末公司高端装备制造业务板块存在部分库量较长
的在制产品，公司已按该类产品市场可变现净值计提存货跌价准备，高端装备
制造业务板块存货跌价准备计提比例总体高于同行业可比公司；报告期各期末
公司化工新材料业务板块存货周转速度较快，仅存在少量超过保质期辅助材
料，公司已对该部分超期辅材计提存货跌价准备。
综上，结合公司存货周转率、库龄结构、期后周转、同行业可比公司对比
等情况进行分析，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过访谈申请人采购、生产和销售相关负责人，了解原材料、库存商品
等存货的备货方法。
2、获取申请人存货明细表、采购明细表、存货收发存等文件，查阅同行业
可比公司公告等资料，对原材料、库存商品、在产品、发出商品等期末余额的
合理性进行分析。
3、查阅申请人存货库龄情况表、发出商品明细表，结合存货明细表了解原
材料、库存商品和发出商品等主要存货期后结转或领用情况。
4、了解申请人的存货跌价准备计提政策，并进行纵向、横向比较，评价政
策合理性；获取申请人报告期内各年存货跌价准备明细表，对存货跌价准备计
提进行复核；结合存货周转率、库龄结构等情况分析申请人存货跌价准备计提
的充分性和合理性。
5-1-64
5、复核申请人存货周转率的计算过程，查阅同行业可比公司公告信息，对
比存货周转率与同行业可比公司的差异，分析差异形成原因及合理性，核查申
请人存货存量以及存货变动的原因及合理性。
6、获取申请人的存货管理制度、存货盘点制度、存货盘点计划、存货盘点
报告等，并通过对申请人库存存货实施监盘，观察存货状态，核查申请人是否
存在库存积压情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末申请人存货余额较高，主要系受行业特征影响，符合公司
实际经营状况，与同行业可比公司情况相一致，具有合理性。
2、结合申请人存货周转率、库龄结构、期后周转、同行业可比公司对比等
情况进行分析，申请人报告期各期末存货跌价准备计提充分。
问题 5、根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 26,295.81 万元，
主要为收购西安嘉业航空科技有限公司、西安中星伟业通信科技有限公司和黄
山神剑新材料有限公司股权时形成。请申请人补充说明（1）商誉形成的过
程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收
购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测
业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值准备
计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
（一）截至 2020 年 9 月末，公司商誉账面价值情况如下：
单位：万元
5-1-65
收购标的名称 商誉原值 减值准备 商誉净值
黄山神剑 2,083.66 - 2,083.66
嘉业航空 22,321.34 - 22,321.34
中星伟业 9,875.23 7,984.42 1,890.81
合计 34,280.23 7,984.42 26,295.81
（二）商誉形成的过程和原因
1、黄山神剑新材料有限公司
为实现公司化工新材料主业战略发展目标，进一步完善公司主业布局，
2015 年 4 月公司以现金对价 4,668.52 万元收购黄山永佳三利科技有限公司（收
购后名称变更为黄山神剑新材料有限公司）96.06%股权。本次交易完成后，公
司合计持有黄山神剑 96.06%股权，黄山神剑成为公司的控股子公司，公司将其
纳入合并报表范围。
购买日，黄山神剑可辨认净资产公允价值份额 2,584.86 万元，股权收购价
4,668.52 万元，公司将差额 2,083.66 万元确认为商誉。
2、西安嘉业航空科技有限公司
为响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设，打造公司新的
利润增长点，增强经营协同效应，推动多元化发展战略，2015 年 12 月公司以
发行股份方式收购西安嘉业航空科技有限公司 100%股权，交易对价为 42,500
万元。本次交易完成后，公司合计持有嘉业航空 100%股权，嘉业航空成为公司
的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。至此，公司开始涉足高端装备制
造领域。
购买日，嘉业航空可辨认净资产公允价值份额 20,178.66 万元，股权收购价
42,500.00 万元，公司将差额 22,321.34 万元确认为商誉。
3、西安中星伟业通信科技有限公司
为实现“新材料应用”和“高端装备制造”双主业战略的发展目标，补齐
嘉业航空在相关业务方面的短板，充分发挥相互间的协同效应，2017 年 5 月公
司以嘉业航空为平台，以现金对价 12,780.00 万元收购西安中星伟业通信科技有
5-1-66
限公司 60%股权。本次交易完成后，公司合计持有中星伟业 60%股权，中星伟
业成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。
购买日，中星伟业可辨认净资产公允价值份额 2,904.77 万元，股权收购价
12,780.00 万元，公司将差额 9,875.23 万元确认为商誉。
（三）商誉相关账务处理
公司将合并成本与取得的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额之
间的差额确认为商誉。商誉形成的计算过程如下：
单位：万元
商誉计算过程 黄山神剑 嘉业航空 中星伟业
非同一控制下的 非同一控制下的 非同一控制下的
1.形成原因
企业合并 企业合并 企业合并
2.交易完成时间 2015 年 4 月 2015 年 12 月 2017 年 5 月
3.商誉计算过程 — — —
并购日可辨认净资产公允价值① 2,690.88 20,178.66 4,841.28
股权比例② 96.06% 100.00% 60.00%
取得的可辨认净资产公允价值份
2,584.86 20,178.66 2,904.77
额③=①*②
合并成本④ 4,668.52 42,500.00 12,780.00
商誉⑤=④-③ 2,083.66 22,321.34 9,875.23
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》之规定，参与合并的各方在合
并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购
买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允
价值计量。购买方在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认
资产、负债公允价值的差额，确认为商誉。公司上述三次并购交易均为非同一
控制下的企业合并，相关商誉金额的确认以及账务处理符合企业会计准则相关
规定。
二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状
况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情
况，量化分析商誉减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—
资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
（一）截至目前被收购资产整合情况
5-1-67
公司传统主业从事粉末涂料用聚酯树脂系列产品及其原材料的研发、生产
和销售，是国内粉末涂料用聚酯树脂系列产品的专业供应商，现有年产各类聚
酯树脂 20 万吨的生产能力，连续多年销量居国内行业首位。
2015 年 3 月，公司以现金对价 4,668.52 万元收购黄山神剑 96.06%股权，其
主要从事聚酯树脂生产和销售；2015 年 11 月，公司以发行股份方式以总价
4.25 亿元收购嘉业航空 100%股权，进入高端装备制造领域，其主要从事航空、
航天及轨道交通行业工装、模具及结构件产品；2017 年 5 月，公司以现金对价
12,780.00 万元收购中星伟业 60%股权，其主要从事北斗导航系统应用终端产品
的研发和生产。公司采取以下措施确保对上述被收购公司能够实施有效控制：
1、公司治理
公司主导建立被收购公司的治理架构，通过修订被收购公司章程主要条款
委派或选任能够代表公司利益的董事搭建被收购公司治理架构。黄山神剑董事
会由三名董事组成，其中公司委派董事两名，占半数以上席位；嘉业航空董事
会由五名董事组成，其中公司委派董事三名，占半数以上席位；中星伟业董事
会由五名董事组成，其中公司委派董事四名，占半数以上席位。
2、进入高层、中层管理人员团队
公司委派人员担任黄山神剑总经理和财务总监，委派人员担任嘉业航空副
总经理和财务总监，委派人员担任中星伟业总经理和财务总监。上述委派人员
均实际参与被收购公司日常经营管理活动中，他们将定期参加例行总经理办公
会，参与被收购公司重大经营事项的决策与讨论，并建立经常性汇报、建议与
沟通机制。
3、财务管理
被收购公司财务负责人均由公司委派，实际负责被收购公司日常财务管理
工作。被收购公司均能按规定执行公司总部统一制定的财务制度和内控制度；
每年度公司总部对被收购公司进行至少一次外部财务审计与内控审计，包括内
部控制与体系管理监督与检查。每年度被收购公司均要向公司总部提交当年度
资金计划与年度预算，每季度公司总部会对被收购公司的财务情况进行统计分
5-1-68
析，检查和调整资金计划与预算，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实
现。
4、经营管理
被收购公司总经理每年度在公司总部年终总结大会上提交述职报告，被收
购公司每年一月要向公司总部提交上一年度的工作总结与本年度工作计划，每
年七月要提交上半年工作总结与下半年工作计划，公司总部将根据企业整体的
战略规划，协调各家被收购公司的经营策略。
5、保持管理团队的稳定性和连续性
黄山神剑主营业务与公司总部相同，目前其产品生产、原材料的采购和产
品销售均由公司总部统一调配。自收购以来公司对嘉业航空、中星伟业两家被
并购公司管理团队充分信任，不过于干涉其实际经营，两家公司对公司总部的
管理也充分支持，双方合作融洽。其中嘉业航空在业绩承诺期满后，以总经理
徐昭为核心管理团队全体留任，保证其经营管理的连续性、稳定性。
综上所述，公司通过制度层面和人员层面已能对上述被收购公司实施有效
控制，公司间整合效果良好。
（二）被收购资产经营状况、财务状况
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
公司 项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 57,443.19 60,528.21 49,646.90 33,427.72
净资产 27,532.26 26,181.23 23,849.81 18,377.31
黄山神剑 营业收入 33,402.47 52,042.39 39,147.83 18,404.62
利润总额 1,529.90 2,715.33 546.64 389.42
净利润 1,351.03 2,331.42 472.50 323.41
资产总额 124,886.65 114,569.23 89,228.04 77,771.45
净资产 54,818.81 61,175.80 56,494.10 49,647.77
嘉业航空 营业收入 12,339.36 33,788.25 32,157.40 29,589.65
利润总额 -2,188.57 4,497.17 6,431.78 7,719.28
净利润 -1,778.73 3,931.70 5,546.33 6,583.81
资产总额 8,428.28 8,699.01 6,967.48 6,730.07
中星伟业
净资产 8,053.25 8,178.30 6,545.85 5,962.65
5-1-69
营业收入 134.73 2,790.15 2,707.21 3,547.70
利润总额 -125.06 1,896.70 723.99 1,587.01
净利润 -125.06 1,617.15 583.19 1,334.70
由上表可见，黄山神剑随着生产线升级改造完成，产能得到有效释放，报
告期公司经营效益逐步提升；嘉业航空 2019 年主要因客户产品降价压力和市场
竞争加剧等导致产品毛利率下降，对公司经营效益产生影响，2020 年 1-9 月份
主要受疫情影响产品生产周期和交货时间延长，从而导致收入规模下降，对公
司经营效益产生影响；中星伟业 2020 年 1-9 月主要因军改政策调整以及疫情影
响导致在手订单量下降，对公司经营效益产生影响。
（三）收购时评估报告预测业绩及实现情况
1、西安嘉业航空科技有限公司
（1）西安嘉业收购时评估报告预测净利润数与实际实现的净利润比较
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
预测业绩 5,094.16 4,095.92 3,171.38
实现业绩 5,934.83 4,165.79 3,374.00
业绩完成率 116.50% 101.71% 106.39%
（2）业绩承诺的履行情况
根据公司与交易对手方签订的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购
买资产协议》，交易对手方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通作为业绩
承诺人承诺经上市公司聘请的担任其上市年度审计业务且具有证券业务资格的
会计师事务所审计的嘉业航空 2015 年-2017 年合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,150.00 万元、4,100.00 万元和 5,100.00
万元。嘉业航空 2017 年-2019 年度实际完成扣非净利润分别为 3,374.00 万元、
4,165.79 万元、5,934.83 万元，已完成相应年度的业绩承诺。
2、西安中星伟业通信科技有限公司
（1）中星伟业收购时评估报告预测净利润数与实际实现的净利润比较
单位：万元
5-1-70
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
预测业绩 1,911.84 1,587.32 1,298.66
实现业绩 1,506.68 498.28 1,305.24
业绩完成率 78.81% 31.39% 100.51%
（2）业绩承诺的履行情况
根据嘉业航空与交易对手方签订的《嘉业航空支付现金购买资产协议书》
交易对手方李秀岩、吴应龙、张葵、王路华、徐瑛、陈宁、刘中兴、刘荣利、
石玥、杨雪梅、李江、赖礼楚、张伟作为业绩承诺人承诺经上市公司聘请的担
任其上市年度审计业务且具有证券业务资格的会计师事务所审计的中星伟业
2017 年-2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 1,300 万元、1,590 万元和 1,920 万元。中星伟业 2017 年-2019 年度实
际完成扣非净利润分别为 1,305.24 万元、498.28 万元、1,506.68 万元，未能完成
业绩承诺。西安嘉业与中星伟业业绩承诺方签署《支付现金购买资产之补充协
议》，确定业绩承诺方以持有中星伟业 40%股权和 3,259.21 万元现金（未支付股
权转让款）对未完成业绩及资产减值进行补偿。
3、黄山神剑新材料有限公司
（1）黄山神剑收购时评估报告预测净利润数与实际实现的净利润比较
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
预测业绩 676.08 606.58 657.70
实现业绩 230.41 293.73 622.69
业绩完成率 34.08% 48.42% 94.68%
黄山神剑 2015 年-2017 年均未达预测业绩，主要系公司对黄山神剑在用生
产线进行升级改造影响整体产能释放，导致未实现预测业绩。
（2）业绩承诺的履行情况
公司收购黄山神剑主要系对公司化工新材料主业进行产量提升，进行生产
基地布局，故对本次交易对手无业绩承诺要求。
（四）商誉减值测试过程及参数选取情况
5-1-71
公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了时对收购
资产组形成的商誉进行减值测试，并聘请中水致远资产评估有限公司对商誉减
值测试涉及的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估。评估的对象
为商誉相关的资产组，因商誉没有特定期限的使用寿命，因次，本次评估采用
永续年期作为收益期。具体计算方法为：按照资产组在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额
加以确定。
1、商誉减值测试过程及结果
（1）嘉业航空
单位：万元
嘉业航空 序号 2019 年度
含收购日评估增值影响的长期资产账面价值 ① 68,811.32
商誉账面余额 ② 22,321.34
少数股东商誉余额价值 ③ -
商誉资产组账面余额 ④=①+②+③ 91,132.66
资产组评估价值 ⑤ 91,896.11
收购日持股比例 ⑥ 100%
测试减值金额 ⑦=（④-⑤）×⑥ -763.45
以前年度计提减值准备 ⑧ -
是否发生减值 ⑨ 否
当期计提商誉减值准备金额 ⑩=⑦-⑧ 不适用
根据商誉减值测试结果，收购嘉业航空确认的商誉截止 2019 年 12 月 31 日
无需计提减值准备。
（2）中星伟业
单位：万元
中星伟业 序号 2019 年度
含收购日评估增值影响的长期资产账面价值 ① 4,668.98
商誉账面余额 ② 9,875.23
少数股东商誉余额价值 ③ 6,583.49
商誉资产组账面余额 ④=①+②+③ 21,127.69
5-1-72
资产组评估价值 ⑤ 7,820.33
收购日持股比例 ⑥ 60%
测试减值金额 ⑦=（④-⑤）×⑥ 7,984.42
以前年度计提减值准备 ⑧ -
是否发生减值 ⑨ 是
当期计提商誉减值准备金额 ⑩=⑦-⑧ 7,984.42
根据商誉减值测试结果，收购中星伟业确认的商誉截止 2019 年 12 月 31 日
需计提商誉减值准备 7,984.42 万元。
（3）黄山神剑
单位：万元
黄山神剑 序号 2019 年度
含收购日评估增值影响的长期资产账面价值 ① 31,241.35
商誉账面余额 ② 2,083.66
少数股东商誉余额价值 ③ -
商誉资产组账面余额 ④=①+②+③ 33,325.00
资产组评估价值 ⑤ 37,569.58
收购日持股比例 ⑥ 100%
测试减值金额 ⑦=（④-⑤）×⑥ -4,244.58
以前年度计提减值准备 ⑧ -
是否发生减值 ⑨ 否
当期计提商誉减值准备金额 ⑩=⑦-⑧ 不适用
根据商誉减值测试结果，收购黄山神剑确认的商誉截止 2019 年 12 月 31 日
无需计提减值准备。
2、商誉减值测试主要参数选择及谨慎性、合理性分析
（1）营业收入相关假设
①嘉业航空
单位：万元
项目 历史数 预测数
2019 年末 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 31,036.04 36,310.59 41,305.67 45,231.14 49,307.14 53,513.53 53,513.53
5-1-73
营业收入增长率 — 16.99% 13.76% 9.50% 9.01% 8.53% —
营业成本 20,364.60 23,088.39 26,250.37 28,725.69 31,271.86 33,870.29 33,870.29
毛利率 34.38% 36.41% 36.45% 36.49% 36.58% 36.71% 36.71%
折现率（税前） — 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92%
嘉业航空主要从事航天、航空、高速铁路、城市轨道列车等工装模具及金
属零件、复合材料、碳纤维制品的设计及生产；航空航天地面设备的设计制
造。主要产品包括航空、航天类相关模具、工装型架、零部件等；高速列车类
车头、地板、侧箱板、高压电柜、紧急疏散系统及结构件等；复合材料产品。
2017 年至 2019 年，嘉业航空高端装备制造领域营业收入分别 26,674.36 万元、
29,450.19 万元和 31,036.04 万元，营收规模稳中有升，市场竞争力进一步加
强。公司管理层依据嘉业航空历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判
断，对嘉业航空未来五年营业收入增长率进行预测。
②中星伟业
单位：万元
项目 历史数 预测数
2019 年末 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 2,790.15 2,890.00 3,035.00 3,187.00 3,346.00 3,513.00 3,513.00
营业收入增长率 — 3.58% 5.02% 5.01% 4.99% 4.99% —
营业成本 1,001.52 1,069.30 1,122.95 1,179.19 1,238.02 1,299.81 1,299.81
毛利率 64.11% 63.00% 63.00% 63.00% 63.00% 63.00% 63.00%
折现率（税前） — 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11%
中星伟业主要从事北斗卫星导航系统应用终端产品的研发，业务主要分布
在航空军工领域，主要客户为中国航天科技集团及其下属研究所。2017 年至
2019 年，中星伟业北斗卫星导航系统应用终端产品营业收入分别 3,547.70 万
元、2,707.21 万元和 2,790.15 万元。2018 年航空航天军工设备领域推进实施军
队改革，“军改”使得 2018 年和 2019 年度相关军方采购计划及军工产品测评进
度均受到较大影响，导致中星伟业业绩承诺期中的 2018 年收入出现较大幅度下
滑，2019 年度营业收入仅较上年度微增 82.94 万元。发行人根据上述 2018 年和
2019 年市场情况及“军改”对未来几年行业发展和行业竞争的判断，基于谨慎
性原则，对中星伟业未来五年营业收入增长率进行预测。
5-1-74
③黄山神剑
单位：万元
项目 历史数 预测数
2019 年末 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 52,042.39 57,198.20 62,918.02 69,209.82 76,130.81 83,743.89 83,743.89
营业收入增长率 — 9.91% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% —
营业成本 44,449.45 49,991.23 54,990.35 60,489.39 66,538.32 73,192.16 73,192.16
毛利率 14.59% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60%
折现率（税前） — 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68%
黄山神剑主要从事粉末涂料用聚酯树脂系列产品的研发、生产和销售，是
国内粉末涂料用聚酯树脂系列产品的专业供应商，现有年产各类聚酯树脂 8 万
吨的生产能力。公司产品主要分为户外型聚酯树脂和混合型聚酯树脂两大类，
公司为全球粉末涂料行业知名企业阿克苏诺贝尔、华佳表面科技、艾仕得涂
料、海尔、桑瑞斯集团、雅佳集团、PPG、老虎涂料、佐敦涂料、威士伯涂料
等高端客户提供配套服务。随着粉末涂料的市场空间不断扩大以及得益于“年
产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”前次募投项目完工达产，
2017-2019 年黄山神剑聚酯树脂产品产能得到逐步充分释放，近三年公司实现营
业收入分别为 18,404.62 万元、39,147.83 万元和 52,042.39 万元，营业收入复合
增长率为 68.16%，主营业务收入保持逐年快速增长，公司管理层结合黄山神剑
2019 年末在手订单、粉末涂料用聚酯树脂行业未来发展趋势等，基于谨慎性原
则，对黄山神剑未来五年营业收入增长率进行预测。
（2）毛利率相关假设
嘉业航空：公司主要从事航天、航空、高速铁路、城市轨道列车等工装模
具及金属零件、复合材料、碳纤维制品的设计及生产；航空航天地面设备的设
计制造，主要客户包括中航工业所属的西飞、陕飞、上飞、成飞、昌飞、中车
集团、中国船舶集团等。嘉业航空未来年度毛利率参照航天航空和轨道交通类
高端装备制造产品销售两类业务的历史水平综合预测，过去三年，随着嘉业航
空业务规模的扩大、客户结构调整和市场竞争的加剧，嘉业航空毛利率有一定
程度的下降。2019 年度，嘉业航空毛利率为 34.38%，基于此和谨慎性原则，公
司对嘉业航空未来五年毛利率进行预测。
5-1-75
中星伟业：公司主要从事北斗卫星导航系统应用终端产品的研发，业务主
要分布在航空军工领域，2017 年至 2019 年，中星伟业平均毛利率为 61.81%，
基于此，公司管理层对其未来年度毛利率进行预测，伴随着公司北斗卫星导航
系统应用终端板块业务逐渐发展，以及研发技术的成熟，预计中星伟业未来五
年毛利率趋于稳定。
黄山神剑：公司主要从事粉末涂料用聚酯树脂系列产品的研发、生产和销
售，是国内粉末涂料用聚酯树脂系列产品的专业供应商，2017 年至 2019 年，
黄山神剑平均毛利率为 12.45%，随着黄山神剑“年产 5 万吨节能环保型粉末涂
料专用聚酯树脂项目”的产能充分释放，公司业务规模得以进一步壮大并趋于
稳定，另外生产技术亦趋于成熟稳定。同时，公司聚酯树脂产品定价模式主要
为依据原材料价格成本加成，基于此，公司管理层对其未来年度毛利率进行预
测。
（3）折现率相关假设
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的
折现率。由于嘉业航空、中星伟业和黄山神剑非上市公司，其折现率无法直接
计算获得。因此本次减值测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评
估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然
后估算可比公司的系统性风险系数β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资
本结构、对比公司β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报
率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相
一致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd
×（1－T）×Wd；根据 WACC 即可计算出税前折现率为 WACC/（1-T）。经测
算 ， 嘉 业 航 空 适 用 税 前 折 现 率 为 12.92% ， 中 星 伟 业 适 用 税 前 折 现 率 为
13.11%，黄山神剑适用税前折现率为 12.68%。
综上，2019 年度公司对嘉业航空、中星伟业和黄山神剑进行商誉减值测试
时对营业收入、毛利率等指标的预测整体较为合理审慎，折现率的选取亦较为
合理谨慎。
5-1-76
三、中介机构核查程序及核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人历次并购事项相关董事会和股东大会决议，以及与并购交易
相关的股权转让协议、资产评估报告等，检查交易定价合理性。
2、检查申请人股权转让价款的实际支付情况，复核申请人并购商誉计算的
准确性，以及相关并购业务会计处理的准确性。
3、查阅被并购方相关工商资料股权变更登记情况，了解申请人实际参与被
并购方生产经营的方式，以及申请人对被收购方实施的具体整合措施，结合被
并购方在并购后的经营状况和财务状况分析整合效果，判断控制权实际转移情
况。
4、对报告期商誉减值测试进行重新计算，并查阅商誉减值测试评估报告以
及检查相关的评估假设、评估参数和评估结果，核查商誉减值准备计提的合理
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人因实施非同一控制下企业合并形成商誉，商誉金额计算准确，相
关账务处理符合企业会计准则规定。
2、申请人已按企业会计准则规定对报告期商誉进行减值测试，商誉减值准
备计提充分，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险
提示第 8 号-商誉减值》的规定。
问题 6、截至 2020 年 9 月 30 日，申请人长期股权投资余额 7,426.56 万
元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修
订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程
等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类
5-1-77
金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以
及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产
品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目
的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的有关
规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包
5-1-78
括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规
定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）长期股权投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额 7,426.56 万元。长期股权
投资明细如下表所示：
单位：万元
被投资单位 账面价值 是否属于财务性投资
利华益神剑化工有限公司 6,044.95 否
黄山源点新材料科技有限公司 1,381.61 否
合计 7,426.56 -
1、利华益神剑化工有限公司
截至 2020 年 9 月 30 日，利华益神剑的基本情况如下：
公司名称 利华益神剑化工有限公司
成立时间 2011 年 5 月 17 日
注册资本 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91370500575459891G
注册地 东营市利津县永莘路 55 号
法定代表人 王延坤
公司类型 其他有限责任公司
新戊二醇生产、销售；化工产品（无存储，不含危险化学品及易
燃易爆、易制毒品，不含高污染燃料）销售。（以上经营事项涉及
经营范围
法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
股权结构（截至
利华益利津炼化有限公司 12,000.00 60.00
2020 年 9 月 30 日）
神剑股份 8,000.00 40.00
5-1-79
合计 20,000.00 100.00
投资背景：利华益神剑的主营业务为新戊二醇的生产、销售，新戊二醇为
公司生产所需的重要原材料之一，利华益神剑已成为公司的重要原材料供应商
之一，公司对利华益神剑的投资有利于原材料采购渠道的稳定以及与其建立长
期稳定的合作关系。
投资目的：公司通过本次投资，将进一步完善公司产业链，整合公司聚酯
树脂产品相关资源，提高公司的盈利能力和市场占有率，提升公司在聚酯树脂
行业的竞争力，巩固公司在聚酯树脂行业的领先地位。
投资期限：长期投资。
形成过程：2011 年 5 月，公司与利华益利津炼化有限公司签订《利华益神
剑化工有限公司合资合同》，约定成立利华益神剑，注册资本为 5,000.00 万元，
神剑股份以自有资金 2,000.00 万元出资，持股比例 40.00%，2011 年 5 月，利华
益神剑完成了工商登记并取得营业执照。2020 年 11 月，公司与利华益利津炼
化有限公司签订《股权转让协议书》，以自有资金 1,375.00 万元收购利华益利津
炼化有限公司持有的利华益神剑 11.00%的股权，2020 年 12 月，利华益神剑完
成了股权过户等相关变更备案手续，并取得了营业执照。截至本反馈意见回复
报告出具之日，公司对利华益神剑的持股比例为 51.00%，利华益神剑成为公司
的控股子公司。
公司对利华益神剑的投资作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资
收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、黄山源点新材料科技有限公司
公司名称 黄山源点新材料科技有限公司
成立时间 2017 年 10 月 18 日
注册资本 9,000.00 万元
统一社会信用代
91341004MA2PLJC9XD
码
注册地 黄山市徽州区城北工业园永兴一路 46 号
法定代表人 鲍祖本
公司类型 其他有限责任公司
5-1-80
研发、生产、销售：塑料新材料及新产品，包装装潢（含印刷）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
黄山永佳（集团）股份有限
6,300.00 70.00
股权结构（截至 公司
2020 年 9 月 30 黄山世茂企业管理有限公司 1,350.00 15.00
日）
神剑股份 1,350.00 15.00
合计 9,000.00 100.00
投资背景：黄山源点的主营业务为研发、生产、销售塑料新材料及新产
品，公司对黄山源点的投资属于联营投资，黄山源点为公司提供包装材料制
品，是公司所需包装材料制品的主要供应商之一，公司对黄山源点的投资有利
于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。
投资目的：公司本次对外投资参股公司相关业务，一方面项目具备目前行
业先进的技术、市场经验，具有稳定的发展前景；另一方面能够加强合作各方
彼此依赖，互利共赢，更好的维护供应链稳定关系。
投资期限：长期投资。
形成过程：2017 年 10 月，公司与黄山永佳（集团）股份有限公司、黄山
永佳投资有限公司、黄山世茂企业管理有限公司签订《合资经营黄山源点新材
料科技有限公司合同》，约定成立黄山源点，注册资本为 9,000.00 万元，神剑股
份以自有资金 1,350.00 万元出资，持股比例 15.00%，2017 年 10 月，黄山源点
完成了工商登记并取得营业执照。截至本反馈意见回复报告出具之日，公司对
黄山源点的持股比例为 15.00%，黄山源点为公司的联营公司。
公司对黄山源点的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计
划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司对利华益神剑和黄山源点的投资均属于战略性投资并计划
长期持有，不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
5-1-81
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务具体情况
公司于 2020 年 10 月 14 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关
议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 4 月 14 日）起至本反
馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的投资产业基金、并购基金业务。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金情
况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动
较大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
5-1-82
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务
的情况。
综上所述，自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 308.83 万元，主要为保证
金、员工借款、押金等，均不属于财务性投资。
4、委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情况。
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 是否属于财务性投资
利华益神剑化工有限公司 6,044.95 否
黄山源点新材料科技有限公司 1,381.61 否
合计 7,426.56 —
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资中对利华益神剑化工有限公
司、黄山源点新材料科技有限公司的股权投资均与公司所处产业链具有密切关
系，公司均作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，
不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
5-1-83
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 8,241.69 万元，主要为预
付工程设备款，不属于财务性投资。
7、类金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经核查，截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在投资或者实质上控
制并应将其纳入合并报表范围的产业基金、并购基金及该类基金的情形，也不
存在向其他方承诺本金和收益率导致其他方出资构成明股实债的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，分
析关于财务性投资的认定标准；
2、获取并查阅了公司的审计报告、年度报告、中期报告以及相关科目明
细、公告文件等，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，确认
报告期各期末是否存在财务性投资及类金融业务；
3、取得对外投资协议，董事会、股东大会等对外投资决议公告、访谈公司
相关管理人员，了解对外投资的背景、持有目的、投资性质等；
4、就公司是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等事项访谈了公司相关管理人员。
5-1-84
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人的长期股权投资不属于财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资、类金融投资；
3、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、报告期内，发行人不存在投资或者实质上控制并应将其纳入合并报表范
围的产业基金、并购基金及该类基金的情形，也不存在向其他方承诺本金和收
益率导致其他方出资构成明股实债的情形。
问题 7、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负
债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
（一）未决诉讼、未决仲裁事项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司未决诉讼、未决仲裁情况（均非
重大诉讼、仲裁案件）如下：
被告/ 涉及争议 诉讼/
序 原告/ 受理法院/仲 诉讼
被申请 案由 金额 诉讼请求 仲裁
号 申请人 裁机构 阶段
人 （元） 结果
要求撤销阎劳人仲字
正在
嘉业航 劳动 西安市阎良 （2020）第 166 号裁
1 王肖辉 21,969.00 一审 审理
空 争议 区人民法院 决书，驳回王肖辉仲
中
裁申请和仲裁请求。
徐科、 要求嘉业航空地下停
陕西垚 车厂地面硬化工程的
劳务 正在
鑫实业 西安市阎良 承包人徐科和陕西垚
2 朱有良 合同 21,500.00 一审 审理
有限公 区人民法院 鑫实业有限公司支付
纠纷 中
司、 工程款 21500 元及逾
嘉业航 期利息，同时要求嘉
5-1-85
空 业航空在欠付的工程
款范围内承担责任。
（二）其他或有事项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无重大其他或有事项。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：1、该义务是企业承担的现时义
务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠
地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表
明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该
账面价值进行调整。根据上述原则，相关案件对应的会计处理如下：
（一）发行人作为原告的诉讼
嘉业航空作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项，因不需要承担现时义务，
亦不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
（二）发行人作为被告的诉讼
2019 年 10 月，原告朱有良以徐科、陕西垚鑫实业有限公司未支付其承包
的嘉业航空地下停车厂地面硬化工程款项为由，向西安市阎良区人民法院起诉
要求二被告支付工程款 21,500.00 元，并承担逾期付款利息（按照银行同期贷款
利率计算）。2019 年 11 月，一审开庭，朱友良因无故不到庭，法院裁定原告撤
诉。
2020 年 1 月，朱有良以同样事实理由和诉状另行起诉，2020 年 5 月，西安
市阎良区人民法院第一次开庭，因需要鉴定导致审限变更，截至 2020 年 9 月
30 日，本案尚处于一审审理中。
《中国人民共和国合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的
原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠
纷，依照法律规定或者按照约定解决。”朱有良与徐科、陕西垚鑫实业有限公司
因嘉业航空地下停车厂地面硬化工程产生合同纠纷，作为合同一方朱有良只能
5-1-86
请求徐科、陕西垚鑫实业有限公司承担支付工程款的义务，嘉业航空被判决承
担付款义务的可能性较小。
鉴于公司作为被告的案件涉案金额较小，对公司经营情况影响较小，且发
行人预计承担赔偿责任的可能性较小，不存在未充分计提预计负债的情况。
综上所述，公司及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合
企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、对公司相关管理人员进行访谈，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情
况；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查阅公司与诉
讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解公司的诉讼、仲裁情况；
3、查阅公司财务报表、定期报告及临时公告；复核了公司与预计负债相关
的会计政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
问题 8、公司实际控制人直接或间接持有的公司大部分股份被质押，请申
请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在
较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并
发表意见。
回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
5-1-87
截至 2020 年 11 月 30 日，刘志坚持有发行人股份被质押的相关情况如下：
1、质押的原因及合理性
发行人控股股东、实际控制人刘志坚持有发行人 196,525,980 股，其中
119,020,000 股存在质押，占 60.56%。
上述质押的原因为办理股票质押式回购交易业务进行融资，该等股票质押
回购的具体情况如下：
序 被质押股份数 履约保障比
质权人 预警线 平仓线 购回日
号 （万股） 例
1 华安证券 4,913.00 >275% 160% 140% 2020-12-18
2 华安证券 4,888.00 >280% 160% 140% 2020-12-25
3 华安证券 2,101.00 >291% 160% 140% 2021-01-08
注：刘志坚已与华安证券协商就上表股票质押回购债务进行展期。
2、质押资金具体用途：购买不动产等合法用途
3、约定的质权实现情形
刘志坚（“甲方”）与华安证券（代资产管理计划）（“乙方”）订立的《华安
证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》就前述股票质押回购约定的
质权实现情形如下：
（1）“到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交
收无法完成的”；
（2）“待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，
甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的”；
（3）“乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的”；除上述
“履约保障比例达到或低于平仓线”外，该等“乙方”有权“要求甲方提前购
回”的情形如下：
①“甲方违反资金用途承诺，或违反法律法规、自律规则规定或业务协议
约定使用资金”，且在“乙方”“督促甲方按照业务约定的期限改正”后“未按
照业务协议约定期限改正的”；
5-1-88
②“标的证券或甲方账户及账户内其它资产被国家有权机关采取强制措
施”[“除质押标的证券外的账户内其它资产被国家有权机关采取强制措施”而
“甲方不存在履约风险的”除外；详见以下质权实现情形（7）、（8）、（9）]；
③“当发生标的证券被 ST、*ST、暂停或终止上市，标的证券涉及跨市场
吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分立等事件时”（“标的证券暂停
上市或终止上市”，且“甲方在限期内无法提前购回”的，“双方协商场外了
结”；未“了结”的，“乙方有权通过交易系统直接处置标的证券或通过司法途
径行使质权”）；
④“甲方未及时委托上市公司办理相应质押标的证券的解除限售手续限
售；未经乙方书面同意，甲方擅自同意或主动承诺延长已质押的有限售条件股
份的限售期的”；
⑤“甲方标的证券或资金来源不合法”；
⑥“甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息
存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏”；
⑦“甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及
法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、经营出现严重困
难、财务状况恶化等足以影响履约能力的情形”；
⑧“出现”“其它足以影响协议继续履行的极端事件”；
（4）“甲方未按本协议约定按时足额支付利息的”；
（5）“未经乙方同意，甲方擅自主动承诺延长已质押的有限售条件股份的
限售期的”[发生该等情形的，“乙方”有权“要求甲方提前购回”（如前所述）
或直接“进行违约处置”]；
（6）“甲方违反本协议约定使用融入资金”，且在“乙方”“督促甲方按照
协议约定采取改正措施”后“未按照协议约定采取改正措施的”[发生该等情形
的，“乙方”有权“要求甲方提前购回”（如前所述）或直接“视同违约进行违
约处置”]；
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（7）“甲方账户被国家有权机关采取强制措施”，且在“乙方”“要求甲方
通过场外方式提前了结”后“甲方无法提前了结的”；
（8）“质押标的证券被国家有权机关采取强制措施”，且“乙方”“要求甲
方提前购回”而“甲方资金账户中余额不足的”；
（9）“除质押标的证券外的账户内其它资产被国家有权机关采取强制措
施”，“甲方存在履约风险”，且“乙方”“要求其提前购回”而“甲方资金账户
中余额不足的”。
4、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
除持有发行人股份外，刘志坚及其直系亲属拥有不动产、资管产品等其他
财产，并有权从神剑股份取得分红；其所持发行人股份中 77,505,980 股未被质
押（占发行人股份总数的 9.25%，以 2020 年 11 月 30 日收盘价计算的市值约
3.81 亿元），而其所持发行人 23.46%股份与除其直系亲属外其他任一股东所持
发行人股份比例之差均超过 20%，故其在维持对发行人控制权的前提下存在一
定减持变现空间。同时，其未负数额较大的到期未清偿债务，不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，并非失信被执行人，不存在重大不良信贷记录，亦未
出现过违反前述股票质押回购相关约定的违约情形。就前述股份质押事项而
言，其财务状况良好，具有清偿前述债务的能力。
5、股价变动情况（数据来源：Wind、巨潮资讯网）
神剑股份股票 2020 年 11 月 30 日收盘价及前二十个交易日股票交易均价分
别为 4.92 元/股、4.60 元/股。
近 6 个月（自 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日）内，神剑股份股价
未出现异常下跌，其中最高价、最低价分别为 6.60 元/股、4.16 元/股，最高收
盘价、最低收盘价分别为 6.28 元/股、4.23 元/股。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更
截至 2020 年 11 月 30 日，就前述股份质押事项而言：
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1、约定的质权实现情形未出现过，履约保障比例显著高于约定的预警线、
平仓线[详见本问题回复之一、1]；
2、控股股东、实际控制人财务状况良好，具有清偿前述股票质押回购债务
的能力；
3、神剑股份股价近 6 个月内未出现异常下跌，不存在显著可预见的较大的
导致履约保障比例达到平仓线的风险。
综上，截至 2020 年 11 月 30 日，前述股份质押事项不存在显著可预见的较
大平仓风险，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、刘志坚已安排相关人员负责股票质押日常维护，密切关注股价，提前进
行风险预警。
2、刘志坚已与华安证券协商就前述股票质押回购债务进行展期。
3、刘志坚已出具《关于维持控制权稳定性的承诺函》：
“（1）截至目前，本人将所持神剑股份的股票通过质押进行融资系出于合
法的融资需求，未将相应融入的资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或
者其他违约情形（质权实现情形）；
“（2）本人将按期清偿相应债务，确保不会因逾期偿还本息或者其他违约
情形（质权实现情形）导致所持神剑股份的股票被质权人行使质权；
“（3）本人将积极关注神剑股份股票二级市场走势，及时做好预警关注并
灵活调动整体融资安排，如出现被质押的神剑股份股票触及预警线、平仓线或
者其他较大质权被行使风险，本人将积极与质权人协商，通过采取补充提供担
保物、进行现金偿还或提前回购等措施，尽力避免所持神剑股份股票被行使质
权，避免神剑股份的控股股东、实际控制人发生变更。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师实施了以下程序：
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1、取得其控股股东、实际控制人刘志坚股份质押相关协议（业务表单、明
细表、信息表）、调查表、不动产权属证书等材料；
2、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、Wind 金融终端、巨潮资
讯网；
3、访谈控股股东、实际控制人刘志坚，并取得其个人信用报告；
4、取得刘志坚出具的《关于维持控制权稳定性的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人实际控制人刘志坚前述股份质押的原因具有合理性；
2、截至 2020 年 11 月 30 日，前述股份质押事项不存在显著可预见的较大
平仓风险，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小；
3、就前述股份质押事项，发行人的控股股东、实际控制人已为维持其控制
权稳定性采取了相关措施。
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