北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2020）第 627-3 号
致：安徽神剑新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽神剑新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就公司本次非公开发行的发
行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过程
和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）
等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
正 文
一、 本次发行的授权和批准
（一）发行人股东大会批准本次发行的程序
1、2020 年 10 月 14 日，发行人召开第五届董事会第五次（临时）会议、第
五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年股东分
红回报规划（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
2、2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次（临时）股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股
票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）
的议案》《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相
关议案，同意本次非公开发行，本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。
（二）中国证监会的核准
2021 年 1 月 26 日，中国证监会出具《关于核准安徽神剑新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕285 号），核准发行人非公开发
行不超过 251,272,234 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人必要的批准与授
权，并已取得中国证监会的核准，截至本法律意见出具之日，本次发行的相关决
议、授权与批准均在有效期内，发行人具备实施本次发行的条件。
二、 本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或
“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，承销本次发行的股票，符
合《管理办法》第四十九条的规定。
（二）认购邀请文件的发出
本次非公开发行启动进行首轮申购报价时，保荐机构（主承销商）共向 135
名投资者以电子邮件发送《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者
名单包括发行人前 20 名股东中的 16 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制
人、董监高、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计 4 家）、
基金公司 42 家、证券公司 18 家、保险公司 10 家以及 49 家向发行人或主承销商
表达过认购意向的投资者。经核查，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》
第二十三条的规定。
其中，发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开发行报送日（2021 年 9
月 10 日）至首轮申购报价日（2021 年 9 月 28 日）期间，有 17 名新增投资者表
达了认购意向，其中 1 名为基金公司，16 名为其他投资者，符合《实施细则》
第二十五条的规定。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会核准数
量（251,272,234 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（65,000 万元），
且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商决定启动追加认购程序。截至 2021
年 10 月 12 日，保荐机构（主承销商）以电子邮件向前述 135 家投资者及 2 名新
增投资者发出了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购
邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并附有《追加认购申购单》，
追加认购阶段（2021 年 9 月 28 日 12:00 至 2021 年 10 月 12 日 15:00），有 11
名投资者表达了认购意向。《追加认购邀请书》及其附件的发送对象符合《实施
细则》第二十三条的规定。
经核查，本所律师查验了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，《认购邀
请书》及《追加认购邀请书》系参照《实施细则》的规定制作，《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》已经公司、保荐机构加盖公章并由保荐代表人签署，内容
与形式符合法律、法规及《实施细则》第二十四条的规定。
（三）申购报价文件的接收
1、首轮认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（即 2021 年 9
月 28 日上午 9:00-12:00），发行人共计收到 13 家投资者发送的《申购报价单》。
根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，长三角（合肥）数字经济股
权投资基金合伙企业（有限合伙）因与本次发行的保荐机构（主承销商）存在关
联关系，其报价被认定为无效报价。除此之外，其他 12 家投资者的申购均符合
《认购邀请书》的要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序 申购价格（元 申购金额 是否已缴纳 是否有效报
申购对象全称
号 /股） （万元） 保证金 价
上海铭大实业（集团）有
1 4.66 3,000 是 是
限公司
川江投资有限公司 5.19 2,000
2 是 是
4.64 2,000
四川国经资本控股有限
3 4.66 2,000 是 是
公司
国泰君安证券股份有限
4 4.66 2,000 是 是
公司
5 吕强 4.61 2,000 是 是
6 UBS AG 4.62 3,000 是 是
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有限
7 4.62 2,000 是 是
责任公司-分红-个人分红
产品）
泰康资产管理有限责任
8 公司-泰康人寿保险有限 4.62 2,000 是 是
责任公司投连行业配置
型投资账户）
泰康资产管理有限责任
9 公司-基本养老保险基金 4.62 2,000 是 是
一二零四组合）
济南瀚惠投资合伙企业
10 4.64 4,000 是 是
（有限合伙）
长三角（合肥）数字经济
11 股权投资基金合伙企业 4.61 5,000 是 否
（有限合伙）
华夏基金管理有限公司 否（公募基
12 4.70 14,300 金无需保证 是
金）
财通基金管理有限公司 否（公募基
13 4.61 3,600 金无需保证 是
金）
2、追加认购情况
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购数量低于中国证监会核准数量
（251,272,234 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（65,000 万元），
且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商决定以首轮询价后确定的发行价
格（4.61 元/股）启动追加认购程序。
经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（截止时间为
2021 年 10 月 12 日下午 15:00），发行人与主承销商共收到 11 家投资者提交的
《追加认购申购单》。根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，前述
11 家投资者的追加申购均符合《追加认购邀请书》的要求，其追加申购均为有
效申购，其中 9 家投资者确定为获配发行对象。追加认购的具体情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 申购对象全称 是否获配
股） 元）
1 吕强 4.61 11,000 是
2 陈蓓文 4.61 1,500 是
3 尚忠月 4.61 2,500 是
4 王建云 4.61 1,000 否
5 诺德基金管理有限公司 4.61 1,260 是
宁波宁聚资产管理中心（有限
6 合伙）-宁聚映山红 4 号私募证 4.61 1,010 是
券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
7 4.61 1,010 是
宁聚开阳 9 号私募证券投资基
金
泰康资产聚鑫股票专项型养
8 4.61 1,000 否
老金产品
9 财通基金管理有限公司 4.61 1,800 是
10 红土创新基金管理有限公司 4.61 2,200 是
11 UBS AG 4.61 1,000 是
（四）本次发行的发行价格、认购对象和数量
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发
行期首日，即 2021 年 9 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%，即不低于 4.61 元/股。
发行人本次发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投资者申
购报价情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 4.61 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%。
根据认购情况，最终确定的发行对象共 18 名，发行股票数量为 140,997,830
股，募集资金总额为 649,999,996.30 元。本次发行的最终发行对象、发行价格、
发行数量、认购金额及锁定期的具体情况如下：
序 获配价格 限售期
认购对象全称 获配股数 获配金额（万元）
号 （元/股） （月）
上海铭大实业（集团）
1 4.61 6,507,592 29,999,999.12 6
有限公司
2 川江投资有限公司 4.61 4,338,394 19,999,996.34 6
四川国经资本控股有限
3 4.61 4,338,394 19,999,996.34 6
公司
国泰君安证券股份有限
4 4.61 4,338,394 19,999,996.34 6
公司
5 吕强 4.61 28,199,566 129,999,999.26 6
6 UBS AG 4.61 8,676,789 39,999,997.29 6
泰康资产管理有限责任
7 公司-泰康人寿保险有 4.61 4,338,394 19,999,996.34 6
限责任公司-分红-个人
分红产品
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有
8 4.61 4,338,394 19,999,996.34 6
限责任公司投连行业配
置型投资账户
泰康资产管理有限责任
9 公司-基本养老保险基 4.61 4,338,394 19,999,996.34 6
金一二零四组合
济南瀚惠投资合伙企业
10 4.61 8,676,789 39,999,997.29 6
（有限合伙）
11 华夏基金管理有限公司 4.61 31,019,498 142,999,885.78 6
12 财通基金管理有限公司 4.61 11,713,653 53,999,940.33 6
红土创新基金管理有限
13 4.61 4,772,230 21,999,980.30 6
公司
14 尚忠月 4.61 5,422,993 24,999,997.73 6
15 陈蓓文 4.61 3,253,796 14,999,999.56 6
16 诺德基金管理有限公司 4.61 2,733,186 12,599,987.46 6
宁波宁聚资产管理中心
（有限合伙）-宁聚映山
17 4.61 2,190,889 10,099,998.29 6
红 4 号私募证券投资基
金
浙江宁聚投资管理有限
18 公司-宁聚开阳 9 号私募 4.61 1,800,485 8,300,235.85 6
证券投资基金
合计 140,997,830 649,999,996.3 ——
本所经办律师认为，上述发行结果的确定符合《实施细则》第二十六条的规
定。
（五）缴款及验资
2021 年 10 月 12 日，主承销商向本次非公开发行的发行对象发送了《安徽
神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》，通知发行对象应
在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购定金后需要补缴的余额足额汇至保荐
机构（主承销商）指定账户。
2021 年 10 月 16 日，容诚会计师事务所对发行人募集资金到账情况进行了
审验，并出具了容诚验字【2021】230Z0252 号《验资报告》，经审验，截至 2021
年 10 月 15 日，发行人共计募集资金总额为人民币 649,999,996.30 元，扣除不含
税的发行费用人民币 10,616,037.17 元后，发行人实际募集资金净额为人民币
639,383,959.13 元，其中计入股本人民币 140,997,830.00 元，计入资本公积人民
币 498,386,129.13 元。
截至本法律意见出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《认购协
议》。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
三、 本次发行对象的核查
根据认购对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
的认购对象的关联性及私募基金备案情况如下：
（一）关联性核查
经核查，长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）因与
保荐机构（主承销商）存在关联关系，被认定为无效报价。除此之外，本次非公
开发行股票的认购对象在提交《申购报价单》《追加认购申购单》时均承诺认购
对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（二）私募投资基金备案情况核查
根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，本次发行认购对象
的私募投资基金备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙 )、浙江宁聚投资管理有限公司以其
管理的私募基金、社保基金、资产管理计划等产品参与申购。前述产品均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，履行私
募基金管理人登记及私募基金备案程序。
2、上海铭大实业（集团）有限公司、川江投资有限公司、四川国经资本控
股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、吕强、济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）、尚忠月、陈蓓文以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金
管理人登记及私募基金备案程序。
3、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责
任公司投连行业配置型投资账户已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管
理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。
4、华夏基金管理有限公司及其参与认购产品、泰康资产管理有限责任公司
管理的基本养老保险基金一二零四组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记
及私募基金备案程序。
5、UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金、私募资产管
理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次发行《认购邀请书》中所规定的
认购条件；认购对象、配售产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备
案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
四、 本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和保荐结构在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加认购申购单》《缴款通知书》以及发
行人与最终发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加
认购邀请书》《追加认购申购单》《缴款通知书》和《认购协议》等文件合法有
效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的
批准程序合法、合规；
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请
书》《追加申购单》《认购协议》等文件合法有效；
3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公
司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定以及向中国证监会报备的发行方案。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
谢发友
__________
李 化
本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 11 月 5 日
